NORME METODOLOGICE din 29 ianuarie 1997

Regularizarea cotelor de capital social deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat şi de societăţile de investitii financiare la societăţile comerciale supuse privatizarii în conformitate cu Legea nr. 58/1991 şi cu Legea nr. 55/1995 se face în condiţiile legii şi cu respectarea dispoziţiilor prezentelor norme metodologice, elaborate în temeiul prevederilor art. 3 alin. (5) din Legea nr. 55/1995.

ACT DE CESIUNE

Între

Societatea de Investitii Financiare ......................., rezultata din transformarea, în baza Legii nr. 133/1996, a Fondului Proprietăţii Private ................................., reprezentata legal prin ..................., preşedintele consiliului de administratie, în calitate de cedent şi/sau mandatar al Fondului Proprietăţii de Stat (dacă este cazul), pe de o parte, şi

Persoanele care au subscris, în conformitate cu prevederile Legii nr. 55/1995, titluri de privatizare la Societatea Comerciala ...............- S.A., înregistrată la Registrul comerţului sub nr. .......... din ............., ale caror date de identificare sunt cuprinse în lista predata de Institutul de Management şi Informatica din subordinea Ministerului Industriei şi Comerţului, lista care, împreună cu procesul-verbal de predare-primire, se constituie în anexe la prezentul act de cesiune, reprezentate*) prin domnul (doamna) ........................., administrator al societatii comerciale.

Notă *) Dreptul de reprezentare se limiteaza numai la verificarea şi certificarea datelor inscrise în prezentul act de cesiune şi la asumarea obligaţiei de efectuare a modificarilor corespunzătoare în evidenta acţionarilor şi acţiunilor societatii comerciale, până la data primei adunări generale a acţionarilor.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991 şi ale Legii nr. 55/1995, subscrisa Societate de Investitii Financiare ........................... cesioneaza persoanelor ale caror date de identificare sunt cuprinse în lista-anexa un numar total de ..................... acţiuni nominative, cu valoare nominala de .......... lei fiecare, de la numărul ............... la numărul ................, dintre care un numar de ..................... acţiuni, de la numărul ........... la numărul .............., apartin Fondului Proprietăţii de Stat. Numărul de acţiuni şi numărul de ordine al acţiunilor primite de fiecare persoana sunt specificate în lista-anexa.

În baza prezentului act de cesiune, a anexelor acestuia şi a contramarcilor certificatelor de acţionar primite de la Regia Autonoma "Posta Română", domnul (doamna) .............. administrator al Societatii Comerciale ................. - S.A., se obliga să efectueze toate modificările necesare în evidenta acţionarilor şi acţiunilor societatii comerciale, conform prevederilor Legii nr. 31/1990 şi ale Hotărârii Guvernului nr. 885/1995, republicată.

CEDENT, CESIONAR,

Societatea de Investitii Financiare Administratorul Societatii Comerciale

................................... .......................... - S.A.

Regularizarea cotelor de capital social, prevăzută la art. 1, se face între Fondul Proprietăţii de Stat şi fiecare dintre cele cinci societăţi de investitii financiare în parte, precum şi între societăţile de investitii financiare, acolo unde este cazul.

Nr. crt. Societatea comercială Valoarea totală a capitalului social Acţiuni cesionate de societatea de investiţii financiare în urma mandatării de către Fondul Proprietăţii de Stat

Denumirea Numărul de înmatriculare la Registrul comerţului Codul fiscal Numărul Valoarea nominală Valoarea totală a pachetului de acţiuni

TOTAL GENERAL: \ / 1

La societăţile comerciale cuprinse în programul de privatizare desfăşurat conform prevederilor Legii nr. 55/1995, la care cota procentuala destinata transferului cu titlu gratuit a depasit 30% din capitalul social, societăţile de investitii financiare sunt mandatate să semneze, în numele Fondului Proprietăţii de Stat, actele de cesiune pentru actiunile alocate ca urmare a schimbului titlurilor de privatizare contra acţiuni, către titularii certificatelor de acţionar, în limita procentului maxim destinat transferului cu titlu gratuit, prevăzut pentru fiecare societate comerciala din lista aprobata prin Hotărârea Guvernului nr. 626/1995, republicată.

Cota procentuala maxima, destinata transferului cu titlu gratuit, se aplică asupra capitalului social luat în calcul la alocarea acţiunilor şi consemnat în listele transmise de Institutul de Management şi Informatica din subordinea Ministerului Industriei şi Comerţului, conform art. 2 din hotărârea de aprobare a prezentelor norme metodologice.

Nr. crt. Societatea comercială Valoarea totală a capitalului social Acţiuni cesionate din cota procentuală deţinută de Fondul Proprietăţii de Stat Acţiuni cedate de societatea de investiţii financiare în cadrul procesului de regularizare a cotelor de capital

Denumirea Numărul de înmatriculare la Registrul comerţului Codul fiscal Acţiuni cesionate către cetăţenii care au subscris titluri de privatizare direct la societatea comercială Acţiuni trecute în portofoliul societăţii de investiţii financiare în cadrul procesului de regularizare a cotelor de capital

Cota procentuală maximă prevăzută de lege Numărul Valoarea nominală Valoarea totală a pachetului de acţiuni Numărul Valoarea nominală Valoarea totală a pachetului de acţiuni Numărul Valoarea nominală Valoarea totală a pachetului de acţiuni

TOTAL GENERAL: \ / 2 \ / 3 \ /

SOLD \ / 4 ─ \ / 2 ─ \ / 3

Societăţile de investitii financiare vor semna în nume propriu, în cazul în care transferul cu titlu gratuit nu a depasit 30% din capitalul social al unei societăţi comerciale, şi în numele Fondului Proprietăţii de Stat, în cazul în care s-a depasit aceasta cota procentuala, în baza mandatului acordat conform art. 3 din prezentele norme metodologice, acte de cesiune pentru actiunile care au fost distribuite cetatenilor indreptatiti conform normelor metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 749/1995, republicate şi modificate prin Hotărârea Guvernului nr. 473/1996. În toate situaţiile se va întocmi un singur act de cesiune, urmind ca, în cazul în care nivelul de alocare a depasit cota procentuala de capital social destinata, potrivit Legii nr. 58/1991, transferului cu titlu gratuit, societatea de investitii financiare să semneze la rubrica "CEDENT" atit în nume propriu, cit şi în numele Fondului Proprietăţii de Stat.

Actele de cesiune vor avea ca anexe listele nominale ale acţionarilor, precum şi procesul-verbal de predare-primire a registrului acţionarilor, transmise de Institutul de Management şi Informatica pentru fiecare societate comerciala.

Actul de cesiune va fi întocmit potrivit modelului din anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice.

ORDINEA DE PRIORITĂŢI MODUL DE REZOLVARE

1. Societăţi comerciale incluse în programul de privatizare în masă, la care Cota procentuală de capital social destinat transferului cu titlu gratuit a fost integral acoperită prin subscriere cota procentuală de capital social care a aparţinut Fondului Proprietăţii de Stat şi a fost distribuită gratuit la schimb contra titluri de privatizare va majora soldul debitor al societăţilor de investiţii financiare

2. Societăţi comerciale incluse în programul de privatizare în masă, la care a fost consumată toată Cota procentuală de capital social deţinută de societatea de investiţii financiare, dar cota procentuală de capital social destinat transferului cu titlu gratuit nu a fost integral acoperită prin subscriere cota procentuală de capital social care a aparţinut Fondului Proprietăţii de Stat şi a fost distribuită gratuit la schimb contra titluri de privatizare va majora soldul debitor al societăţilor de investiţii financiare Societatea de investiţii financiare la care a fost arondată societatea comercială va putea opta să păstreze în portofoliu un pachet de acţiuni, în limita cotei procentuale de capital social, destinată transferului cu titlu gratuit, rămasă neacoperită prin subscrierile efectuate de cetăţeni. Valoarea nominală totală a acestui pachet de acţiuni va majora soldul debitor al societăţii de investiţii financiare.

3. Societăţi comerciale incluse în programul de privatizare în masă, la care nu a fost consumată toată cota procentuală de capital social deţinută iniţial de Societatea de investiţii financiare societatea de investiţii financiare la care fost arondată societatea comercială va putea opta să păstreze în portofoliu un pachet de acţiuni, în limita cotei procentuale de capital social destinată transferului cu titlu gratuit. Valoarea nominală totală a pachetului de acţiuni care a aparţinut Fondului Proprietăţii de Stat şi a trecut în proprietatea societăţii de investiţii financiare va majora soldul debitor al societăţii de investiţii financiare. Societatea de investiţii financiare va putea renunţa la o parte sau la întregul pachet de acţiuni pe care l-a deţinut în societatea comercială. Valoarea nominală totală a pachetului de acţiuni la care societatea de investiţii financiare a renunţat va trece în proprietatea Fondului Proprietăţii de Stat şi va diminua soldul debitor al societăţii de investiţii financiare.

4. Societăţi comerciale neincluse în programul de privatizare în masă Societatea de investiţii financiare la care a fost arondată societatea comercială va putea opta să păstreze în portofoliu un pachet de acţiuni, în limita cotei procentuale de capital social deţinută anterior la respectiva societate comercială. Societatea de investiţii financiare va putea renunţa la o parte sau la întregul pachet de acţiuni pe care l-a deţinut la respectiva societate comercială. Valoarea nominală totală a pachetului de acţiuni la care societatea de investiţii financiare a renunţat va trece în proprietatea Fondului Proprietăţii de Stat şi va diminua soldul debitor al societăţii de investiţii financiare.

---------

La intocmirea actelor de cesiune prevăzute la art. 3 din prezentele norme metodologice, societăţile de investitii financiare verifica existenta registrului de acţiuni, solicitând şi urmarind operarea modificarilor prevăzute în actele de cesiune, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990.

Societăţile de investitii financiare verifica

a) la societăţile comerciale la care s-a înregistrat suprasubscriere (indicele de alocare a fost supraunitar), dacă valoarea nominala a tuturor acţiunilor a fost modificata la 1.000 lei în conformitate cu prevederile art. 26 alin. (3) din Hotărârea Guvernului nr. 749/1995, astfel cum a fost completat prin Hotărârea Guvernului nr. 473/1996. În cazul în care valoarea nominala a acţiunilor nu a fost modificata la 1.000 lei, se va solicita şi se va urmări efectuarea acestei operaţiuni, cu respectarea prevederilor legale;

b) la toate societăţile comerciale, concordanta dintre modul în care a fost facuta numerotarea acţiunilor alocate de Institutul de Management şi Informatica şi numerotarea existenta în ultima cerere de inscriere de menţiuni în Registrul comerţului. În cazul constatarii de suprapuneri ale numarului de ordine al acţiunilor, administratorii societatii comerciale sunt obligati sa renumeroteze actiunile, cu respectarea urmatoarelor reguli

- menţinerea numerotarii acţiunilor cuprinse în certificatul de acţionar distribuite de Institutul de Management şi Informatica;

- renumerotarea acţiunilor, dacă este cazul, astfel incit actiunile distribuite gratuit sa inceapa cu cele din cota deţinută de societatea de investitii financiare la care a fost arondata societatea comerciala.

În scopul regularizarii cotelor de capital social, fiecare societate de investitii financiare întocmeşte şi transmite către Fondul Proprietăţii de Stat urmatoarele documente

a) lista societatilor comerciale pentru care, conform mandatului prevăzut la art. 3 din prezentele norme metodologice, societatea de investitii financiare a cesionat acţiuni din cota initial gestionata de Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit modelului din anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice;

b) lista societatilor comerciale la care societatea de investitii financiare opteaza pentru a deveni acţionar, în limita cotei destinate transferului cu titlu gratuit, rămasă disponibila;

c) lista societatilor comerciale la care societatea de investitii financiare cesioneaza cote de capital social Fondului Proprietăţii de Stat.

În scopul finalizarii procesului de privatizare desfăşurat conform prevederilor Legii nr. 55/1995, prin vinzarea acţiunilor neschimbate cu titlu gratuit, în temeiul art. 7 alin. (4) din respectiva lege, după cesionare şi regularizare în condiţiile prezentelor norme metodologice se vor aplica urmatoarele reguli

a) Fondul Proprietăţii de Stat şi fiecare societate de investitii financiare intocmesc acte de regularizare parţială, potrivit modelului din anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice;

b) regularizarea se va efectua tinind seama de ordinea de prioritate prevăzută în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice;

c) după cuprinderea tuturor societatilor comerciale şi a cotelor de capital social aferente, care fac obiectul regularizarii, în acte de regularizare parţială, Fondul Proprietăţii de Stat şi fiecare societate de investitii financiare intocmesc un act final de regularizare, prin care constata stingerea oricăror obligaţii reciproce cu privire la regularizare în condiţiile legii. Partea care, prin insumarea soldului debitor sau creditor, după caz, de cote de capital social, aferent fiecarui act de regularizare parţială, ramine cu un sold net debitor, transfera celeilalte părţi, la valoarea nominala, acţiuni deţinute în portofoliu, la societăţi comerciale şi în cote de capital social convenite între părţi, în functie de atribuţiile legale ale fiecareia.

În cazul în care părţile nu convin asupra unuia sau mai multor elemente, cuprinse intr-una dintre listele prevăzute la art. 7 din prezentele norme metodologice, cu privire la o societate comerciala, respectiva societate comerciala nu va face obiectul unui act de regularizare parţială, până la clarificarea situaţiei şi realizarea acordului părţilor, în condiţiile legii.

Toate divergentele dintre părţi vor fi solutionate sub coordonarea, indrumarea şi controlul Agentiei Naţionale pentru Privatizare, înainte de implinirea termenului prevăzut la art. 6 alin. (2) din Legea nr. 133/1996.

Toate operaţiunile legate de regularizarea cotelor de capital social în condiţiile prezentelor norme metodologice se vor desfăşura sub coordonarea şi indrumarea permanenta a Agentiei Naţionale pentru Privatizare, iar actele finale de regularizare vor fi avizate de aceasta.

În situaţia majorarii capitalului social al unei societăţi comerciale dintre cele prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991, intervenita după data transformarii Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de investitii financiare, în baza unui aport al statului român, indeosebi prin includerea valorii terenului în capitalul social, după clarificarea situaţiei juridice a acestuia potrivit art. 14 alin. (4) din Legea nr. 55/1995, actiunile aferente aportului respectiv revin exclusiv Fondului Proprietăţii de Stat.

În cazul societatilor comerciale la care ramine acţionar în urma regularizarii facute potrivit prezentelor norme metodologice, Fondul Proprietăţii de Stat

a) comunică administratorilor sau, după caz, managerului societatii comerciale rezultatul regularizarii, în vederea actualizarii registrelor potrivit Hotărârii Guvernului nr. 885/1995, republicată, şi, după caz, în vederea comunicarii către registrul independent privat cu care societatea comerciala a incheiat contract;

b) ia măsuri pentru aplicarea prevederilor art. 16 din Legea nr. 55/1995;

c) ia măsuri pentru vinzarea acţiunilor deţinute potrivit art. 7 alin. (4) din Legea nr. 55/1995 şi programului de privatizare aprobat.

În cazul în care Fondul Proprietăţii de Stat nu mai ramine acţionar, masurile de felul celor prevăzute la lit. a) şi b) ale alineatului precedent, după caz, vor fi luate de către societatea de investitii financiare.

Adunările generale ale acţionarilor de la societăţile comerciale cuprinse în programul de privatizare desfăşurat conform prevederilor Legii nr. 55/1995, la care, ca urmare a suprasubscrierii, valoarea nominala a acţiunilor, rezultata în urma alocarii şi înscrisă în certificatele de acţionar, este de 1.000 lei, convocate prin grija administratorilor respectivelor societăţi comerciale, vor aproba, modificarea valorii nominale existente, de 25.000 lei, a acţiunilor societatii comerciale, astfel incit toate actiunile să aibă aceeasi valoare nominala.

După regularizare şi inaintea primei adunări generale a acţionarilor, convocata în condiţiile legii, administratorilor societatii comerciale iau urmatoarele măsuri

a) asigura semnarea, de către cesionari, a actelor de cesiune prevăzute la art. 3 din prezentele norme metodologice sau, după caz, a registrului de acţiuni;

b) anulează actiunile sau certificatele de acţionar emise anterior, care nu mai corespund cu registrele actualizate, şi elibereaza cite un nou certificat de acţionar fiecarei persoane indreptatite;

c) elibereaza certificatele de acţionar acţionarilor inregistrati ai societatii comerciale, pe numele cărora nu au fost emise anterior astfel de certificate.

Prima adunare generală a acţionarilor, convocata în condiţiile legii, alege registrul independent privat cu care societatea comerciala urmeaza sa incheie contract de registru, potrivit art. 13 alin. (2) din Hotărârea Guvernului nr. 885/1995, republicată, în vederea tranzactionarii acţiunilor acesteia pe piaţa secundara organizata, de tip extrabursier, a valorilor mobiliare.

Anexele nr. 1-4 fac parte integrantă din prezentele norme metodologice.

privind regularizarea cotelor de capital social deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat şi de societăţile de investitii financiare rezultate în urma transformarii Fondurilor Proprietăţii Private în temeiul Legii nr. 133/1996 la societăţile comerciale prevăzute în art. 2 din Legea nr. 58/1991

Capitolul 1

Dispozitii generale

Capitolul 2

Inregistrarea acţionarilor, persoane fizice, la societăţile comerciale cuprinse în programul de privatizare desfăşurat conform prevederilor Legii nr. 55/1995

Capitolul 3

Regularizarea cotelor de capital social

Capitolul 4

Dispozitii finale