STATUT din 27 ianuarie 2005

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Întreţinere şi Servicii Energetice "Electrica Serv" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumită în continuare "Electrica Serv" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Electrica Serv" - S.A. denumirea societăţii comerciale va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul social, de numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului.

Forma juridică

"Electrica Serv" - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Sediul

(1) "Electrica Serv" - S.A. are sediul principal în municipiul Bucureşti, şos. Ştefan cel Mare nr. 1A, sectorul 1.

(2) La data înfiinţării "Electrica Serv" - S.A. are în componenţă sedii secundare, denumite sucursale şi agenţii de întreţinere şi servicii energetice, împreună cu punctele de lucru aferente, fără personalitate juridică, prevăzute în anexele nr. 2 şi 3 la hotărâre.

Durata

Durata "Electrica Serv" - S.A. este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Scopul

"Electrica Serv" - S.A. are ca scop asigurarea de servicii de întreţinere a reţelelor de distribuţie şi utilizare a energiei electrice şi alte servicii energetice, prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.

Obiectul de activitate

"Electrica Serv" - S.A. are ca obiect de activitate, conform codurilor CAEN, următoarele

4013 - Revizii, reparaţii şi modernizări în instalaţii

energetice de distribuţie şi la alte echipamente

energetice - obiectul principal de activitate

4531 - Lucrări de instalaţii electrice

2010 - Tăierea şi rindeluirea lemnului

2030 - Fabricarea de elemente de dulgherie şi

tâmplărie pentru construcţii

2040 - Fabricarea ambalajelor din lemn

2051 - Fabricarea altor produse din lemn

2121 - Fabricarea hârtiei şi cartonului ondulat şi

ambalajelor din hârtie sau carton

2125 - Fabricarea altor articole din hârtie şi carton,

n.c.a.

2211 - Editarea cărţilor, broşurilor, pliantelor şi

materialelor similare

2212 - Editarea ziarelor

2213 - Editarea revistelor şi periodicelor

2214 - Editarea înregistrărilor sonore

2215 - Alte activităţi de editare

2222 - Alte activităţi de tipărire n.c.a.

2223 - Legătorie

2224 - Servicii pregătitoare pentru pretipărire

2225 - Alte lucrări de tipografie

2231 - Reproducerea înregistrărilor audio

2232 - Reproducerea înregistrărilor video

2233 - Reproducerea înregistrărilor informatice

2521 - Fabricarea plăcilor, foliilor, tuburilor şi profilelor

din material plastic

2522 - Fabricarea articolelor de ambalaj din material plastic

2523 - Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcţii

2524 - Fabricarea altor produse din material plastic

2722 - Producţia de tuburi(ţevi) de oţel

2811 - Fabricarea de construcţii metalice şi părţi

componente ale structurilor metalice

2812 - Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie metalică

2821 - Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice

2840 - Fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plastică

2851 - Tratarea şi acoperirea metalelor

2852 - Operaţiuni de mecanică generală

2863 - Fabricarea articolelor de feronerie

2871 - Fabricarea de recipienţi, containere şi alte produse

similare din oţel

2872 - Fabricarea ambalajelor din metale uşoare

2911 - Reparare motoare şi turbine

2912 - Reparare, întreţinere pompe, compresoare şi părţile lor

3110 - Producţia de motoare, generatoare şi transformatoare electrice

3120 - Producţia de aparate de distribuţie şi comanda electricităţii

3150 - Producţia de lămpi electrice şi echipamente de iluminat

3220 - Instalarea echipamentelor de telecomunicaţii

3330 - Proiectarea şi asamblarea echipamentelor de

măsură, reglare şi control pentru procesele

industriale, inclusiv instalaţiile automatizate

3420 - Producţia de caroserii, remorci şi semiremorci

3550 - Producţia altor mijloace de transport, n.c.a.,

include şi reparaţiile

3611 - Producţia de scaune

3612 - Producţia mobilierului pentru birou şi magazine

3614 - Producţia altor tipuri de mobilier

3710 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile

3720 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile

4011 - Producţia de energie electrică

4511 - Demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantier

4512 - Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii

4521 - Construcţii de clădiri şi lucrări de geniu

4522 - Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii

4525 - Alte lucrări speciale de construcţii

4531 - Lucrări de instalaţii electrice

4532 - Lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă

4533 - Lucrări de instalaţii tehnico-sanitare

4534 - Alte lucrări de instalaţii

4542 - Lucrări de tâmplărie şi dulgherie

4543 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor

4544 - Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri

4545 - Alte lucrări de finisare

4550 - Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare,

cu personal de deservire aferent

5010 - Comerţ cu autovehicule

5020 - Întreţinerea şi repararea autovehiculelor

5030 - Comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule

5113 - Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale

de construcţii

5115 - Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de

menaj şi de fierărie

5116 - Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii,

încălţăminte şi articole din piele

5118 - Intermedieri în comerţul specializat în

vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.

5119 - Intermedieri în comerţul cu produse diverse

5143 - Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice şi de uz gospodăresc

5151 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi,

lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate

5152 - Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice

5153 - Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al

materialelor de construcţii

5154 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor

de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire

5155 - Comerţ cu ridicata al produselor chimice

5156 - Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare

5157 - Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor

5181 - Comerţ cu ridicata al maşinilor unelte

5184 - Comerţ cu ridicata al calculatoarelor,

echipamentelor periferice şi software-ului

5185 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou

5186 - Comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente electronice

5187 - Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate

în industrie, comerţ şi transporturi

5190 - Comerţ cu ridicata al altor produse

5212 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu

vânzare predominantă de produse nealimentare

5244 - Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor

de iluminat şi al altor articole de uz casnic

5245 - Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor electromagnetice,

al aparatelor de radio şi televizoarelor

5272 - Reparaţii de articole electrice de uz gospodăresc

5523 - Alte mijloace de cazare

5551 - Cantine

6022 - Închirieri de autovehicule cu operator

6023 - Transporturi terestre de călători, ocazionale

6024 - Transporturi rutiere de mărfuri

6110 - Transporturi maritime şi de coastă

6120 - Transporturi pe căi navigabile interioare

6311 - Manipulări

6312 - Depozitări

6330 - Activităţi de asistenţă turistică, n.c.a.

6420 - Telecomunicaţii

7012 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii

7020 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare

proprii sau închiriate

7032 - Administrarea imobilelor pe baze de tarife sau contracte

7110 - Închirierea autoturismelor şi utilajelor de capacitate mică

7121 - Închirierea altor mijloace de transport terestru

7132 - Închirierea maşinilor şi echipamentelor pentru

construcţii, fără personal de deservire aferent

7134 - Închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a.

7221 - Editare de programe

7230 - Prelucrarea informatică a datelor

7240 - Activităţi legate de bazele de date

7260 - Alte activităţi legate de informatică

7413 - Activităţi de studiere a pieţei şi de sondaj

7414 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management

7420 - Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de

consultanţă tehnică legată de aceasta

7430 - Activităţi de testări şi analiză tehnică

7440 - Activităţi de publicitate

7450 - Selecţia şi plasarea forţei de muncă

7460 - Activităţi de investigaţie şi protecţie

7481 - Activităţi fotografice

7485 - Activităţi de secretariat şi traducere

7486 - Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică

7487 - Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor

8042 - Alte forme de învăţământ

8512 - Activităţi de asistenţă medicală ambulatorie

8514 - Alte activităţi referitoare la sănătatea umană

9003 - Salubritate, depoluare şi activităţi similare

9251 - Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor

9252 - Activităţi ale muzeelor, conservarea monumentelor şi clădirilor

9261 - Activităţi ale bazelor sportive

Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului său de activitate, în condiţiile legii.

Capitalul social

(1) Capitalul social al "Electrica Serv" - S.A. este de 2.638.583.600 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 2.638.583,6 acţiuni nominative, fiecare acţiune cu valoare nominală de 100.000 lei, şi se constituie prin aportul în natură şi în numerar al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumită în continuare "Electrica" - S.A., pe baza balanţei întocmite la data de 31 octombrie 2004, care va fi actualizat conform prevederilor legale.

(2) Capitalul social este în întregime deţinut de "Electrica" - S.A. şi este vărsat integral la data constituirii "Electrica Serv" - S.A.

(3) "Electrica" - S.A. este acţionar unic al "Electrica Serv" - S.A., îşi exercită toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile ce decurg din această calitate, în condiţiile legii.

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor potrivit legii (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din actualizarea valorii imobilizărilor societăţii comerciale, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanţe lichide sau exigibile asupra "Electrica Serv" - S.A. cu acţiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) Dacă administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a hotărî fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrica Serv" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de "Electrica" - S.A.

(2) Acţiunile nominative ale "Electrica Serv" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(4) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrica Serv" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(5) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(6) Acţiunile emise de "Electrica Serv" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrica Serv" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Obligaţiuni

"Electrica Serv" - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) În cazul în care o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile "Electrica Serv" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul "Electrica Serv" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrica Serv" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrica Serv" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al "Electrica Serv" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Reprezentarea

(1) În perioada în care "Electrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrica Serv" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de "Electrica" - S.A.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor "Electrica" - S.A., în baza unui mandat emis de organul care i-a numit.

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor "Electrica Serv" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrica Serv" - S.A.;

b) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor şi ale auditorilor financiari;

c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie;

e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f) numeşte directorul general al "Electrica Serv" - S.A. şi îi stabileşte nivelul remuneraţiei, precum şi premierea acestuia;

g) aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrica Serv" - S.A. de către aceştia;

l) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

m) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie, după caz;

n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrica Serv" - S.A. cu privire la atribuirea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

o) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. i) şi j) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului principal de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j) aprobă conversia acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

k) aprobă conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

l) aprobă încheierea actelor juridice, încuviinţate de către consiliul de administraţie, prin care "Electrica Serv" - S.A. dobândeşte, înstrăinează sau constituie garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, a căror valoare depăşeşte 50% din valoarea contabilă a activului societăţii la data încheierii actului juridic respectiv;

m) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, la fuziunea, divizarea şi la participarea la constituirea de noi persoane juridice din ţară sau din străinătate.

(6) Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale precedente şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Electrica Serv" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3) În ziua şi la ora stabilite în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar, care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi care va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii "Electrica" - S.A. desemnaţi să reprezinte interesele acesteia şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de directorul general al "Electrica" - S.A.

(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrica Serv" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a acestor formalităţi.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrica Serv" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

Organizare

(1) "Electrica Serv" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al filialei, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor.

(2) "Electrica" - S.A. are reprezentanţi în consiliul de administraţie, dintre care unul este preşedintele acestuia.

(3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrica Serv" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7) Preşedintele numeşte un secretar.

(8) Conducerea "Electrica Serv" - S.A. se asigură de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie, dar este membru al consiliului de administraţie. Directorul general al "Electrica Serv" - S.A. este numit de adunarea generală a acţionarilor.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi.

(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrica Serv" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14) În relaţiile cu terţii "Electrica Serv" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi auditorilor financiari, la cererea lor, toate documentele "Electrica Serv" - S.A. care privesc activitatea acestora.

(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Electrica Serv" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

(19) Nu pot fi directori ai "Electrica Serv" - S.A., ai sucursalelor sau conducători ai agenţiilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrica Serv" - S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general şi directorii executivi ai "Electrica Serv" - S.A., pentru directorii din cadrul sucursalelor, inginerii-şefi ai agenţiilor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrica Serv" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Electrica Serv" - S.A., în vederea executării operaţiunilor din competenţa sa;

e) aprobă competenţele sucursalelor şi agenţiilor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrica Serv" - S.A., în situaţia în care nu a delegat această atribuţie directorului general.

f) aprobă încheierea contractelor de asociere, în vederea participării la achiziţii de lucrări/servicii şi a oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al "Electrica Serv" - S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrica Serv" - S.A., situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita a maximum 50% din valoarea contabilă a activelor societăţii comerciale la data încheierii actului juridic respectiv, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor;

j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Electrica Serv" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

m) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii, informatizare şi telecomunicaţii;

n) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

p) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului.

r) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru secretarul consiliului de administraţie;

s) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. 1. Directorul general reprezintă "Electrica Serv" - S.A. în raporturile cu terţii.

2. Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrica Serv" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

b) numeşte, suspendă şi eliberează din funcţie directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi agenţiilor, cu aprobarea consiliului de administraţie;

c) angajează, promovează, suspendă şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

e) reprezintă "Electrica Serv" - S.A. şi asigură relaţiile acesteia cu instituţiile, autorităţile publice şi cu organismele naţionale şi internaţionale;

f) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrica Serv" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrica Serv" - S.A.;

i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi agenţiilor sau orice altă persoană să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;

l) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

m) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. 1. Directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi agenţiilor sunt numiţi de către directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrica Serv" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

2. Atribuţiile directorilor executivi, ale directorilor din cadrul sucursalelor şi agenţiilor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrica Serv" - S.A.

(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

Situaţiile financiare ale societăţii comerciale vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice, în condiţiile prevăzute de lege.

Societatea comercială va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, "Electrica Serv" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrica Serv" - S.A. în registrul comerţului.

Personalul

(1) Directorii executivi din cadrul "Electrica Serv" - S.A., din cadrul aparatului propriu, din sucursalele şi agenţiile sale sunt numiţi sau angajaţi de către directorul general al acesteia, cu avizul Consiliului de către administraţie.

(2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul aparatului propriu se face de către directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrica Serv" - S.A. se pot face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de filială.

(3) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul agenţiilor "Electrica Serv" - S.A. se pot face de către conducătorul agenţiei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de filială.

(4) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(5) Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrica Serv" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(6) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi ale personalului angajat se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrica Serv" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală

(1) "Electrica Serv" - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi situaţia financiară anuală, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Situaţia financiară anuală va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul "Electrica Serv" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale şi este aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul "Electrica Serv" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

(3) "Electrica Serv" - S.A. îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de "Electrica Serv" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.

Registrele

"Electrica Serv" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Asocierea

(1) "Electrica Serv" - S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) "Electrica Serv" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare a "Electrica Serv" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele constitutive care vor fi aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

Schimbarea formei juridice

(1) Schimbarea formei juridice a "Electrica Serv" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2) În perioada în care "Electrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrica Serv" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea "Electrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele acesteia.

Dizolvarea

(1) Dizolvarea "Electrica Serv" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a "Electrica Serv" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

(1) Dizolvarea "Electrica Serv" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea "Electrica Serv" - S.A. şi repartizarea produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între "Electrica Serv" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrica Serv" - S.A. şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu cele ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

------------

Societăţii Comerciale Filiala de Întreţinere şi Servicii Energetice "Electrica Serv" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Capitolul VI

Comitetul de direcţie

Capitolul VII

Auditul financiar şi auditul intern

Capitolul VIII

Activitatea

Capitolul IX

Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

Capitolul X

Dispoziţii finale