STATUTUL din 10 ianuarie 1991

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala "România azi" - S.A..

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societatii.

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "România azi" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea Bucureşti, Calea victoriei nr. 39A. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării la Camera de Comert şi Industrie a municipiului Bucureşti.

Obiectul de activitate al societatii este

a) Realizarea, editarea, tipărirea şi administrarea de

- publicatii (ziare, reviste), cărţi, afise, pliante, prospecte, cărţi postale, imprimate diverse etc;

- ambalaje de prezentare şi transport din hartie şi carton;

- produse papetare: dosare, caiete, role telex;

- hartie parafinata;

- obiecte publicitare.

b) Comercializarea în tara şi în strainatate a bunurilor realizate şi a serviciilor prestate.

c) Proiecte, consulting, service, implementare în domeniile

- derulare de investitii;

- tehnic, tehnologic;

- servicii de reprezentanta a firmelor straine furnizoare de masini, utilaje şi materiale poligrafice;

- mecano-energetic;

- întreţinere-reparatii;

- studiul muncii;

- informatica;

- perfectionarea pregatirii profesionale;

- promovare produse;

- publicitate interna şi externe;

- coparticipari cu firme din tara şi strainatate pentru acţiuni de realizare, editare, tiparire, desfacere de produse poligrafe şi publicitare.

d) Comercial, pentru

- intermediere, aprovizionare, desfacere materii prime, materiale, piese de schimb, utilaje;

- depozitare, magazinare, expeditii;

- desfacerea în tara şi în strainatate prin unităţi proprii sau prin terte unităţi a produselor proprii şi a altor produse aprovizionate din tara şi din strainatate.

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 111.500 mii lei, impartit în 11.150 acţiuni nominative, în valoare nominala de 10.000 lei fiecare. Capitalul social initial se compune din: mijloace fixe în valoare de 108.500 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 3.000 mii lei.

Capitalul social initial este detinut integral de stat, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii.

Actiunile

Actiunile vor fi nominale şi vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii sub ingrijirea Consiliului de administratie.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunarii generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentand aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea Adunarii generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnaţi de către actionari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunarii generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata comisiei de cenzori de către Consiliul de administratie cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunarii generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare actiune conferă actionarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibaţiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte Consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.

Adunarea generală a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie;

b) alege membrii Consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuţiile şi îi revoca;

c) numeste directorii, le stabileste atribuţiile şi îi revoca;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societatii;

e) analizeaza rapoartele Consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotaraste asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborate de produse şi tehnologii noi competitive;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garantiilor; stabileste condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administratie, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între actionari;

h) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale şi filiale;

i) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotaraste cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societatii;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi;

m) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administratie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Felurile adunarii

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinara are atribuţiile prevăzute la articolul 13 lit. a)- g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinara, atribuţiile prevăzute la lit. h) - l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Convocarea adunarii generale

Adunarea generală se convoaca de preşedintele Consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la închiderea exercitiului economic financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca potrivit alin. 1 ori de cate ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligati sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentand 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoaca şi la cererea de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste în sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatori pentru alegerea membrilor Consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunarii

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi secretari care vor face prezenta la Adunarea generală a acţionarilor şi vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita alabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituita ia hotărîri cu votul acţionarilor ce deţin capitalul prevăzut de lege.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care capitalul este detinut în intregime de stat atribuţiile Adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la sedinta de constituire a Adunarii generale a acţionarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este compus din 7 persoane numite de ministerul de resort.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competenţa Adunarii generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentand cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de guvern.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta de drept activitatea pe data constituirii Adunarii generale a acţionarilor.

Organizare

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie format din 7 persoane alese de Adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în Consiliul de administratie, Adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, Consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor sau şi la decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele indeplineste şi functia de director general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurand conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale şi ale Consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele Consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de Adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele Consiliului de administratie este boligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Preşedintele şi ceilalti membri ai Consiliului de administratie şi directorii raspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii.

Atribuţiile Consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii

a) angajează şi concediaza personalul;

b) stabileste indatoririle şi imputernicirile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunarii generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e) supune anual Adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii.

Controlul gestiunii

Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de Comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de Adunarea generală a acţionarilor, formata din 3 membri, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiarilor şi a pierderilor.

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale

- în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza Consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentand Adunarii generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezinta Adunarii generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Mod de lucru

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza Adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, dacă adunarea generală nu a fost convocata de Consiliul de administratie.

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie al fiecarui an primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Beneficiul

Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de Adunarea generală a acţionarilor.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii.

În cazul înregistrărilor de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia masurile de recuperare.

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societatii pe categorii de calificare şi functii se stabileste şi poate fi modificat de către Adunarea generală a acţionarilor în fucntie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de Consiliul de administratie.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Transformarea societatii

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunarii generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societatilor.

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii

- imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;

- pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii pe baza hotărîrii Adunarii generale a acţionarilor.

Lichidarea societatii

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-------------

Societatii comerciale "România azi" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Capitolul II

Obiectul de activitate al societatii

Capitolul III

Capitalul social, actiunile

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Capitolul V

Consiliul de administratie

Capitolul VI

Controlul societatii

Capitolul VII

Activitatea societatii

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii