ACORD DE IMPRUMUT*) din 17 martie 1992

între România, reprezentata corespunzător de Ministerul Economiei şi Finanţelor (în continuare denumit imprumutat) şi Banca Naţionala a României (în continuare denumita agent), pe de o parte, şi A/S EKSPORTFINANS (Norske bankers finansierings-og eksportkredittinstitut) Oslo, Norvegia (în continuare denumita EKSPORTFINANS), pe de altă parte, garantata corespunzător de Regatul Norvegiei, reprezentat de Ministerul Afacerilor Externe (în continuare denumit garant).

-----

Notă *) Traducere.

PREAMBUL

Avînd în vedere ca autorităţile României au solicitat asistenţa financiară din partea Fondului Monetar International (F.M.I.) şi Grupul celor 24 de tari industrializate (G-24),

avînd în vedere ca tarile membre ale G-24 au decis sa sprijine România, în cele ce urmeaza denumita România, cu o sumă de pînă la 1 miliard de dolari S.U.A. prin credite pentru balanta de plati în 1991,

avînd în vedere ca asistenţa pentru balanta de plati completeaza resursele de la F.M.I., Banca Mondiala şi alte institutii financiare multilaterale,

avînd în vedere ca Regatul Norvegiei este pregatit sa satisfaca aceasta cerere şi sa disponibilizeze pentru România un împrumut (împrumutul pentru balanta de plati) intr-o sumă de 15 milioane dolari S.U.A., cu o durată maxima de 7 ani, într-un mod corelat cu orice acord incheiat între F.M.I. şi România şi cu acordurile incheiate cu G-24,

avînd în vedere ca Stortingul Norvegian (Parlamentul Norvegiei) a acceptat, la 12 iunie 1991, sa garanteze împrumutul pentru balanta de plati al Norvegiei pentru România,

avînd în vedere ca Ministerul Regal Norvegian al Afacerilor Externe, în virtutea rezolutiei adoptate de Parlament la 18 noiembrie 1991, a autorizat EKSPORTFINANS ca imprumutator al imprumutului pentru balanta de plati al Norvegiei pentru România,

avînd în vedere ca Ministerul Regal Norvegian al Afacerilor Externe, în virtutea rezolutiei adoptate de Parlament, a acceptat sa emita o garantie în favoarea EKSPORTFINANS ca o asigurare pentru acest împrumut pentru balanta de plati,

avînd în vedere ca aprobarea privind cererea României pentru un aranjament stand-by a fost data de către F.M.I. la 11 aprilie 1991,

avînd în vedere ca Banca Naţionala a României, în virtutea legilor româneşti, poate şi a acceptat sa actioneze ca agent în privinta imprumutului pentru balanta de plati, pentru şi în numele României,

luînd în considerare cele de mai sus, EKSPORTFINANS şi imprumutatul convin după cum urmeaza

CLAUZA I

Definitii

1.01 În acest acord

cont înseamnă contul (comercial) cu numărul 36988196 al EKSPORTFINANS la Citybank N.A., Londra, către care vor fi efectuate toate plăţile imprumutatului, conform acestui acord;

acord înseamnă prezentul acord de împrumut, împreună cu anexele, chiar amendate sau modificate din cînd în cînd;

împrumutul pentru balanta de plati înseamnă suma de 15 milioane dolari S.U.A. sau orice alta suma mai mica netrasa în cadrul acestui acord de împrumut de la o dată la alta, şi numit în continuare împrumutul;

confirmarea tragerii înseamnă o confirmare, în forma şi substanţa convenite între imprumutat şi EKSPORTFINANS, din partea EKSPORTFINANS către imprumutat, ca împrumutul a fost tras;

data tragerii înseamnă data tragerii în cadrul acestui acord, cu toate acestea nu mai tirziu de 1 iunie 1992;

cererea de tragere înseamnă o cerere a imprumutatului adresata EKSPORTFINANS, intr-o formă convenita de comun acord între imprumutat şi EKSPORTFINANS, de a disponibiliza împrumutul;

datorie externa semnifica orice îndatorare, pentru sau de natura banilor imprumutati, contractati sau garantati de către imprumutat care este: (i) denominata intr-o valuta, alta decit valuta României; sau (îi) aparuta sau creata (în orice valuta) în afara României;

garantie înseamnă o garantie ceruta în mod irevocabil şi neconditionat intr-o formă şi substanţa satisfăcătoare pentru EKSPORTFINANS;

garant înseamnă Ministerul Regal Norvegian al Afacerilor Externe;

data (datele) de plată a dobinzii înseamnă fiecare 16.06 şi 16.12, date care sînt scadente pentru plata de către imprumutat, conform acestui acord, primul termen fiind 16.06.1992, iar ultimul termen la data rambursarii;

perioada dobinzii înseamnă fiecare perioada, de la şi incluzind o dată a platii dobinzii, dar excluzînd urmatoarea data de plată a dobinzii.

Cu toate acestea, prima perioada a dobinzii va fi de la inclusiv data tragerii, dar excluzînd prima data de plată a dobinzii.

În cazul unei perioade de dobinda de mai puţin de 6 (şase) luni, rata L.I.B.O.R. va fi determinata de EKSPORTFINANS la discretia să fie cu 2 (doua) zile lucratoare înainte de data tragerii, fie chiar la data tragerii;

L.I.B.O.R. înseamnă media cotatiei London Inter-Bank Offered Rate pentru valuta şi perioada dobinzii relevante în conformitate cu pagina L.I.B.O. de pe Serviciul Pietelor Banilor Reuter (sau orice alte pagini care ar putea inlocui pagina L.I.B.O. la acel serviciu) la sau în jur de, dar nu înainte de 11.00 a.m. timpul Londrei, cu 2 (doua) zile lucratoare înainte de o asemenea perioada de dobinda şi rotunjita în sus pînă la procentajul cel mai apropiat de 1/16% . Dacă asemenea cotaţii nu sînt disponibile, o rata variabila alternativa va fi determinata de EKSPORTFINANS;

data rambursarii înseamnă ziua calendaristica în care se constituie o perioadă de 7 (sapte) ani calculată de la data tragerii;

U.S.D. înseamnă orice oferta în orice moment legala pentru plata în Statele Unite ale Americii.

CLAUZA a II-a

Tragere; condiţii prealabile

2.01 În cadrul a 5 (cinci) zile lucratoare de la primirea cererii de tragere, dar intotdeauna depinzînd de indeplinirea tuturor condiţiilor din paragraful 2.02 de mai jos, EKSPORTFINANS va efectua tragerea imprumutului către agent, în contul imprumutatului, la data tragerii şi va transmite către agent, în contul imprumutatului, confirmarea tragerii.

2.02 Nu mai tirziu de 5 (cinci) zile lucratoare înainte de data tragerii, EKSPORTFINANS trebuie să fi primit urmatoarele, în mod satisfacator pentru ea

a) o confirmare semnata în mod corespunzător de către imprumutat din care să rezulte ca analiza evolutiilor economice şi politice, realizata de F.M.I. şi datata 15 august 1991, a dovedit respectarea criteriilor cantitative stipulate în aranjamentul stand-by sau ca s-au convenit noi aranjamente;

b) o autorizatie emisa de Primul-ministru al Guvernului României prin care Ministerul Economiei şi Finanţelor este autorizat în mod corespunzător sa negocieze, să semneze şi sa intreprinda toate actiunile necesare pentru a se angaja în cadrul acestui acord în numele României;

c) garantia din partea garantului, emisa în mod corespunzător în deplina putere şi efectivitate;

d) cererea de tragere;

e) un aviz juridic din partea ministrului justiţiei al Guvernului României, intr-o formă şi substanţa satisfăcătoare EKSPORTFINANS.

Cu condiţia ca nici o schimbare materiala sa nu fi intervenit de la data acestui acord şi care, în opinia EKSPORTFINANS, după o comunicare cu imprumutatul, ar putea fi de natura sa prejudicieze material capacitatea imprumutatului de a-şi îndeplini oblibaţiile de plată, în cadrul prezentului acord.

CLAUZA a III-a

Dobinda

3.01 Rata dobinzii

Imprumutatul va plati dobinda pentru perioada de dobinda corespunzătoare, la o rata anuală L.I.B.O.R. la dolari S.U.A. pentru 6 (şase) luni plus 25 puncte de baza.

Dobinda este calculată semestrial, pentru perioada anterioara, pe baza numarului de zile scurse şi a unui an de 360 zile.

3.02 EKSPORTFINANS va notifica imprumutatului rata dobinzii pentru fiecare perioada de dobinda relevanta.

3.03 Dobinda aferenta plăţilor intirziate

Dacă o plata nu este efectuata la scadenta, dobinda va fi plătită de către imprumutat asupra oricarei sume restante de la data scadentei, pînă la data platii efective, la nivelul cel mai înalt între: (i) o rata de dobinda care depăşeşte cu 1 (un) punct procentual rata platibila de către imprumutator pentru finantarea sumei restante, calculată pe o baza zilnica; şi (îi) o rata a dobinzii care depăşeşte cu 1 (un) punct procentual rata dobinzii aplicabila creditului la data scadenta.

Dobinda asupra plăţilor restante va fi calculată şi compusa lunar pentru perioada anterioara şi va fi plătită simultan cu plata sumei restante, în baza numarului de zile de întîrziere şi a unui an de 360 zile.

CLAUZA a IV-a

Rambursare

4.01 Împrumutul va fi rambursat intr-o singura transa, la data rambursarii, în cont.

CLAUZA a V-a

Plata în avans

5.01 Imprumutatul renunta la orice drept de a plati în avans împrumutul sau oricare parte a acestuia înainte de data scadentei stabilite.

EKSPORTFINANS poate accepta rambursarea în avans a imprumutului, în totalitatea sa, dar nu parţială, cu condiţia compensarii oricăror costuri sau cheltuieli legate de efectuarea unei asemenea plati în avans.

CLAUZA a VI-a

Plati

6.01 Toate plăţile privind dobinzile, capitalul şi alte sume platibile în cadrul prezentului acord vor fi efectuate la valoarea datelor de scadenta respective, la datele de plată a dobinzilor şi/sau la data rambursarii, în dolari S.U.A. în cont, fără o notificare prealabila din partea lui EKSPORTFINANS.

Locul platii poate fi modificat prin notificare scrisa către imprumutat cu 10 (zece) zile lucratoare în prealabil.

6.02 Dacă orice data de plată a dobinzii şi/sau data rambursarii nu este o zi lucratoare la locul platii, plata va fi efectuata cel mai tirziu în prima zi lucratoare după această dată. Cu toate acestea, dacă ziua lucratoare imediat urmatoare cade în luna calendaristica urmatoare, plata va fi efectuata cel mai tirziu în ultima zi lucratoare precedenta.

6.03 Imprumutatul accepta că nu va face nici o compensare sau retinere la plata din nici un motiv, oricare ar fi acesta, asupra nici unei sume scadente pentru plata. Mai mult, imprumutatul nu va face retineri asupra sumelor datorate lui EKSPORTFINANS conform acestui acord, pe baza unor plîngeri, drepturi de actiune, drepturi sau cereri faţă de vreo terta parte.

6.04 Toate plăţile vor fi libere de orice restrictii şi condiţii şi fără retineri pentru orice taxe, cheltuieli sau alte speze de orice natură. Dacă este necesar să fie facuta o asemenea retinere, imprumutatul va plati respectivele sume aditionale, asa cum pot fi necesare în legătură cu orice plata, conform acestui acord, astfel incit EKSPORTFINANS sa primeasca intregile sume datorate conform prezentului acord.

6.05 În plus, imprumutatul va despagubi pe imprumutator pentru orice pierdere sau cheltuiala care poate apare pentru imprumutator ca o consecinţa a oricarei neindepliniri a obligaţiilor intervenite din partea imprumutatului la plata oricarei sume platibile în legătură cu prezentului acord, sau în indeplinirea oricărui alt termen sau condiţie prevăzute în acest acord, inclusiv toate pierderile, primele şi penalitatile intervenite în lichidarea sau reutilizarea fondurilor procurate pentru a efectua sau a menţine împrumutul sau oricare parte a acestuia.

6.06 Orice plata efectuata de către imprumutat, în cadrul prezentului acord, va fi considerata ca fiind efectuata pentru rambursarea mai intii a costurilor şi cheltuielilor, în al doilea rind a dobinzii asupra sumelor ce depasesc termenul de scadenta (dacă asemenea sume exista), în al treilea rind a altor dobinzi şi în al patrulea rind a capitalului.

CLAUZA a VII-a

Costuri şi cheltuieli

7.01 Imprumutatorul va plati 20.000 dolari S.U.A. reprezentind toate costurile şi cheltuielile EKSPORTFINANS, suma care va deveni scadenta la data tragerii şi cu care suma tragerii va fi diminuată în mod corespunzător.

CLAUZA a VIII-a

Contul de evidenta

8.01 EKSPORTFINANS va deschide şi va menţine în evidentele sale şi în numele imprumutatului, cont (conturi) de evidenta (cont (conturi) de evidenta) după cum urmeaza

(i) Un cont de evidenta care va fi debitat cu toate sumele dobinzilor care urmeaza a fi platite de către imprumutat şi care se va credita cu toate plăţile dobinzilor efectuate de imprumutat;

(îi) Un cont de evidenta care se va debita cu împrumutul care urmeaza a fi rambursat de către imprumutat şi care se va credita cu suma în fapt plătită de imprumutat.

8.02 Cu excepţia erorilor evidente, conturile de evidenta vor constitui evidenta doveditoare a sumelor datorate periodic EKSPORTFINANS în legătură cu capitalul şi/sau dobinda conform prezentului acord.

CLAUZA a IX-a

Comunicari

9.01. Imprumutatul se obliga ca atit timp cit orice suma este inca nerambursata în cadrul acestui acord

(i) sa informeze prompt EKSPORTFINANS, în scris, asupra oricarei împrejurări care, în opinia sa rezonabila, ar putea sa afecteze în mod contrar capacitatea sa de a-şi îndeplini integral oblibaţiile care îi revin în cadrul acestui acord;

(îi) sa transmita o notificare scrisa către EKSPORTFINANS în legătură cu orice eveniment care ar constitui un caz de neindeplinire a obligaţiilor în cadrul prezentului contract, asa cum este specificat în clauza a XI-a a prezentului acord, împreună cu o declaratie stabilind faptele şi circumstantele unui asemenea eveniment şi pasii facuti sau care urmeaza a fi facuti de către imprumutat în legătură cu aceasta;

(iii) sa furnizeze garantului acele informaţii scrise privitoare la pozitia economica, financiară şi statistica a imprumutatului, pe care, din cînd în cînd, garantul le solicita în mod rezonabil;

(iv) sa nu creeze nici o sarcina asupra activelor sau veniturilor, prezente sau viitoare, ale imprumutatului, în legătură cu nici o datorie externa, prezenta sau viitoare a imprumutatului, dacă obligaţia de plată a imprumutatului, conform prezentului acord, nu este asigurata în favoarea lui EKSPORTFINANS prin aceeasi sarcina sau, la opţiunea imprumutatului, prin alte asemenea garantii pe care EKSPORTFINANS le poate stabili ca fiind acceptabile.

CLAUZA a X-a

Garantii

10.01 Imprumutatul garanteaza şi se obliga ca, atit timp cit orice suma a mai ramas de rambursat în cadrul prezentului acord, toate oblibaţiile sale în cadrul prezentului acord vor constitui, în orice ocazie, obligaţii directe, neconditionate şi generale ale imprumutatului şi subiect al clauzei 9.01 (iv) situîndu-se în orice moment pari passu, în toate privintele, cu orice alte datorii externe negarantate şi fără nici o alta preferinta, una faţă de celelalte.

CLAUZA a XI-a

Cazuri de neindeplinire a obligaţiilor

11.01 Dacă oricare dintre urmatoarele evenimente vor interveni, EKSPORTFINANS, la discretia sa, poate inceta toate sau oricare din oblibaţiile sale în cadrul acestui acord şi poate declara împrumutul imediat scadent şi rambursabil, împreună cu dobinda acumulata şi toate celelalte sume platibile, în cadrul prezentului acord, după cum urmeaza

(i) imprumutatul nu ramburseaza la scadenta, în conformitate cu prevederile acestui acord, capitalul sau dobinda, sau orice alte sume platibile în cadrul prezentului acord;

(îi) orice nerespectare, sau, dacă oricare garantie, reprezentare, declaratie, actiune sau înţelegere care este facuta de către imprumutat în cadrul acestui acord sau care este cuprinsa în orice certificat, declaratie sau notificare furnizata de sau în numele imprumutatului, în legătură cu acest acord se dovedeste a fi sau este discutabila din punct de vedere al caracterului angajant, incorecta sau de natura a induce în eroare;

(iii) oblibaţiile imprumutatului din prezentul acord, pentru orice motiv, devin discutabile din punct de vedere al caracterului angajant sau executoriu împotriva sa;

(iv) cu excepţia obligaţiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu fostele tari membre C.A.E.R., imprumutatul intirzie la rambursarea sau indeplinirea obligaţiilor legate de oricare alta datorie externa pentru sau de natura banilor imprumutati (inclusiv, în fiecare caz, o obligaţie sub incidenţa unei garantii, ipoteci sau sarcini);

(v) cu excepţia obligaţiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu fostele tari membre C.A.E.R., imprumutatul nu va fi în general în stare sa plateasca datoriile sale externe atunci cînd ele sînt scadente sau, legat de datoriile sale externe, va fi pus în situaţia de a incheia orice aranjament sau propuneri cu sau în beneficiul unuia sau mai multor creditori externi ai săi sau va declara sau impune un moratoriu asupra platii datoriei externe a sa sau asumata de el.

CLAUZA a XII-a

Notificari şi corespondenta

12.01 Toate notificarile în legătură cu acordul vor fi valide dacă vor fi transmise către

EKSPORTFINANS

A/S EKSPORTFINANS

P.O. Box 1601, Vil 0119 OSLO 1

NORVEGIA

Telex: 78213 exfin n

Telefax: +472 832237

Telefon: +472 830100

Imprumutatul

Ministerul Economiei şi Finanţelor

str. Apolodor nr. 17 Bucureşti

ROMÂNIA

Telex: 11 239 MIFIN R

Telefax: +40 0 311888

Telefon: +40 0 312039

Garantul

Ministerul Regal Norvegian al

Afacerilor Externe

P.O. Box 8114, Dep. 0032 OSLO 1

Telex: 71004 noreg n

Telefax: +472 349580/349581

Telefon: +472 343600/349090

Agentul

Banca Naţionala a României

str. Lipscani nr. 25 Bucureşti

ROMÂNIA

Telex: 111 36 BN BUC R

Telefax: +40 0 145910

Telefon: +40 0 140560

Notificarile asupra ratei dobinzii pentru fiecare perioada de dobinda relevanta vor fi transmise prin fax sau telex. Alte notificari vor fi transmise prin posta înregistrată. În caz de urgenta, ele pot fi transmise prin fax sau telex şi confirmate conform celor de mai sus. Notificarile devin efective o dată cu primirea scrisorii, telexului sau a faxului.

12.02 Imprumutatul şi EKSPORTFINANS se vor informa, în mod prompt, asupra oricăror schimbari în adresa lor specificata în secţiunea 12.01 de mai sus.

12.03 Fiecare document, certificat şi declaratie referitoare la acest acord sau care urmeaza a fi transmise mai jos de către imprumutat vor fi în limba engleza.

12.04 Orice mesaj, declaratie (orala sau în scris), scrisoare sau orice alta forma de document (toate fiind considerate notificari), trimise şi semnate de către imprumutat şi/sau agent, pot fi considerate de EKSPORTFINANS - fără a fi obligata sa faca alte cercetari - ca fiind o notificare adevarata, valida şi angajata din partea imprumutatului.

CLAUZA a XIII-a

Lege guvernanta şi jurisdictie

13.01 Acest acord va fi guvernat, constituit şi interpretat în conformitate cu legile Regatului Norvegiei.

13.02 Imprumutatul, în mod irevocabil, se supune jurisdictiei non-exclusive a Curtii Districtuale din Oslo, Norvegia.

13.03 Imprumutatul, prin prezenta, desemneaza Ambasada României, Oscarsgate 51, 0258 Oslo, ca mijlocitor al imprumutatului, sa primeasca pentru şi în numele sau serviciile de urmărire. Dacă pentru orice motiv agentul mijlocitor inceteaza sa mai actioneze în aceasta calitate, imprumutatul va notifica prompt EKSPORTFINANS şi în cadrul a 30 de zile va numi un agent mijlocitor inlocuitor, acceptabil de către EKSPORTFINANS; nimic din cele incluse aici nu va afecta dreptul de a urmări prin orice alt mijloc prevăzut de lege.

13.04 Imprumutatul renunta prin prezenta, în mod irevocabil, la orice imunitate suverana la care el sau activele sale sînt sau pot deveni indrituite în legătură cu acest acord.

CLAUZA a XIV-a

Prevederi diverse

Cesionare

14.01 EKSPORTFINANS va avea în orice moment dreptul sa cesioneze toate drepturile sale, în cadrul prezentului acord, parţial sau în totalitate, numai către garant. EKSPORTFINANS va notifica imprumutatul, în scris, asupra unei asemenea cesionari, de îndată ce acest lucru este posibil.

Derogari, drepturi cumulative

14.02 Nici o omisiune şi nici o întîrziere în exercitarea oricărui drept, autoritate sau privilegiu din partea EKSPORTFINANS, în cadrul prezentului acord, sau referitoare la împrumut, nu va fi interpretata ca fiind o derogare de la acesta şi, de asemenea, nici o exercitare parţială a vreunui drept, autoritate sau privilegiu nu va împiedica nici o alta exercitare în legătură cu acesta, sau exercitarea oricărui drept, autoritate sau privilegiu.

Drepturile şi remedierile continute în prezentul acord nu exclud nici un alt drept sau remedii prevăzute de lege.

Amendamente

14.03 Acest acord nu poate fi amendat altfel decit printr-un instrument scris semnat de/în numele ambelor părţi la prezentul acord.

Intrare în vigoare şi efectivitate

14.04 Acest acord va intra în vigoare la data ratificarii lui de către Parlamentul României şi va ramine în deplina valabilitate şi efectivitate pînă cînd întreaga suma datorata prin prezentul acord va fi plătită în intregime.

Drept pentru care părţile, actionind prin reprezentantii lor în mod corespunzător autorizati, au convenit ca acest acord să fie semnat în numele lor, respectiv la 17 martie 1992, la data şi anul menţionate mai sus, la inceput.

Acest acord este întocmit în 3 (trei) exemplare în limba engleza, cite un exemplar pentru fiecare dintre părţile de mai jos.

17 martie 1992

ROMÂNIA

legal reprezentata de Ministerul

Economiei şi Finanţelor, prin

George Danielescu,

ministrul economiei şi finanţelor

A/S EKSPORTFINANS

(Norskebankers finansierings-og

eksportkredittinstitut)

Johansen Tor,

presedinte

Banca Naţionala a României

legal reprezentata de

Mugur Isarescu,

guvernator

----