ACORD DE IMPRUMUT*) din 17 martie 1992

între România (în continuare denumit imprumutat) şi Banca Naţionala a României (în continuare denumita agent), pe de o parte, şi AB Svensk Exportkredit, Stockholm, Suedia (în continuare denumit EXPORTKREDIT) ca imprumutator, pe de altă parte, garantat corespunzător de Regatul Suediei, reprezentat de Riksgaldskontoret (în continuare denumit garant).

------

Notă *) Traducere

PREAMBUL

Avînd în vedere ca autorităţile României au solicitat asistenţa financiară din partea Fondului Monetar International (F.M.I.) şi Grupului celor 24 de tari industrializate (G-24),

avînd în vedere ca tarile membre ale G-24 au decis sa sprijine România, în cele ce urmeaza denumita imprumutatul, cu o sumă de 1 miliard de dolari S.U.A. prin credite pentru balanta de plati în 1991,

avînd în vedere ca asistenţa pentru balanta de plati completeaza resursele de la F.M.I., Banca Mondiala şi alte institutii financiare multilaterale,

avînd în vedere ca Regatul Suediei este pregatit sa satisfaca aceasta cerere şi sa garanteze un împrumut către imprumutat (împrumutul pentru balanta de plati) intr-o sumă de 25.000.000,00 dolari S.U.A., cu o durată maxima de 7 ani, într-un mod corelat cu orice acord incheiat între F.M.I. şi imprumutat şi cu acordurile incheiate cu G-24,

avînd în vedere ca Guvernul Suediei a autorizat Riksgaldskontoret (Oficiul Naţional Suedez al Datoriei), reprezentind Regatul Suediei, în virtutea rezolutiei adoptate de RIKSDAG, sa emita o garantie în favoarea EXPORTKREDIT, ca o asigurare pentru acest împrumut pentru balanta de plati,

avînd în vedere ca EXPORTKREDIT a consimtit sa acorde împrumutul pentru balanta de plati către imprumutat,

avînd în vedere ca un aranjament stand-by a fost incheiat între F.M.I. şi imprumutat la data de 11 aprilie 1991,

avînd în vedere ca împrumutul va fi disponibilizat către imprumutat intr-o singura transa, cu condiţia ca din confirmarea semnata în mod corespunzător de către imprumutat să rezulte ca analiza evolutiilor economice şi politice realizata de F.M.I. la 15 august 1991 a dovedit respectarea criteriilor cantitative stipulate în aranjamentul stand-by, sau ca s-au convenit noi aranjamente,

avînd în vedere ca Banca Naţionala a României, în virtutea legilor româneşti, poate şi a acceptat sa actioneze ca agent în privinta imprumutului pentru balanta de plati, pentru şi în numele României,

luînd în considerare cele de mai sus, EXPORTKREDIT şi imprumutatul convin după cum urmeaza

CLAUZA I

Definitii

1.1. În acest acord

- cont înseamnă contul Nordbanken cu numărul 3968-7703490, deschis la Security Pacific International Bank, New York, New York în favoarea lui EXPORTKREDIT, în care toate plăţile imprumutatului, conform acestui acord, vor fi efectuate către imprumutator;

- acord înseamnă acest acord de împrumut împreună cu anexele, chiar amendate sau modificate din cînd în cînd;

- împrumutul pentru balanta de plati - înseamnă 25.000.000,00 dolari S.U.A. sau oricare alta suma mai mica netrasa conform acestui acord de împrumut din cînd în cînd, numit în continuare împrumutul;

- zi lucratoare înseamnă o zi în care băncile comerciale sînt deschise pentru afaceri şi desfăşoară tranzactii în dolari S.U.A. în Londra şi/sau New York şi/sau în oricare astfel de locuri ce pot fi considerate necesare pentru tranzactii, de către EXPORTKREDIT, potrivit acestui acord;

- confirmarea tragerii înseamnă o confirmare, în forma şi substanţa convenite între imprumutat şi EXPORTKREDIT, din partea EXPORTKREDIT către imprumutat, ca împrumutul a fost tras;

- data tragerii înseamnă data tragerii în cadrul acestui acord, cu toate acestea nu mai tirziu de 1 iunie 1992;

- cererea de tragere înseamnă o cerere de tragere a imprumutului, din partea imprumutatului adresata EXPORTKREDIT, intr-o formă convenita de comun acord între imprumutat şi EXPORTKREDIT;

- datorie externa semnifica orice îndatorare, prezenta sau viitoare, pentru sau de natura banilor imprumutati, contractata sau garantata de către imprumutat sau de către agent, care este: (i) denominata intr-o valuta, alta decit valuta României; sau (îi) aparuta sau creata (în orice valuta) în afara României;

- garantie înseamnă o garantie irevocabila, intr-o formă şi substanţa satisfăcătoare pentru EXPORTKREDIT şi emisa de garant;

- data (datele) de plată a dobinzii înseamnă fiecare data la care plata dobinzii este scadenta pentru imprumutat, conform acestui acord;

- perioada dobinzii înseamnă fiecare perioada de la - şi incluzind o dată de plată a dobinzii, dar excluzînd urmatoarea data de plată a dobinzii;

- L.I.B.O.R. înseamnă media cotatiilor ratelor interbancare oferite pe piaţa din Londra, pentru valuta relevanta şi perioada dobinzii, în conformitate cu pagina L.I.B.O. de pe ecranul Reuter (sau orice alta pagina care poate inlocui respectiva pagina a acelui serviciu) la sau în jurul, dar nu înainte de ora 11 a.m. a timpului Londrei cu 2 (doua) zile lucratoare înainte de o asemenea perioada a dobinzii şi rotunjita în sus pînă la cea mai apropiata valoare de 1/16% Dacă asemenea cotaţii nu sînt disponibile, o rata variabila alternativa va fi determinata de EXPORTKREDIT;

- data rambursarii înseamnă ziua care cade după 7 (sapte) ani de la data tragerii;

- dolari S.U.A. înseamnă moneda legala a Statelor Unite ale Americii, în orice perioada relevanta pentru prezentul acord.

Titlurile folosite în acord sînt de convenienta, numai pentru referinţa, şi nu afectează conţinutul, deci nu sînt luate în considerare în interpretarea acordului.

CLAUZA a II-a

Tragere; condiţii prealabile

2.01 În cadrul a 5 (cinci) zile lucratoare de la primirea cererii de tragere, dar intotdeauna depinzînd de indeplinirea tuturor condiţiilor din paragraful 2.02 de mai jos, EXPORTKREDIT va efectua tragerea către imprumutat (în continuare denumita data tragerii) şi va transmite imprumutatului confirmarea tragerii.

2.02 (i) Nu mai tirziu de 5 (cinci) zile lucratoare înainte de data tragerii, EXPORTKREDIT va fi primit urmatoarele, în mod satisfacator pentru ea

a) o confirmare semnata în mod corespunzător de către imprumutat din care să rezulte ca analiza evolutiilor economice şi politice, realizata de F.M.I., şi datata 15 august 1991, a dovedit respectarea criteriilor cantitative stipulate în aranjamentul stand-by sau ca s-au convenit noi aranjamente;

b) o autorizatie din partea Primului-ministru al Guvernului României prin care Ministerul Economiei şi Finanţelor este în mod legal autorizat sa negocieze, semneze şi sa intreprinda toate actiunile necesare pentru a se angaja în acest acord, în numele imprumutatului;

c) garantia din partea garantului emisa în mod corespunzător;

d) cererea de tragere;

e) un aviz juridic din partea ministrului justiţiei al imprumutatului, în forma şi substanţa convenite între imprumutat şi EXPORTKREDIT.

(îi) Nici o schimbare materiala sa nu fi intervenit de la data acestui acord şi care, în opinia EXPORTKREDIT, după comunicare cu imprumutatul, ar putea fi de natura sa prejudicieze material capacitatea imprumutatului de a-şi îndeplini oblibaţiile de plată în cadrul acestui acord.

CLAUZA a III-a

Dobinda

3.01 Rata dobinzii

Imprumutatul va plati dobinda asupra imprumutului la o rata a dobinzii la dolari S.U.A. de 6 (şase) luni L.I.B.O.R. plus 0,125% p.a. pentru perioada respectiva, la fiecare data de plată a dobinzii în cauza. Prima asemenea plata va fi efectuata la 6 (şase) luni după tragere.

Dobinda este calculată, semestrial, pe baza numarului de zile scurse şi a unui an de 360 zile.

3.02 EXPORTKREDIT va notifica imprumutatorului şi agentului rata dobinzii pentru fiecare perioada a dobinzii relevanta.

3.03 Dobinda aferenta plăţilor restante.

Dacă o plata nu este efectuata la scadenta, dobinda va fi plătită de către imprumutat asupra oricarei sume restante de la data scadenta, pînă la data platii efective, la nivelul cel mai înalt între: (i) o rata de dobinda care depăşeşte cu 2 (doua) puncte procentuale rata platibila de către EXPORTKREDIT pentru finantarea sumei restante, calculată pe o baza zilnica; şi (îi) o rata a dobinzii care depăşeşte cu 1 (un) punct procentual rata dobinzii aplicabila imprumutului la data scadenta.

Dobinda asupra plăţilor restante va fi calculată şi compusa lunar, pentru perioada anterioara, şi va fi plătită simultan cu plata sumei restante, în baza numarului de zile de întîrziere şi a unui an de 360 zile.

CLAUZA a IV-a

Rambursare

4.01 Imprumutatul va rambursa împrumutul efectuat şi tras conform acestui acord, intr-o singura transa, la data rambursarii.

CLAUZA a V-a

Plati în avans

5.01 Cu cel puţin 30 (treizeci) de zile lucratoare anterioare unei date de plată a dobinzii, notificînd acest lucru în scris, imprumutatul are dreptul sa plateasca în avans împrumutul, în totalitate, dar nu parţial, la orice data de plată a dobinzii. EXPORTKREDIT va fi indreptatita cu toate acestea la compensarea oricăror costuri sau cheltuieli, în baza creditului asupra caruia s-a convenit prin prezentul acord, respectiv pînă la şi incluzind 7 (sapte) ani de la tragere.

CLAUZA a VI-a

Plati

6.01 Toate plăţile privind capitalul, dobinzile şi alte sume platibile în cadrul prezentului acord vor fi efectuate cu valută datelor de scadenta respective, la datele de plată a dobinzilor şi/sau la data rambursarii, în dolari S.U.A. în cont, fără o notificare prealabila din partea lui EXPORTKREDIT.

Locul platii poate fi modificat prin notificare scrisa către imprumutator cu 10 (zece) zile lucratoare în prealabil.

6.02 Dacă orice data de plată a dobinzii şi/sau data rambursarii nu este o zi lucratoare la locul platii, plata va fi efectuata cel mai tirziu în prima zi lucratoare după această dată. Cu toate acestea, dacă ziua lucratoare imediat urmatoare cade în luna calendaristica urmatoare, plata va fi efectuata cel mai tirziu în ultima zi lucratoare precedenta.

6.03 Imprumutatul accepta că nu va face nici o compensare sau retinere la plata din orice motiv, oricare ar fi acesta, asupra oricarei sume scadente pentru plata. Mai mult, imprumutatul nu va face retineri asupra sumelor datorate lui EXPORTKREDIT conform acestui acord, pe baza unor plîngeri, drepturi de actiune, drepturi sau cereri faţă de orice terta parte.

6.04 Toate plăţile vor fi libere şi lipsite de orice restrictii şi condiţii şi fără retineri pentru orice taxe, cheltuieli sau alte speze de orice natură. Dacă este necesar să fie facuta o asemenea retinere, imprumutatul va plati acele sume aditionale care pot fi necesare în legătură cu orice plata conform acestui acord, astfel incit EXPORTKREDIT sa primeasca intregile sume datorate conform prezentului acord.

6.05. Imprumutatul va despagubi pe EXPORTKREDIT pentru orice pierdere sau cheltuiala care poate apare pentru EXPORTKREDIT ca o consecinţa a oricarei neindepliniri a obligaţiilor intervenite din partea imprumutatului la plata oricarei sume platibile în cadrul prezentului acord, sau în indeplinirea oricărui alt termen sau condiţie prevăzută în acest acord, inclusiv toate pierderile, primele şi penalitatile intervenite în lichidarea sau reutilizarea fondurilor procurate pentru a efectua sau a menţine împrumutul sau oricare parte a acestuia.

6.06 Orice plata efectuata de către imprumutat, în cadrul prezentului acord, va fi considerata ca fiind efectuata mai intii pentru rambursarea costurilor şi cheltuielilor, în al doilea rind a dobinzii asupra sumelor ce depasesc termenul de scadenta (dacă aceste sume exista), în al treilea rind a altor dobinzi şi în al patrulea rind a capitalului.

CLAUZA a VII-a

Costuri şi cheltuieli

7.01 Imprumutatul va plati 25.000,00 dolari S.U.A. pentru costuri şi cheltuieli. Aceasta suma devine scadenta la data tragerii şi împrumutul va fi redus cu această sumă. Mai mult, imprumutatul va rambursa către EXPORTKREDIT toate costurile şi cheltuielile în legătură cu intrarea în vigoare şi prezervarea oricărui drept conform acestui acord, atit după cit şi înainte de orice proces de judecată.

CLAUZA a VIII-a

Contul de evidenta

8.01 EXPORTKREDIT va deschide şi va menţine în evidentele sale şi în numele imprumutatului, cont (conturi) de evidenta (cont (conturi) de evidenta) după cum urmeaza

(i) un cont de evidenta în care vor fi debitate toate sumele dobinzilor care urmeaza a fi platite de către imprumutat şi în care vor fi creditate toate plăţile dobinzilor efectuate de imprumutat;

(îi) un cont de evidenta care va fi debitat cu împrumutul la tragerea efectuata de către EXPORTKREDIT şi care se va credita cu rambursarea sau, dacă este cazul, cu suma plătită în avans de către imprumutat.

8.02 Cu excepţia erorilor produse şi identificate de ambele părţi, conturile de evidenta vor constitui proba doveditoare a sumelor datorate periodic lui EXPORTKREDIT, de la o perioadă la alta, în legătură cu capitalul şi/sau dobinda conform prezentului acord.

CLAUZA a IX-a

Comunicari

9.01. Imprumutatul se obliga ca atit timp cit orice suma este inca nerambursata în cadrul acestui acord

(i) sa informeze prompt EXPORTKREDIT şi pe garant în scris asupra oricarei împrejurări care, în opinia sa rezonabila, ar putea sa afecteze capacitatea sa de a-şi îndeplini integral oblibaţiile care îi revin în cadrul prezentului acord;

(îi) sa transmita o notificare scrisa către EXPORTKREDIT în legătură cu orice eveniment care ar constitui un caz de neindeplinire a obligaţiilor, conform prezentului acord, asa cum este specificat în clauza a XI-a a prezentului acord, împreună cu o declaratie, stabilind faptele şi circumstantele unui asemenea eveniment şi pasii facuti sau care urmeaza a fi facuti de către imprumutat în legătură cu aceasta;

(iii) sa furnizeze garantului acele informaţii scrise privitoare la pozitia economica, financiară şi statistica a imprumutatului, pe care din cînd în cînd garantul le solicita în mod rezonabil;

(iv) sa nu creeze nici o sarcina asupra activelor sau veniturilor, prezente sau viitoare, ale imprumutatului, în legătură cu nici o datorie externa, prezenta sau viitoare a imprumutatului, dacă obligaţia de plată a imprumutatului, conform prezentului acord, nu este asigurata în favoarea EXPORTKREDIT prin aceeasi sarcina, sau, la opţiunea imprumutatului, prin alte asemenea garantii pe care EXPORTKREDIT le poate stabili ca fiind acceptabile.

CLAUZA a X-a

Garantie

10.01. Imprumutatul garanteaza şi se obliga ca, atit timp cit orice suma a mai ramas de rambursat în cadrul prezentului acord, toate oblibaţiile sale de mai jos vor constitui, în orice ocazie, obligaţii directe, neconditionate şi generale ale imprumutatului şi subiect al clauzei 9.01 (iv) situîndu-se în orice moment pari passu în toate privintele cu orice alte datorii externe negarantate şi fără nici o alta preferinta una faţă de celelalte.

CLAUZA a XI-a

Cazuri de neindeplinire a obligaţiilor

11.01 Dacă oricare dintre urmatoarele evenimente vor interveni, EXPORTKREDIT, la discretia sa, poate inceta toate sau oricare din oblibaţiile sale în cadrul acestui acord şi poate declara împrumutul imediat scadent şi rambursabil, împreună cu dobinda acumulata şi toate celelalte sume platibile în cadrul prezentului acord, după cum urmeaza

(i) imprumutatul nu ramburseaza la scadenta, în conformitate cu prevederile acestui acord, capitalul sau dobinda, sau orice alte sume platibile în cadrul prezentului acord;

(îi) orice nerespectare sau, dacă oricare garantie, reprezentare, declaratie, actiune sau înţelegere care este facuta de către imprumutat în cadrul acestui acord sau care este cuprinsa în orice certificat, declaratie sau notificare furnizata de sau în numele imprumutatului în legătură cu acest acord se dovedeste a fi sau este discutabila din punct de vedere al caracterului angajant, incorecta sau de natura a induce în eroare;

(iii) oblibaţiile imprumutatului, în cadrul prezentului acord, pentru orice motiv, devin discutabile din punct de vedere al caracterului angajant, sau executorii împotriva sa;

(iv) imprumutatul intirzie la rambursarea sau indeplinirea oricăror obligaţii legate de oricare alta datorie externa (inclusiv în fiecare caz al obligaţiilor de sub incidenţa unei garantii, ipoteci sau sarcini), cu excepţia obligaţiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile, cu fostele tari membre C.A.E.R.;

(v) imprumutatul nu va fi, în general, în stare sa plateasca datoriile sale externe, atunci cînd ele sînt scadente, sau, legat de datoriile sale externe, va fi pus în situaţia de a incheia orice aranjament sau propuneri cu/în beneficiul unuia sau mai multor creditori externi ai săi sau, cu excepţia obligaţiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile, cu fostele tari membre C.A.E.R., va declara sau impune un moratoriu asupra platii datoriei externe.

CLAUZA a XII-a

Notificari şi corespondenta

12.01 Toate notificarile în legătură cu acordul vor fi validate dacă vor fi transmise către

EXPORTKREDIT

AB SVENSK EXPORTKREDIT

P.O. Box 16368

S-103 27 STOCKHOLM

SUEDIA

Telex: 12166 SEK S

Telefax: +468 20 38 94

Telefon: +468 613 83 00

Imprumutatul

România

Ministerul Economiei şi Finanţelor

str. Apolodor nr. 17 Bucureşti

ROMÂNIA

Telex: 11239

Telefax: +400 31 18 88

Telefon: +400 31 20 39

Garantul

RIKSGALDSKONTORET

The Guarantee Department

P.O. Box 16306

S-103 25 STOCKHOLM

SUEDIA

Telex: 19518 RGKONTS

Telefax: +468 21 21 63

Telefon: +468 613 45 00

Agentul

Banca Naţionala a României

str. Lipscani nr. 25 Bucureşti

ROMÂNIA

Telex: 11 136 BN BUC R

Telefax: +400 14 59 10

Telefon: +400 14 05 60

Notificarile asupra ratei dobinzii pentru fiecare perioada de dobinda relevanta vor fi transmise prin fax sau telex. Alte notificari vor fi transmise prin posta înregistrată. În caz de urgenta, acestea pot fi transmise prin fax sau telex şi confirmate în conformitate cu cele de mai sus. Notificarile devin efective la primirea scrisorii, telexului sau a faxului.

12.02 Imprumutatul şi EXPORTKREDIT se vor informa în mod prompt, reciproc, asupra oricăror schimbari în adresa lor specificata în secţiunea 12.01 de mai sus.

12.03 Fiecare document, certificat şi declaratie referitoare la acest acord sau care urmeaza a fi transmise mai jos de către imprumutat vor fi redactate în limba engleza.

CLAUZA a XIII-a

Lege guvernanta şi jurisdictie

13.01 Acest acord va fi guvernat, constituit şi interpretat în conformitate cu legile Suediei.

13.02 Imprumutatul se supuse în mod irevocabil jurisdictiei non-exclusive a Curtii Districtuale din Stockholm, Suedia.

13.03 Imprumutatul desemneaza, prin prezenta, Ambasada României (agentul mijlocitor), Ostermalmsgatan 36, 114 26 Stockholm, drept mijlocitor al imprumutatului, pentru primirea pentru şi în numele sau de servicii procedurale. Dacă din orice motiv agentul mijlocitor inceteaza sa actioneze ca atare, imprumutatul va notifica prompt EXPORTKREDIT şi în cadrul a 30 (treizeci) de zile de la aceasta va numi un agent de inlocuire în mod rezonabil acceptabil de către EXPORTKREDIT.

Nimic din cele incluse aici nu va afecta dreptul de urmărire prin orice alt mijloc prevăzut de lege.

13.04 Imprumutatul, prin prezenta, renunta în mod irevocabil la orice imunitate suverana la care el sau activele sale, ar putea fi indrituiti, în legătură cu acest acord.

CLAUZA a XIV-a

Prevederi diverse

Cesionare

14.01 EXPORTKREDIT va avea în orice moment dreptul sa cesioneze toate drepturile sale în cadrul prezentului acord, parţial sau în totalitate, către garant, notificînd acest lucru către imprumutator.

Derogari, drepturi cumulative

14.02 Nici o omisiune şi nici o întîrziere în exercitarea oricărui drept, autoritate sau privilegiu din partea lui EXPORTKREDIT, prin prezenta sau conform imprumutului, nu va fi interpretata ca fiind o derogare de la acesta, şi nici un drept, autoritate sau privilegiu exercitate parţial nu vor împiedica nici o alta exercitare a acestora, sau exercitarea oricărui alt drept, autoritate sau privilegiu.

Drepturile continute în prezentul acord nu exclud nici un alt drept prevăzut de lege.

Amendamente

14.03 Acest acord nu poate fi amendat altfel decit printr-un instrument scris semnat de/în beneficiul ambelor părţi la prezentul.

Drept pentru care, părţile, actionind prin reprezentantii lor în mod corespunzător autorizati, au convenit ca acest acord să fie semnat în numele lor, respectiv la Helsinki, la data şi anul menţionate mai sus, la inceput. Acest acord va intra în vigoare la data ratificarii lui de către Parlamentul României şi va ramine în vigoare şi efectivitate pînă cînd întreaga suma datorata va fi fost plătită în totalitate.

Acest acord este întocmit în 3 (trei) exemplare, în limba engleza, cite un exemplar pentru fiecare dintre părţi.

17 martie 1992

ROMÂNIA

în mod corespunzător reprezentata de

George Danielescu,

ministrul economiei şi finanţelor

AB SVENSK EXPORTKREDIT

Albert Arnhof,

director de marketing

BANCA NAŢIONALA A ROMÂNIEI

în mod corespunzător reprezentata de

Mugur Isarescu,

guvernator

-----