ACORD DE GARANŢIE din 14 septembrie 1992

Definiţii

Secţiunea 1.01.

Dacă contextul nu cere altfel, termenii definiţi în acordul de împrumut vor avea semnificatiile stabilite în respectivul document.

Garanţie

Secţiunea 2.01.

a) Prin aceasta Garantul garantează necondiţionat, ca debitor primar şi nu numai ca simplu garant, plata cuvenită şi la termen a capitalului şi dobinzii şi a altor costuri ale împrumutului, cît şi a primei în cazul rambursarii în avans împrumutului, precum şi îndeplinirea întru totul a celorlalte obligaţii ale Împrumutatului, asa cum sînt ele prevăzute în acordul de împrumut.

b) Garantul va asigura ca nici o acţiune care să împiedice executarea proiectului sau buna desfăşurare a acestuia sau îndeplinirea obligaţiilor Împrumutatului prevăzute în acordul de împrumut nu va fi întreprinsă sau permisă de către Garant sau de vreo subdiviziune politica sau administrativă sau de vreo entitate aflată în proprietatea sau sub controlul lui sau operind în contul sau beneficiul lui sau al subdiviziunilor lui.

Secţiunea 2.02.

a) Ori de cîte ori vor exista motive întemeiate pentru a presupune ca fondurile aflate la dispoziţia Împrumutatului vor fi insuficiente pentru acoperirea cheltuielilor estimate, necesare pentru executarea proiectului sau pentru îndeplinirea necesităţilor Împrumutatului conform secţiunii 5.03. a acordului de împrumut, Garantul se angajează sa ia măsuri acceptabile pentru Banca, pentru a-i asigura prompt Împrumutatului sau a face să-i fie asigurate Împrumutatului fondurile necesare pentru acoperirea acestor cheltuieli şi cerinţe. Astfel de măsuri vor include, dar nu se vor limita numai la prevederile secţiunii 2.03.

b) Fără a aduce vreo limitare celorlalte clauze ale acestei secţiuni, Garantul se obliga sa autorizeze Împrumutatul sa ajusteze, ori de cîte ori este nevoie, nivelul şi structura preţurilor sale, determinate în conformitate cu prevederile secţiunii 2.03.

Secţiunea 2.03

Garantul se obliga sa pună în practica sau sa-l determine pe Împrumutat sa pună în practica mecanismul regulatoriu stabilit prin hotărîrile nr. 464 şi 776 din 1991 ale Garantului, astfel încît sa menţină paritatea între preţurile interne încasate de Împrumutat pentru produsele sale petroliere şi preţurile produselor echivalente ce prevalează pe piaţa internationala a petrolului. În menţinerea acestor preţuri la nivelul de pe piaţa internationala, Garantul va lua în considerare sau va determina Împrumutatul sa ia în considerare factori cum ar fi: cursul de schimb ce prevalează pe piaţa, accizele plătibile la buget şi rata interna a inflaţiei.

Secţiunea 2.04.

Garantul se obliga sa menţină regimul de impozitare aplicabil Împrumutatului la un nivel care să permită Împrumutatului, în condiţiile unor operaţiuni de piaţa economice şi eficiente, să-şi acopere cheltuielile de funcţionare, inclusiv serviciul datoriei, să obţină o rata de rentabilitate după impozitarea activelor angajate în activitatea sa, care să-i permită cel puţin menţinerea unor mijloace circulante adecvate, finanţarea într-o proporţie substantiala a investiţiilor de capital propuse şi obţinerea unui profit rezonabil.

Secţiunea 2.05.

Garantul va lua toate măsurile necesare pentru a asigura Împrumutatului încasarea creanţelor faţă de rafinariile interne într-un interval care să nu depăşească 60 de zile.

Cooperare şi informare; privilegii

Secţiunea 3.01.

a) Garantul va furniza Băncii toate informaţiile pe care aceasta le va cere în mod rezonabil

(i) în legătură cu condiţiile economice şi financiare pe teritoriul sau, incluzind balanţa sa de plati şi datoria sa externa, ca şi cele ale subdiviziunilor sale politice şi administrative sau ale entitatilor proprii sau controlate de, sau functionînd în contul sau în beneficiul Garantului sau al oricărei alte asemenea subdiviziuni şi cea a oricărei alte instituţii indeplinind funcţiile unei bănci centrale sau ale unui fond de stabilizare valutară sau alte funcţii similare pentru Garant; şi

(îi) în legătură cu propunerile de implementare a reformelor economice în sectorul de petrol şi gaze ce pot avea un impact asupra afacerilor şi activităţilor Împrumutatului, incluzind reforme în cadrul legal sau care reglementează acest sector.

b) Garantul va oferi reprezentanţilor Băncii toate posibilităţile rezonabile de a vizita orice parte a teritoriului sau pentru scopuri legate de împrumut sau de proiect.

Secţiunea 3.02.

a) Garantul se angajează să asigure ca nici o alta datorie externa nu va avea prioritate asupra împrumutului în alocarea, realizarea sau distribuirea valutei deţinute sub controlul sau în beneficiul Garantului. Dacă vreo sarcina va fi creata asupra oricărui activ public (asa cum sînt definite în secţiunea 3.02.c) de mai jos) ca garanţie pentru orice datorie externa sau se va realiza orice aranjament avînd un efect similar care va crea sau ar putea crea o prioritate în beneficiul unui creditor al datoriei externe în alocarea, realizarea sau distribuirea valutei, acea sarcina va asigura "ipso facto" în mod egal, proporţional şi gratuit Băncii capitalul şi celelalte costuri ale împrumutului, iar Garantul, în crearea sau încuviinţarea unei astfel de sarcini, va prevedea în mod expres acest efect; totuşi, în situaţia în care, din motive constituţionale sau legale, aceasta clauza nu poate fi inclusă în legătură cu orice sarcina asupra activelor oricăror subdiviziuni politice sau administrative ale sale, Garantul va asigura capitalul, dobinda şi celelalte costuri ale împrumutului prompt şi gratuit pentru Banca printr-o sarcina echivalenta pe alte active publice satisfăcătoare pentru Banca.

b) Cele de mai sus nu se vor aplica la

(i) orice sarcina creata asupra proprietăţii la momentul cumpărării acesteia, numai ca garanţie a plăţii preţului proprietăţii respective sau ca garanţie a plăţii datoriei contractate pentru finanţarea cumpărării unei asemenea proprietăţi; şi

(îi) orice sarcina aparuta în cursul unei tranzacţii bancare obişnuite şi garantind o datorie cu un termen de scadenta nu mai mare de un an de la data încheierii.

c) În sensul folosit în acesta secţiune, sarcina include ipoteci, gajuri, taxe, privilegii şi prioritati de orice fel, iar active publice înseamnă proprietăţi, venituri sau creanţe de orice fel ale Garantului sau ale oricărei subdiviziuni politice sau administrative sau ale oricărei entităţi proprii sau controlate de acesta sau operind în contul sau beneficiul acestuia sau al oricărei subdiviziuni a Garantului, incluzind aurul şi alte active valutare deţinute de instituţii ce funcţionează ca bănci centrale sau ca fonduri de stabilizare valutară sau cu funcţiuni similare ale Garantului.

Obligaţiile Garantului

Secţiunea 4.01.

Cu excepţia prevederilor secţiunii 4.02, Garantul nu va fi absolvit de obligaţiile sale în cadrul prezentului acord decît prin îndeplinirea lor şi atunci numai în măsura realizării lor. Asemenea obligaţii nu vor necesita nici o notificare prealabilă către, cerinţa asupra sau acţiune împotriva Împrumutatului sau nici o notificare prealabilă către, sau cerinţa asupra Garantului în privinta nici unei neindepliniri a obligaţiilor Împrumutatului. Asemenea obligaţii nu vor fi inlaturate în nici unul din următoarele cazuri

a) orice prelungire a termenului, amînare sau concesie facuta Împrumutatului;

b) orice revendicare sau neexercitare a dreptului de revendicare sau întîrziere în revendicarea vreunor drepturi, autorităţi sau compensări împotriva Împrumutatului sau în legătură cu orice garanţie a împrumutului;

c) orice modificare sau extindere a prevederilor acordului de împrumut prevăzute de termenii acestuia;

d) orice nerespectare de către Împrumutat a cerinţelor oricărei legi a Garantului.

Secţiunea 4.02

Dacă Împrumutatul nu va fi efectuat plata capitalului sau a dobinzii sau orice alta plata cerută de acordul de împrumut (excepţind cazul cînd acesta este un rezultat al unei acţiuni sau lipsei de acţiune a Garantului) şi asemenea plati vor fi făcute de către Garant, Garantul va putea, după consultare cu Banca, printr-o notificare către Banca şi către Împrumutat, să-şi considere ca incetate obligaţiile asumate prin acordul de garanţie privind orice suma a împrumutului netrasa din contul împrumutului la data primirii unei astfel de notificări de către Banca şi care să nu fie o sumă cuprinsă într-un angajament special al Băncii conform secţiunii 2.06. a acordului de împrumut. La primirea unei asemenea notificări de către Banca, obligaţiile cu privire la suma respectiva vor inceta.

Excepţii şi speze

Secţiunea 5.01.

Acest acord şi acordul de împrumut şi orice alt acord suplimentar între părţi vor fi exceptate de orice taxe, speze sau impozite percepute de către sau pe teritoriul Garantului asupra sau în legătură cu executarea, punerea în aplicare şi înregistrarea acestora.

Secţiunea 5.02.

Toate sumele plătibile în conformitate cu acest acord vor fi plătite în dolari

(i) în locurile pe care Banca le va solicita în mod rezonabil; şi

(îi) fără nici o reducere şi exceptate de taxe, speze şi restrictii de orice fel impuse de sau pe teritoriul Garantului.

Sumele datorate Băncii conform prezentului acord vor fi considerate plătite la primirea de către Banca.

Secţiunea 5.03.

Garantul va suporta orice taxe profesionale, bancare, de transfer sau de schimb şi costurile înregistrate în pregătirea, execuţia ori implementarea acestui acord sau a oricărui document legat de acest acord.

Prevederi diverse

Secţiunea 6.01.

Garantul va respecta faţă de Banca toate condiţiile stabilite de art. 9 al acordului de împrumut, încheiat la aceeaşi dată cu prezentul acord. Referinţele către Împrumutat sau către o parte contractantă sînt presupuse, pentru scopurile acestui acord, a fi referinţe către Garant.

Secţiunea 6.02.

Orice cerere sau notificare cerută sau permisă a fi data sau efectuată în condiţiile acestui acord se va efectua în scris. Asemenea notificare sau cerere va fi considerată valabilă cînd este inminata sau expediată prin posta, telegrama, telex sau telefax către partea căreia trebuie să-i fie transmisă, la adresa părţii specificate mai jos sau la orice adresa pe care partea va trebui sa o menţioneze în scris părţii care trimite notificarea sau cererea.

Secţiunea 6.03.

Orice acţiune solicitată sau permisă a fi efectuată şi orice document solicitat sau permis a fi întocmit în conformitate cu acest acord în numele Garantului pot fi îndeplinite sau întocmite de ministrul bugetului, veniturilor statului şi controlului financiar al Garantului sau de orice alt funcţionar autorizat de acesta în scris, iar Garantul va furniza Băncii dovezi suficiente cu privire la autoritatea şi specimenele de semnatura autentificate ale fiecărei astfel de persoane.

Secţiunea 6.04.

Orice document emis în legătură cu acest acord va fi redactat în limba engleza. Documentele în alta limba vor fi însoţite de traducerea în limba engleza, atestata şi aprobată ca fiind o traducere exactă, iar asemenea traducere va fi opozabilă între părţi.

Secţiunea 6.05.

Acest acord va intra în vigoare la data cînd Banca va notifica Garantului acceptarea dovezilor cerute de secţiunea 6.06.

Secţiunea 6.06.

Garantul va furniza Băncii dovezi satisfăcătoare ca

a) semnarea acestui acord în numele Garantului a fost autorizata în mod corespunzător, acesta a fost ratificat şi obliga din punct de vedere juridic Garantul în conformitate cu termenii săi; şi

b) toate condiţiile precedente intrării în vigoare a acordului de împrumut, altele decît cele legate de intrarea în vigoare a acestui acord, au fost îndeplinite.

Secţiunea 6.07.

Garantul se obliga să prezinte Băncii un certificat, în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru Banca, eliberat de directorul Direcţiei juridice a Ministerului Economiei şi Finanţelor, care să confirme ca acest acord a fost în mod corespunzător autorizat şi ratificat de Garant şi îl obliga din punct de vedere juridic pe acesta în conformitate cu termenii săi.

Secţiunea 6.08.

Dacă prezentul acord nu va fi devenit efectiv pînă la data specificată în secţiunea 10.04. a acordului de împrumut, acest acord şi toate obligaţiile părţilor izvorite din acesta vor fi considerate incetate, în afară de cazul în care Banca, după ce a analizat motivele intirzierii, nu va fi stabilit o dată ulterioară pentru scopurile secţiunii menţionate.

Secţiunea 6.09.

La data la care întreaga suma a împrumutului va fi fost rambursata şi dobinda şi toate costurile aferente acestuia vor fi fost plătite, prezentul acord şi toate obligaţiile părţilor izvorite din acesta vor inceta.

Pentru certificarea celor de mai sus, părţile prezente, actionind prin reprezentanţii autorizaţi conform procedurii, au convenit ca acest acord să fie semnat la 14 septembrie 1992, în trei exemplare în limba engleza, fiecare fiind considerat original, în ziua şi anul menţionate la începutul acordului.

GARANTUL BANCA

prin prin

Florian Bercea, Mario Sarcinelli,

ministrul bugetului, veniturilor statului vicepreşedinte

şi controlului financiar Departamentul de Dezvoltare

Banca Europeană pentru Reconstrucţie

Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Dezvoltare

Str. Apolodor nr. 17 122 Leadenhall Street

Bucureşti, România Londra EC 3V 4EB

Telefon: (400) 312039 Telefon: 44 71 338 6000

Telex: 11239 Telex: 881 2161

Telefax: (400) 311888 Telefax: 44 71 338 6100

-------

(Proiect pilot de modernizare în sectorul petrolier) între România şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Acord de garanţie, datat 14 septembrie 1992, între România (Garantul) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Banca)

Întrucît România, ca Garant, şi "Petrom" - R.A., ca Împrumutat, au cerut sprijinul Băncii în finanţarea proiectului,

întrucît, printr-un acord de împrumut, avînd aceeaşi dată, între Banca şi Împrumutat, Banca este de acord sa acorde Împrumutatului un împrumut în suma de douăzeci şi şapte milioane cinci sute mii dolari (27.500.000 $), în termenii şi în condiţiile din acordul de împrumut, dar numai cu condiţia ca Garantul să fie de acord sa garanteze obligaţiile Împrumutatului, asa cum sînt stabilite în acordul de împrumut,

întrucît Garantul, luînd în considerare acordul de împrumut încheiat între Banca şi Împrumutat, este de acord sa garanteze astfel de obligaţii ale Împrumutatului,

prin prezentul acord părţile au convenit asupra a ceea ce urmează