HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 (2820) | RO

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Se înfiinţează Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" Brazi - S.A., prin reorganizarea Filialei de cercetare Brazi, care se desprinde din Institutul de Cercetări Chimice Bucureşti, persoana juridică cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" Brazi, societate pe acţiuni.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emise de societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Anexa 1 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

MINISTERUL INDUSTRIEI

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale nou- înfiinţate Forma juridică Sediul Principalul obiect de activitate Capitalul social iniţial Denumirea unităţii care îşi încetează activitatea

Localitatea, judeţul Structura*) conform bilanţului la 30.06.1992 (mil. lei)

1. Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimică ITEC" - SA Societate comercială pe acţiuni (S.A.) Comuna Brazi, judeţul Prahova Cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice cu consumuri de materii prime şi materiale reduse şi nepoluante pentru agenţii economici din industrie, studii privind modificarea unor polimeri de mare tonaj şi obţinerea de compozite polimerice cu înalte performanţe, studii privind obţinerea de noi produse de sinteză organică fină, polimeri speciali, antioxidanţi, agenţi antistatici, agenţi anticeaţă pentru polimeri şi lubrifianţi, producerea de bunuri materiale din domeniul industriei chimice, efectuarea de analize tehnologice în instalaţii petrochimice pentru îmbunătăţirea performanţelor acestora, inclusiv analize speciale practicate pe piaţa internaţională, consultanţă în ţară şi străinătate, activitate directă de comerţ interior şi exterior în domeniul propriu de activitate 157,476 Filiala Brazi din cadrul Institutului de Cercetări Chimice Bucureşti

(62,362 + 95,114)

---------

Notă *) Mijloace fixe + mijloace circulante.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Societatea comercială pe acţiuni, înfiinţată potrivit prezentei hotărîri, se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Anexa 2 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" Brazi - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" Brazi, societate pe acţiuni.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emise de societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, comuna Brazi, judeţul Prahova. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, situate şi în alte localităţi din ţara şi străînătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este realizarea de cercetări chimice, produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este

- cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice, cu consumuri de materii prime şi materiale reduse şi nepoluante pentru agenţii economici din industrie;

- studii privind modificarea unor polimeri de mare tonaj şi obţinerea de compozite polimerice cu înalte performanţe;

- studii privind obţinerea de noi produse de sinteza organică fina, polimeri speciali, antioxidanti, agenţi antistatici, agenţi anticeata pentru polimeri şi lubrifianţi;

- producerea de bunuri materiale din domeniul industriei chimice şi petrochimice;

- efectuarea de analize tehnologice în instalaţii petrochimice pentru îmbunătăţirea performantelor acestora, inclusiv analize speciale practicate pe piaţa internaţionala;

- consultanţa în ţara şi străînătate;

- activitate directa de comerţ interior şi exterior în domeniul propriu de activitate.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 157,476 mil. lei, împărţit în 31.495 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau care au votat contra.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul lor regulament de organizare şi funcţionare.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedintele desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii.

În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Consiliul ştiinţific

Articolul 20

Conducerea ştiinţifică este exercitată de consiliul ştiinţific, care adopta programele de cercetare şi dezvoltare ale unităţii şi măsurile privind realizarea lor.

Consiliul ştiinţific este ales dintre specialiştii din unitate, cît şi din afară societăţii, prin vot secret, de către cadrele cu studii superioare din unitate.

Consiliul ştiinţific va fi condus de directorul general al institutului.

Consiliul ştiinţific propune adunării generale a acţionarilor, respectiv imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numirea conducătorului unităţii.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului economico-financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului economico-financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Directorul general este numit de adunarea generală a acţionarilor, în perioada cît statul este acţionar unic; cenzorii sînt numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (conform Legii nr. 31/1990).

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul net care se repartizează potrivit prevederilor legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital.

Articolul 27

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Articolul 33

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat ai Ministerului Industriei şi Ministerului Economiei şi Finanţelor vor exercita atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale.

--------------------

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Pe data înfiinţării Societăţii Comerciale "Institutul de Tehnologie Chimica - ITEC" Brazi - S.A., Filiala de cercetare Brazi din cadrul Institutului de Cercetări Chimice Bucureşti îşi încetează activitatea, urmînd ca societatea comercială nou înfiinţată sa preia activităţile specifice conform statutului.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, comuna Brazi, judeţul Prahova. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, situate şi în alte localităţi din ţara şi străînătate.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Activul şi pasivul Filialei de cercetare Brazi, care îşi încetează activitatea, se preiau de către societatea comercială nou înfiinţată, conform datelor de bilanţ la zi, pe bază de protocol de predare-primire.

Societatea comercială nou înfiinţată îşi va reevalua patrimoniul în condiţiile prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Personalul care trece la societatea comercială se considera transferat.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Scopul societăţii este realizarea de cercetări chimice, produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este

- cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice, cu consumuri de materii prime şi materiale reduse şi nepoluante pentru agenţii economici din industrie;

- studii privind modificarea unor polimeri de mare tonaj şi obţinerea de compozite polimerice cu înalte performanţe;

- studii privind obţinerea de noi produse de sinteza organică fina, polimeri speciali, antioxidanti, agenţi antistatici, agenţi anticeata pentru polimeri şi lubrifianţi;

- producerea de bunuri materiale din domeniul industriei chimice şi petrochimice;

- efectuarea de analize tehnologice în instalaţii petrochimice pentru îmbunătăţirea performantelor acestora, inclusiv analize speciale practicate pe piaţa internaţionala;

- consultanţa în ţara şi străînătate;

- activitate directa de comerţ interior şi exterior în domeniul propriu de activitate.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Ministerul industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează

------------------

Ministrul industriei,

Dan Constantin

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului

şi controlului financiar,

Florian Bercea

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 157,476 mil. lei, împărţit în 31.495 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 8 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 9 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 10 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 11 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 12 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 284 din 12 noiembrie 1992

Art. 13 — HOTĂRÂRE nr. 654 din 14 octombrie 1992 Open official source