HOTĂRÂRE nr. 599 din 28 septembrie 1992

Se aprobă, conform hotărîrilor imputernicitilor statului din 11 mai 1992 şi din 1 iunie 1992, divizarea Societăţilor Comerciale "Mes" - S.A. Suceava şi "Mecanex" - S.A. Botoşani cu capital integral de stat şi înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "......." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 31/1990 prin divizarea unor societăţi comerciale pe acţiuni

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale Forma juridică Sediul, Localitatea, Judeţul Principalul obiect de activitate Capitalul social - mil. lei - ──────────── Structura*) conform bilanţului la 31.03.1992 Denumirea unităţii şi societatea din care s-a desprins

0 1 2 3 4 5 6

1. Societatea Comercială "Fontur" - S.A. societate comercială pe acţiuni Suceava, str. Traian Vuia nr. 11 A, judeţul Suceava Proiectarea, producerea şi comercializarea în ţară şi străinătate a pieselor turnate din fontă, bronz şi aluminiu, modelelor din lemn, mobiliarelor şi altor articole din lemn, prestări de servicii, inclusiv asistenţă tehnică şi service. 11,2 ───────── 7,1 + 4,1 Fabrica de piese turnate din cadrul Societăţii Comerciale "Mes" - S.A. Suceava

2. Societatea Comercială "Famc" - S.A. societate comercială pe acţiuni Suceava, str. Unirii nr. 31 A, judeţul Suceava Proiectarea, producerea şi comercializarea în ţară şi străinătate a AMC-urilor, maşinilor-unelte de prelucrat metal, pieselor de schimb, reparaţii, inclusiv asistenţă tehnică, service şi prestări de servicii. 154,4 ──────────── 135,0 + 19,4 Fabrica de AMC-uri din cadrul Societăţii Comerciale "Mes" - S.A. Suceava

3. Societatea Comercială "Oxigenul" - S.A. societate comercială pe acţiuni Suceava, str. Unirii nr. 30 A, judeţul Suceava Producerea şi comercializarea oxigenului şi azotului lichid şi gazos, reparaţii de instalaţii termice şi recipienţi sub presiune, asistenţă tehnică şi service în ţară şi străinătate. 24,8 ────────── 22,0 + 2,8 Staţia de oxigen din cadrul Societăţii Comerciale "Mes" - S.A. Suceava

4. Societatea Comercială "Mecano- service" - S.A. societate comercială pe acţiuni Fălticeni, str. Dimitrie Leonida nr. 20, judeţul Suceava Proiectarea, producerea şi comercializarea în ţară şi străinătate a maşinilor de prelucrat metal, a utilajelor pentru agricultură şi materiale de construcţii, a pieselor de schimb, prestări de servicii, asistenţă tehnică şi service. 32,5 ─────────── 11,6 + 20,9 Secţia mecano- service Fălticeni din cadrul Societăţii Comerciale "Mes" - S.A. Suceava

5. Societatea Comercială "Upss" - S.A. societate comercială pe acţiuni Botoşani, str. Eternităţii nr. 2, judeţul Botoşani Proiectarea, producerea şi comercializarea în ţară şi străinătate a instalaţiilor şi subansamblurilor pentru vehicularea substanţelor fluide, bunurilor de larg consum industriale, pieselor de schimb, prestări de servicii, asistenţă tehnică şi service. 114,5 ─────────── 32,5 + 82,0 Secţia nr. 2 din cadrul Societăţii Comerciale "Mecanex" - S.A. Botoşani

Notă *) Mijloace fixe + mijloace circulante.

Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate ca urmare a divizării, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii prevăzute în anexa nr. 2 (2.1-2.5)*).

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "......." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

STATUTUL*)

Societăţii Comerciale "......." - S.A.

*)Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "......." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "......." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în ....................................... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străînătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este

........................................................

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este

..............................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de ................ lei, împărţit în ....... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din .... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-i în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.

Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Articolul 33

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat.

------------------

Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate ca urmare a divizării s-a stabilit pe baza indicatorilor raportati la 31 martie 1992, respectiv 30 aprilie 1992.

Activul şi pasivul se preiau de societăţile comerciale nou înfiinţate pe bază de protocol.

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în ....................................... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străînătate.

Capitalul social al Societăţilor Comerciale "Mes" - S.A. Suceava, prevăzut la pct. 84 din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 1296/1990 şi "Mecanex" - S.A. Botoşani, prevăzut la pct. 2 din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 157/1991, se diminuează corespunzător cu partea din valoarea capitalului social transmisă societăţilor comerciale nou înfiinţate prin divizare.

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute prin Hotărîrea Guvernului nr. 26/1992.

Scopul societăţii este

........................................................

La înfiinţare, societăţile comerciale nou înfiinţate vor prelua personalul aferent activităţilor desprinse din cadrul Societăţilor Comerciale "Mes" - S.A. Suceava şi "Mecanex" - S.A. Botoşani.

Personalul astfel preluat se considera transferat.

Obiectul de activitate al societăţii este

..............................................

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

---------------------------

Notă **) Anexele nr. 2.1-2.5 se comunică unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este prevăzut în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează

Ministrul industriei,

Dan Constantinescu

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor

statului şi controlului financiar,

Florian Bercea

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de ................ lei, împărţit în ....... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991.

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din .... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-i în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.

Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat.

------------------

privind divizarea Societăţilor Comerciale "Mes" - S.A. Suceava şi "Mecanex" - S.A. Botoşani

Guvernului României hotărăşte