HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 (2760) | RO

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Pe data prezentei hotărîri se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1, prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi", care se desfiinţează.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, de capitalul social şi numărul de înregistrare din Registrul comerţului.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Anexa 1 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi"

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni Obiectul de activitate al societăţii comerciale Sediul principal Valoarea patrimoniului net***) - din care: Aportul Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" la capitalul social al societăţilor comerciale la care aceasta este asociată

- mijloace fixe la valoarea rămasă

- mijloace circulante Valoare (mii lei)

- mii lei - Denumirea S.R.L.

0 1 2 3 4 5

1. "Carpaţi" - S.A.*) - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţară şi străinătate de construcţii, reparaţii, modernizări şi restaurări de construcţii inclusiv de monumente istorice şi de arhitectură Str. Docenţilor nr. 12, sectorul 1 585.605**) - 70.741

258.717 CCIB - S.R.L. - 120

326.888

- Activităţi de contractor general, engineering, consultanţă expertizări şi verificări tehnice, servicii laborator, elaborare şi exploatare de produse informatice, evaluări patrimoniale "ROMIT CONSTRUCTION" - S.R.L.

- Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru construcţii-montaj

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Aprovizionare în scopul comercializării în ţară şi străinătate de materiale, piese de schimb, utilaje, dispozitive, scule; accesorii şi componente pentru activitatea de construcţii-montaj

- Operaţiuni de lotizare, pachetizare, expediere, marketing, consultanţă şi alte prestaţii în domeniul aprovizionării tehnico-materiale

- Depozitare, expediţie şi transport intern şi internaţional, cu mijloace proprii sau închiriate

- Promoţiune imobiliară, achiziţie, închiriere de terenuri şi construcţii; achiziţii de utilaje şi echipamente separate sau constituind unităţi de producţie, inclusiv activitatea de intermediere în acest domeniu

- Producerea şi livrarea de betoane, şape şi mortare

- Transport şi punere în operă a betonului

- Producţia şi comercializarea de agregate minerale

- Administrarea de cămine, locuinţe de serviciu şi spaţii administrative, precum şi întreţinerea construcţiilor, instalaţiilor şi dotărilor acestora

- Prestări servicii, inclusiv hoteliere, de agrement şi alimentaţie publică.

2. "Aedificia Carpaţi" - S.A. - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţară şi străinătate de construcţii, reparaţii, modernizări şi restaurări de construcţii, inclusiv de monumente istorice şi de arhitectură Şos. Panduri nr. 94, sectorul 5 117.521

46.291

71.230

- Activităţi de contractor general, engineering, consultanţă expertizări şi verificări tehnice, servicii laborator, elaborare şi exploatare de produse informatice, evaluări patrimoniale

- Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru construcţii-montaj

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Servicii de transport intern şi internaţional de mărfuri şi persoane, cu mijloace proprii sau închiriate

- Servicii de intermediere şi licitaţii pentru vînzări de bunuri imobiliare şi mobiliare

- Activităţi şi servicii de comerţ exterior, barter, marketing, operaţiuni de switch, know-how, depozitare, licitaţii, vînzare-cumpărare de licenţe şi brevete de investiţii.

3. "Construcţii restaurări Carpaţi" - S.A. - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţară şi străinătate de construcţii, reparaţii, modernizări şi restaurări de construcţii, inclusiv de monumente istorice şi de arhitectură Str. Docenţilor nr. 12, sectorul 1 54.835

12.246

42.589

- Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru construcţii-montaj

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie.

4. "Coninvest Carpaţi" - S.A.*) - Execuţie, proiectare, consultanţă şi ofertare în ţară şi străinătate de construcţii, reparaţii, modernizări şi restaurări de construcţii, inclusiv de monumente istorice şi de arhitectură Calea Victoriei nr. 176, sectorul 1 185.190 255

51.086 "CONSTRUCTA" - S.R.L. 1.125

134.104

- Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru construcţii-montaj "PROMINVEST CARPAŢI NORD" - S.R.L.

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Transport intern şi internaţional cu mijloace proprii sau închiriate.

5. "Instalaţii Carpaţi" - S.A.*) - Execuţie şi punere în funcţiune în ţară şi străinătate de instalaţii tehnico-sanitare, de gaze, termice, de ventilaţie-climatizare, de izolaţii, electrice B-dul Geniului nr. 2-4, sectorul 6 37.430 300

6.416 "INSTAL CARPAŢI" - S.R.L.

31.014

- interioare şi exterioare, automatizări şi telecomunicaţii, precum şi montaj utilaje tehnologice, inclusiv reparaţii, retehnologizări, modernizări, service şi lucrări de refaceri construcţii după realizarea lucrărilor de instalaţii

- Proiectare, ofertare şi consultanţă în domeniu

- Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru instalaţii

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii şi instalaţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Servicii şi transport intern şi internaţional de mărfuri şi persoane, cu mijloace proprii sau închiriate.

6. "Upa Carpaţi" - S.A.*) - Realizare şi comercializare în ţară şi străinătate de materiale şi produse pentru construcţii-montaj Şos. Pipera nr. 52, sectorul 2 65.329 1.780

23.357 "GENERAL PROD" - S.R.L.

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie 41.972

- Realizare şi comercializare de confecţii inox, corpuri de iluminat, firme şi confecţii din materiale plastice, ornamente din fier forjat, alte produse şi bunuri de consum, produse şi obiecte pentru dotări spaţii de locuit, birouri şi spaţii comerciale, cioplitorie ornamentală, lucrări de turnătorie

- Activităţi de elaborare şi exploatare de produse informatice

- Reparaţii şi modernizări mijloace de transport

- Activităţi de service pentru produsele din domeniu, operaţiuni de comerţ exterior, engineering, consultanţă de specialitate.

7. "Sut Carpaţi" - S.A. - Executarea mecanizată a lucrărilor de construcţii, transporturi, reparaţii şi montaj utilaje, realizarea de piese de schimb, agregate şi confecţii metalice, precum şi comercializarea acestora în ţară şi străinătate Şos. Ştefăneşti nr. 4, comuna Voluntari, S.A.I. 223.899

145.133

78.766

- Închirierea utilajelor şi prestări servicii, reparaţii şi service în ţară şi străinătate

- Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinţă îndelungată, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Intermedieri imobiliare, achiziţii, închiriere de terenuri şi construcţii, inclusiv amenajarea acestora.

8. "Carpaţi Flora" - S.A. - Proiectare, amenajare şi realizare de spaţii verzi, parcuri, grădini şi sere, dotări pentru parcuri şi grădini, jocuri de agrement Str. Tipografilor nr. 15 A, sectorul 1 3.267

1.667

1.600

- Producţie de material dendrologic, floricol şi legumicol în sere, răsaduri şi pepiniere, inclusiv produse agroalimentare

- Operaţiuni de import-export cu bunuri din producţie proprie sau de altă provenienţă - Comercializarea de bunuri din producţie proprie sau de altă provenienţă, inclusiv prin reţea comercială proprie

- Transporturi interne şi internaţionale cu mijloace proprii sau închiriate.

Notă *) Societatea comercială înfiinţată preia părţile sociale, drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" la societatea comercială cu răspundere limitată menţionată în coloana 5.

Notă **) Cuprinde şi valoarea caminului de nefamilisti M 4 A situat în b-dul Energeticienilor nr. 9-11, sectorul 3, Bucureşti, care se va transfera la Societatea Comercială "Consing: - S.A. Bucureşti.

Notă ***) Stabilit pe baza balanţei de verificare contabila la data de 30 iunie 1992.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 îşi vor definitivă capitalul social pe baza preluării patrimoniului, în condiţiile prevăzute de reglementările legale.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Anexa 2 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

STATUTUL*)

Societăţii Comerciale "..........." - S.A.

Notă *) Denumirea societăţii, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate sînt cuprinse în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, de capitalul social şi numărul de înregistrare din Registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea .................

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este realizarea şi comercializarea de lucrări în domeniul construcţiilor şi realizarea de prestaţii cu mijloace de mecanizare în acelaşi domeniu, în condiţii de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este: ................................

...............................................................................

.............................................................................. .

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale nou înfiinţate este de .......... mil.lei.

Capitalul social se divide în ..........acţiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prevăzute în statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică, financiar-comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) numesc directorul (directorul general), îi stabilesc remuneraţia, îl descarca de activitate şi îl revoca;

d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului între acţionari;

i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie (directorul general), directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

În perioada în care statul este acţionar unic, hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii pentru actionarii absenţi sau nereprezentati şi chiar pentru cei care au votat împotriva.

Articolul 17

Pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului.

Articolul 18

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, putind avea şi calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face de către adunarea generală a acţionarilor.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, conform legii, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 20

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de vînzare şi cumpărare de bunuri în condiţiile prevederilor legale;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Articolul 21

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

- la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 23

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 24

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie prin directorul general (directorul) al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea fondurilor fixe se determina şi se utilizează în condiţiile prevăzute de lege.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Contul de profit şi pierderi va fi publicat în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, precum şi sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condiţiile prevederilor legale, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează sub forma de dividende proporţional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele su sa ia măsuri de recuperare, conform legilor în vigoare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 30

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

--------------------

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu reglementările legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.8*).

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea .................

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Societăţile comerciale înfiinţate, prin consiliile de administraţie, răspund integral şi solidar pentru obligaţiile care au revenit Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" în calitate de antreprenor general la "Casa Republicii", pînă la preluarea de către beneficiar a acestui obiectiv de investiţii.

În soluţionarea obligaţiilor de predare a "Casei Republicii" la beneficiar, Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Carpaţi" - S.A. va reprezenta consiliile de administraţie ale societăţilor nou înfiinţate.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Personalul care trece la societăţile nou înfiinţate se considera transferat şi beneficiază de toate drepturile specifice.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Scopul societăţii este realizarea şi comercializarea de lucrări în domeniul construcţiilor şi realizarea de prestaţii cu mijloace de mecanizare în acelaşi domeniu, în condiţii de eficienta.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 6 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Anexele nr. 1 şi 2.1 - 2.8 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 6 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii este: ................................

...............................................................................

.............................................................................. .

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 7 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 112/1991 privind înfiinţarea unor regii autonome, modificată prin Hotărîrea Guvernului nr. 210/1992 referitoare la Regia Autonomă de Construcţii "Carpaţi", se abroga.

-------------------------

Notă *) Anexele nr. 2.1-2.8 se difuzează unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează

-----------------

p. Ministrul lucrărilor publice

şi amenajării teritoriului,

Victor Dumitrache,

secretar de stat

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 7 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale nou înfiinţate este de .......... mil.lei.

Capitalul social se divide în ..........acţiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 8 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 9 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 10 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prevăzute în statut.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 11 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 12 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor.

HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 241 din 29 septembrie 1992

Art. 13 — HOTĂRÎRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 Open official source