HOTĂRÎRE Nr. 384 din 13 iulie 1992

Se înfiinţează societăţile comerciale: Editura "Univers" - S.A. Bucureşti, Editura "Artemis" - S.A. Bucureşti, Editura "Litera" - S.A. Bucureşti şi Editura "Pontica" - S.A. Constanta, ca persoane juridice, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului şi pasivului de la unităţile de stat care se desfiinţează.

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni care se înfiinţează Sediul principal Obiectul de activitate al societăţii comerciale Capitalul social Unitatea care îşi încetează activitatea

- mii lei -

a) mijloace fixe

b) mijloace circulante

0 1 2 3 4 5

1. Editura "Univers" - S.A. Bucureşti Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1 Editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine, în ţară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tipărituri, articole de papetărie prin reţeaua de librării proprie sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate, studii şi cercetări în domeniul său de activitate; achiziţionarea şi cesionarea de copyrights şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţară şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia. 28.280 Editura "Univers"

374

27.906

2. Editura "Artemis" - S.A. Bucureşti Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1 Editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine, în ţară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tipărituri, articole de papetărie prin reţeaua de librării proprie sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate, studii şi cercetări în domeniul său de activitate; achiziţionarea şi cesionarea de copyrights şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţară şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia. 7.220 Editura "Artemis"

58

7.162

3. Editura "Litera" - S.A. Bucureşti Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1 Editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine, în ţară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tipărituri, articole de papetărie prin reţeaua de librării proprie sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate, studii şi cercetări în domeniul său de activitate; achiziţionarea şi cesionarea de copyrights şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţară şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia. 6.965 Editura "Litera"

99

6.866

4. Editura "Pontica" - S.A. Constanţa Constanţa, str. Nicolae Titulescu nr. 34, judeţul Constanţa Editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine, în ţară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tipărituri, articole de papetărie prin reţeaua de librării proprie sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate, studii şi cercetări în domeniul său de activitate; achiziţionarea şi cesionarea de copyrights şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţară şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia. 7.435 Editura "Pontica"

-

7.435

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

STATUTUL*)

Societăţii Comerciale "..........................." - S.A.

------------

Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., judeţul/sectorul .............

Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Capitolul 2

Obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii comerciale pe acţiuni îl constituie: ................................................................................

................................................................................

Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .......... mii lei, împărţit în .......... acţiuni nominative, în valoare nominală de ........... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face în condiţiile legii.

Cesiunea către terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa.

După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 12

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) numesc directorii şi adjunctii acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;

d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;

e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăsc cu privire al actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele adunării generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii, prezenţi sau reprezentaţi, deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul unei treimi din capitalul social.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 16

Organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor conform prevederilor de organizare şi funcţionare a acesteia, consiliul imputernicitilor statului, în calitatea sa de organ de conducere al societăţii comerciale, decide asupra organizării şi activităţii acesteia, precum şi asupra politicii editoriale, economice şi comerciale a societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 5 membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Culturii după cum urmează: un reprezentant al Ministerului Culturii, un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor, directorul societăţii comerciale, specialişti din domeniul editorial şi alte domenii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate, neputind face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţile comerciale cu care, în calitate de împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia, precum şi cu prevederile din statutul societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a cel puţin 2/3 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul membrilor.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie egala cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de alegerea în funcţie a administratorului.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 19

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelaşi timp, şi remuneraţia.

Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Cenzorii sînt obligaţi să depună, înainte de alegerea în funcţie, a treia parte din garanţia prevăzută pentru administratori. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 21

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 22

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie, directorul general sau directorul societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;

- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Articolul 24

Reparaţii capitale

Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor, care se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel puţin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va obţine minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se va face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii.

Articolul 28

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile referitoare la societăţile comerciale.

------------------

Capitalul social al fiecărei societăţi comerciale, stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la 31 martie 1992, va fi reevaluat conform legii.

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., judeţul/sectorul .............

Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Obiectul de activitate al societăţii comerciale pe acţiuni îl constituie: ................................................................................

................................................................................

Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia.

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri nu se vor mai aplica.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează

---------------

Ministrul culturii,

Ludovic Spiess

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor

statului şi controlului financiar,

Florian Bercea

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .......... mii lei, împărţit în .......... acţiuni nominative, în valoare nominală de ........... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face în condiţiile legii.

Cesiunea către terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa.

După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) numesc directorii şi adjunctii acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;

d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;

e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăsc cu privire al actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferentiaza potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele adunării generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii, prezenţi sau reprezentaţi, deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul unei treimi din capitalul social.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor conform prevederilor de organizare şi funcţionare a acesteia, consiliul imputernicitilor statului, în calitatea sa de organ de conducere al societăţii comerciale, decide asupra organizării şi activităţii acesteia, precum şi asupra politicii editoriale, economice şi comerciale a societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 5 membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Culturii după cum urmează: un reprezentant al Ministerului Culturii, un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor, directorul societăţii comerciale, specialişti din domeniul editorial şi alte domenii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate, neputind face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţile comerciale cu care, în calitate de împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia, precum şi cu prevederile din statutul societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a cel puţin 2/3 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul membrilor.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie egala cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de alegerea în funcţie a administratorului.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelaşi timp, şi remuneraţia.

Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Cenzorii sînt obligaţi să depună, înainte de alegerea în funcţie, a treia parte din garanţia prevăzută pentru administratori. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie, directorul general sau directorul societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;

- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Reparaţii capitale

Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor, care se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel puţin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va obţine minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se va face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii.

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile referitoare la societăţile comerciale.

------------------

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul activităţii editoriale

Guvernul României hotărăşte