STATUTUL*) din 8 decembrie 1990

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este: "............" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi altele emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni.

Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, municipiul ........... str. ............... nr. ..... Sediul societăţii poate fi schimbat, cu respectarea actelor normative.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi.

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de Comerţ şi Industrie.

Scopul societăţii

Scopul societăţii este efectuarea de prestaţii, lucrări şi servicii în domeniul transporturilor auto.

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii consta în

- efectuarea de transporturi de mărfuri şi persoane în trafic intern şi internaţional şi activităţi auxiliare transporturilor;

- transport turistic şi alte activităţi turistice;

- închirieri de autovehicule;

- efectuarea lucrărilor de întreţinere şi reparaţii la parcul din dotare şi activitate service pentru autovehicule, indiferent de deţinătorii acestora;

- pregătirea soferilor profesionisti şi amatori;

- proiectarea şi executarea de utilaje garaj şi confecţii auto;

- efectuarea de produse şi servicii de informatica;

- expeditii de mărfuri, aprovizionare-desfacere, servicii şi alte activităţi în domeniul auto.

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .......... mii lei, împărţit în acţiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare. Total acţiuni ..............

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut de statul român ca unic acţionar pînă la transmiterea acţiunilor, parţial sau în totalitate din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice în condiţiile legii.

Structura capitalului social subscris este prevăzută în anexa nr. 1.

Acţiunile

Valoarea capitalului social se constituie în titluri de valori - acţiuni nominative - în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Titlurile vor purta timbru sec şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat care se păstrează la sediul societăţii.

Orice acţiune da dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor.

Majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se va putea hotărî de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea dispoziţiilor legale.

Acţiunile emise pentru mărirea capitalului vor fi oferite spre subscriere în primul rind celorlalţi acţionari, în proporţie cu numărul acţiunilor pe care le poseda şi cu obligaţia ca aceştia să îşi exercite dreptul lor de preferinta în termenul hotărît de societate.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor; dacă reducerea de capital va influenţa condiţiile în care a fost aprobată societatea, se vor obţine noi aprobări de la organele în drept.

Propunerea de reducere a capitalului va fi înaintată comisiei de cenzori, care va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, precum şi alte drepturi, potrivit legii.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt individuale cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Pierderea acţiunilor

Modalitatea de anuntare, publicare, înregistrare şi obţinerea duplicatului sînt cele stabilite prin lege.

Conducerea societăţii comerciale

Conducerea societăţii comerciale se realizează prin

- adunarea generală a acţionarilor;

- consiliul de administraţie.

În prima etapa de funcţionare a societăţii comerciale, cînd întregul capital este deţinut de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de consiliul imputernicitilor statului.

Consiliul imputernicitilor statului se compune din 9 membrii, dintre care obligatoriu

- reprezentant al Ministerului Finanţelor;

- reprezentant al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului;

- reprezentanţi ingineri, economişti, jurişti, tehnicieni, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi comerciale întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare, sau au o indemnizaţie stabilită de acest consiliu.

Componenta consiliului se aproba la propunerea Departamentului transportului din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului.

Periodic, la încheierea activităţii, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare.

Adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, precum şi directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii şi directorii adjuncţi vor fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;

c) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie;

d) aproba şi modifica bugetul societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, aproba repartizarea beneficiilor pe acţionari;

e) hotărăşte înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, etc.;

f) aproba mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

g) adopta sau modifica statutul, aproba transformarea formei juridice a societăţii;

h) aproba comasarea, diviziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

i) aproba executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

j) hotărăşte actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi adjunctilor acestora, precum şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Modalitatea de convocare, stabilirea termenului de întrunire, publicarea convocării, a locului şi datei acesteia se vor face potrivit prevederilor în vigoare.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Organizarea adunării generale a acţionarilor şi exercitarea dreptului de vot în adunarea generală se fac în condiţiile prevăzute de lege.

Consiliul de administraţie

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales de adunarea generală a acţionarilor şi doi vicepreşedinţi aleşi la prima şedinţa a consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, care le fixează în acelaşi timp şi salariile.

Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunării generale şi ale consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Răspunderile preşedintelui, vicepreşedinţilor, membrilor consiliului de administraţie, directorului general (directorului) şi adjunctilor acestuia pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale sau de la statut, precum şi pentru greşelile din administrarea societăţii sînt cele stabilite potrivit legii.

Consiliul de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

b) aproba operaţiuni financiar-contabile şi încheierea de contracte de la un anumit nivel valoric;

c) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

d) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi programul pe anul viitor.

Gestiunea societăţii

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori.

Numărul cenzorilor este de 3 şi tot atitia supleanţi şi se aleg de adunarea generală pe un mandat de 3 ani, putind fi realeşi.

Cel puţin unul din cenzori trebuie să fie contabil autorizat.

Comisia de cenzori are atribuţiile stabilite prin lege.

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general (directorul).

Salariile tarifare pe categorii se stabilesc prin contractul colectiv de muncă încheiat la nivelul fiecărei societăţi comerciale, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime prevăzută de lege.

Drepturile şi obligaţiile societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută în limita disponibilităţilor în valută, potrivit legii.

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestaţiei sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi a altor cerinţe ale societăţii.

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Fondurile necesare pentru lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei sau prestaţiei ori în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani.

Evidenta contabila şi financiară

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei şi valuta şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cazurile şi sa ia măsuri de recuperare.

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii.

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- reducerea capitalului sub minimum legal;

- numărul de acţionari redus sub 5 timp de 6 luni;

- în orice alta situaţie prevăzută de lege, pe baza hotărîrii generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Acţiunea va fi efectuată de lichidatori în condiţiile prevăzute de lege. Lichidarea va fi înregistrată la Camera de Comerţ şi Industrie şi va fi publicată în Monitorul Oficial.

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat în societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale ulterioare referitoare la societăţile comerciale.

---------

a Societăţii comerciale pe acţiuni

_____________

Notă *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Capitolul 3

Capitalul social

Capitolul 4

Conducerea societăţii comerciale

Capitolul 5

Gestiunea societăţii

Capitolul 6

Activitatea societăţii

Capitolul 7

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Capitolul 8