HOTĂRÂRE nr. 75 din 5 februarie 1999

(1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de cercetare şi producţie preparate pentru metalizare din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desfiinţează.

(2) Se înfiinţează Societatea Comercială "Senzorom - CCP" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de producţie senzori electrochimici, din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desfiinţează.

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A., denumita în continuare societate comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Sonzorom - CCP" - S.A., denumita în continuare societate comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Nobilmet" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A., denumita în continuare societate comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii comerciale este efectuarea de activităţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiţii de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este

a) realizarea de cercetări fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologică în domeniul chimiei;

b) recuperarea materialelor utile din deşeuri industriale, cu accent expres pe metale nobile: argint, aur, paladiu, platina, rodiu, ruteniu etc.;

c) producerea şi comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe bază de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici şi al vopselelor;

d) efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice, pentru îmbunătăţirea performantelor acestora;

e) efectuarea de analize speciale în vederea testarii şi atestării calităţii produselor şi a mediului;

f) activitate de expertizare, evaluare, consiliere, în condiţiile legii;

g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii;

h) operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 253.815 mii lei, în întregime subscris şi vărsat, împărţit în 10.152 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul sau.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;

i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat împotriva.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, privind societăţile comerciale republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie contractul de management;

d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;

f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 25

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Articolul 26

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulităţii societăţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) falimentul societăţii;

e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micşorează sub minimul legal;

h) numărul acţionarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 1 şi 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Forma juridică

Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Forma juridică

Societatea comercială este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Sonzorom - CCP" - S.A., denumita în continuare societate comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea comercială este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii comerciale este efectuarea de activităţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiţii de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este

a) efectuarea de cercetări fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologică, inclusiv proiectare, în domeniile: chimie, protecţia mediului, sănătate, senzori fizico-chimici şi aparatura analitica de avertizare, măsura şi control etc.;

b) elaborarea de standarde şi metode de analiza;

c) recuperarea de metale nobile (aur, platina, argint) din senzori electrochimici uzati, în vederea reciclarii;

d) transfer de tehnologii, inovaţii şi brevete la agenţi economici;

e) producerea şi comercializarea de senzori fizico-chimici, aparatura analitica de avertizare, măsura şi control, produse chimice;

f) prestări de servicii în domeniul propriu de activitate: formare şi specializare profesională, expertizare, evaluare, consiliere, asistenţa tehnica, verificări metrologice, depanari;

g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii;

h) operaţiuni de import-export şi marketing în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 55.341 mii lei, în întregime subscris şi vărsat, împărţit în 2.213 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul sau.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;

i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată.

Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat împotriva.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie personale care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie contractul de management;

d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;

f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 25

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Articolul 26

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) falimentul;

e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micşorează sub minimul legal;

h) numărul acţionarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

------------

(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Nobilmet" - S.A. este în valoare de 253.815 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de cercetare şi producţie preparate pentru metalizare, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând să fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

(2) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A. este în valoare de 55.341 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de producţie senzori electrochimici, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând să fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

(3) Drepturile şi obligaţiile acţionarului la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

(1) Activul şi pasivul, precum şi contractele colectivelor care se desfiinţează se preiau de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la 30 iunie 1998, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Patrimoniul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca se va diminua, în mod corespunzător, cu valorile de patrimoniu predate societăţilor comerciale nou-înfiinţate.

Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Societatea Comercială "Nobilmet" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei; producerea şi comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe bază de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici şi al vopselelor, efectuarea de servicii ştiinţifice şi tehnologice; operaţiuni de import-export.

Scopul societăţii comerciale este efectuarea de activităţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiţii de eficienta.

Scopul societăţii comerciale este efectuarea de activităţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate în condiţii de eficienta.

Societatea Comercială "Senzorom - CCP" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei, protecţiei mediului, sănătăţii; producerea şi comercializarea de produse chimice, senzori fizico-chimici şi aparatura analitica de avertizare, măsura şi control; efectuarea de servicii ştiinţifice şi tehnologice; operaţiuni de import-export.

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este

a) realizarea de cercetări fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologică în domeniul chimiei;

b) recuperarea materialelor utile din deşeuri industriale, cu accent expres pe metale nobile: argint, aur, paladiu, platina, rodiu, ruteniu etc.;

c) producerea şi comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe bază de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici şi al vopselelor;

d) efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice, pentru îmbunătăţirea performantelor acestora;

e) efectuarea de analize speciale în vederea testarii şi atestării calităţii produselor şi a mediului;

f) activitate de expertizare, evaluare, consiliere, în condiţiile legii;

g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii;

h) operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este

a) efectuarea de cercetări fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologică, inclusiv proiectare, în domeniile: chimie, protecţia mediului, sănătate, senzori fizico-chimici şi aparatura analitica de avertizare, măsura şi control etc.;

b) elaborarea de standarde şi metode de analiza;

c) recuperarea de metale nobile (aur, platina, argint) din senzori electrochimici uzati, în vederea reciclarii;

d) transfer de tehnologii, inovaţii şi brevete la agenţi economici;

e) producerea şi comercializarea de senzori fizico-chimici, aparatura analitica de avertizare, măsura şi control, produse chimice;

f) prestări de servicii în domeniul propriu de activitate: formare şi specializare profesională, expertizare, evaluare, consiliere, asistenţa tehnica, verificări metrologice, depanari;

g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii;

h) operaţiuni de import-export şi marketing în domeniul propriu de activitate.

Societatea comercială poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Personalul colectivelor care se reorganizează va fi preluat prin transfer de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 şi îşi va păstra salariile avute la data transferului, până la negocierea noilor contracte colective de muncă.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează

---------------

Preşedintele Agenţiei Naţionale

pentru Ştiinţa, Tehnologie şi Inovare,

Laniy Szabolcs

Ministrul finanţelor,

Decebal Traian Remes

Ministrul muncii şi protecţiei

sociale,

Alexandru Athanasiu

Preşedintele Agenţiei Române

de Dezvoltare,

Sorin Fodoreanu

Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 253.815 mii lei, în întregime subscris şi vărsat, împărţit în 10.152 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 55.341 mii lei, în întregime subscris şi vărsat, împărţit în 2.213 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul sau.

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul sau.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;

i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnării managerului;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;

i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, potrivit legii.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată.

Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat împotriva.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat împotriva.

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, privind societăţile comerciale republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie personale care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie contractul de management;

d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;

f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;

b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie contractul de management;

d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;

f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;

g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;

j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;

k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulităţii societăţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) falimentul societăţii;

e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micşorează sub minimul legal;

h) numărul acţionarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) falimentul;

e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) capitalul social se micşorează sub minimul legal;

h) numărul acţionarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

------------

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Nobilmet" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A.

În temeiul art. 25 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizării şi finanţării activităţii de cercetare-dezvoltare, aprobată şi modificată prin Legea nr. 51/1996, cu modificările ulterioare,

Guvernul României hotărăşte