HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 (1649) | RO

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în lista-anexa nr. 1

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială " . . . . . . . . . . . . " - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înmatriculare în registrul comerţului.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Anexa 1 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale Sediul (localitatea, strada, numărul, judeţul) Principalul obiect de activitate Capitalul social iniţial (mii lei) Unitatea care se desfiinţează

1. "Comsan" - S.A. Bucureşti, şos. Berceni nr. 12-14 - Aprovizionarea şi desfacerea de produse către unităţile sanitare 4.500 Baza de aprovizionare

2. "Editura medicală" - S.A. Bucureşti, str. Smîrdan nr. 5 - Editare, tipărire şi multiplicare de cărţi, publicaţii şi materiale predominant pe profil medical şi farmaceutic 6.000 Editura medicală

3. "Spital proiect" - S.A. Bucureşti, str. Ilfov nr. 6 - Studii, modernizări, amenajări şi reparaţii la obiective de investiţii din ramura sănătăţii 2.530 Sectorul de proiectare în construcţii

4. "Elsynth" - S.A. Bucureşti, b-dul 1 Mai nr. 11 - Cercetarea, testarea, producerea şi comercializarea de medicamente, cosmetice, arome, uleiuri volatile, odoranţi şi alte produse chimice, precum şi prestaţii de analize de specialitate 30.000 Centrul de cercetare şi producţie medicamente antitumorale

5. "Farmexim" - S.A. Bucureşti, str. Ministerului nr. 2-4 - Exportul de produse biologice şi medicamente, aparatură, instrumentar medical şi alte materiale similare, precum şi importul de medicamente, materii prime farmaceutice, reactivi specifici, produse biologice, aparatură medicală, instrumentar, echipament medical şi de laborator, piese de schimb, aparatură şi tehnologii farmaceutice. 3.000 "Farmexim"

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se organizează şi funcţionează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1*) - 2.5*).

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială " . . . . . . . . . . . . " - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Anexa 2 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

STATUTUL*)

Societăţii comerciale " . . . . . . . . . . . . . . . . " - S.A.

-----------------

Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială " . . . . . . . . . . . . " - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înmatriculare în registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială " . . . . . . . . . . . . " - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea . . . . . . . . . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este activitatea de comercializare a produselor necesare reţelei sanitare.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este

.....................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de . . . . . . . lei, împărţit în . . . . . . . acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunării generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale extraordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii acestora deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vor deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 11 persoane şi numit de Ministerul Sănătăţii.

Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta

- reprezentantul Ministerului Sănătăţii

- reprezentantul Ministerului Finanţelor;

- reprezentantul Ministerului Comerţului şi Turismului;

- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor satului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizaţii stabilite de aceste consilii.

Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Sănătăţii un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţiei al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentei acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării extraordinare a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Sănătăţii.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi alte fonduri stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din profitul anual se stabilesc fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- faliment;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

----------------

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile legii.

Activul şi pasivul unităţii de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale nou înfiinţate.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea . . . . . . . . . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

---------------

Notă *) Anexele nr. 2.1 - 2.5 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

p PRIM-MINISTRU

ANTON VATASESCU

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Scopul societăţii este activitatea de comercializare a produselor necesare reţelei sanitare.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 6 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii este

.....................................................

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 7 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de . . . . . . . lei, împărţit în . . . . . . . acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 8 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 9 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 10 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 11 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 12 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 26 martie 1991

Art. 13 — HOTĂRÎRE nr. 164 din 7 martie 1991 Open official source