HOTĂRÎRE nr. 161 din 7 martie 1991

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1.

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului.

LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în domeniul construcţiilor şi al mecanizării construcţiilor

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni Obiectul de activitate al societăţii comerciale pe acţiuni Sediul societăţii comerciale pe acţiuni Valoarea capitalului social iniţial - total din care: Unitatea economică care îşi încetează activitatea

a) fonduri fixe

b) mijloace circulante - mil. lei -

0 1 2 3 4 5

1. "Arcom" - S.A. - Contractarea de lucrări de construcţii-montaj, de locuinţe, obiective social-culturale şi edilitare, în ţară şi străinătate, lucrări ce se vor executa pe bază de contract cu societăţi comerciale de specialitate din ţară şi străinătate; Bucureşti, b-dul Mihail Kogălniceanu nr. 20, sectorul 5 790,110 Antrepriza română de construcţii-montaj Bucureşti

din care

a) 25,529

b) 764,581

- efectuarea de proiecte tehnologice, proiectare studii, expertize, prestări de servicii şi asistenţă tehnică în domeniul construcţiilor;

- participarea la acţiuni de cooperare cu parteneri externi pentru prospectare şi execuţie pe bază de contract cu societăţi comerciale de specialitate din ţară şi străinătate de lucrări în domeniul construcţiilor;

- importuri-exporturi de materiale, utilaje şi altele legate de realizarea contractelor încheiate;

- asistenţă tehnică şi management în procese de producţie şi punere în funcţiune de unităţi industriale şi economice pentru beneficiari interni şi externi;

- licenţe, studii, proiecte, engineering, tehnologie, montaj, şcolarizare şi alte lucrări şi servicii de comerţ exterior;

- operaţiuni comerciale, de comision şi alte operaţiuni în domeniul său de activitate.

2. "Arcif" - S.A. - Contractarea în străinătate şi în ţară de: amenajări pentru îmbunătăţiri funciare complexe, inclusiv desecări, drenaje, irigaţii, nivelare, drumuri, staţii de pompare şi construcţii hidrotehnice, foraje de apă, lucrări pentru alimentări cu apă; regularizări de cursuri de apă, îndiguiri şi canale magistrale; lucrări de construcţii-montaj, civile, agrozootehnice, lucrări ce se vor executa pe bază de contract cu societăţi comerciale de specialitate din ţară şi străinătate; Bucureşti, str. Scaune nr. 1-3, sectorul 3 424,600 Antrepriza română de construcţii de îmbunătăţiri funciare Bucureşti

din care

a) 7,730

b) 416,870

- studii, proiecte şi asistenţă tehnică, consultanţă, închirieri de utilaje (leasing), service pentru realizarea unor obiective din domeniul său de activitate.

3. "Somecifs" - S.A. - Realizarea în ţară şi străinătate pentru persoane juridice sau fizice de: lucrări mecanizate de construcţii şi îmbunătăţiri funciare, prestaţii cu utilaje de construcţii şi mijloace de transport, service şi asistenţă tehnică, executarea de reparaţii, atestări şi consulting, fabricarea şi comercializarea de produse din domeniul de activitate; transporturi interne şi internaţionale de mărfuri şi persoane. Bucureşti, str. Matei Millo nr. 7, sectorul 1 645,088 Întreprinderea de utilaj greu şi transport pentru construcţii în străinătate Bucureşti

din care

a) 612,620

b) 32,468

4. "Somecs" - S.A. - Realizarea în ţară şi străinătate pentru persoane juridice sau fizice de: lucrări mecanizate de construcţii şi îmbunătăţiri funciare, prestaţii cu utilaje de construcţii şi mijloace de transport, service şi asistenţă tehnică; executarea de reparaţii, atestări şi consulting, fabricarea şi comercializarea de produse din domeniul de activitate; transporturi interne şi internaţionale de mărfuri şi persoane. Bucureşti, str. Matei Millo nr. 7, sectorul 1 483,309 Întreprinderea de utilaj greu şi transport pentru construcţii în străinătate Bucureşti

din care

a) 462,371

b) 20,938

Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se organizează şi funcţionează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 *) - 2.4 *).

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ".........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Societatea este succesorul legal al întreprinderii ...............

STATUTUL*)

Societăţii comerciale ".................." - S.A.

Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ".........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Societatea este succesorul legal al întreprinderii ...............

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea, în prezent, are următoarele filiale

- ............., cu sediul în ................., localitatea ..............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., oraşul....................

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este contractarea de lucrări de construcţii-montaj în străinătate şi în ţara, comercializarea unor produse şi materiale din domeniul construcţiilor, promovarea tehnologiilor româneşti din domeniul construcţiilor, punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional din domeniul construcţiilor, precum şi din domenii conexe şi realizarea de profit.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este

...............................................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de........ lei împărţit în....acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

În valoarea de........ mil. lei sînt cuprinse şi fondurile de participare ale ".............." - S.A. Bucureşti la următoarele societăţi

............. lei la societatea

............. lei la societatea

............. lei la societatea pe acţiuni "..............." - S.A.

Capitalul social în suma de .......... lei este constituit din mijloace fixe în valoare de ........ lei şi mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Societatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd

- denumirea şi durata societăţii;

- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;

- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, din beneficiile cuvenite acţionarilor.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi, desemnaţi de către acţionari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata echivalentului acţiunilor lor.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi a politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii;

d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;

e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţionarilor;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

În perioada în care statul este acţionar unic, hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.

Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 18

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta

- reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transportului şi Amenajării Teritoriului;

- reprezentantul Ministerului Finanţelor;

- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunărilor generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr.31/1990.

Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Capitolul 5

Gestiunea societăţii

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unu trebuie să fie contabil.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acţiona conform legii.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

Capitolul 6

Consiliul de administraţie

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 9 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, care este directorul societăţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, 2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie, cel puţin o dată pe săptămîna.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi făcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afară ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării ei în şedinţa următoare şi de către membrii absenţi.

La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte iar în lipsa acestuia, de unul din membrii, desemnaţi de preşedinte.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din membrii, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.

Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor.

Articolul 21

Atribuţii

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul cu funcţii de conducere;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune, anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 22

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie, votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Activitatea societăţii

Articolul 23

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 24

Personalul societăţii

Membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la probarea legislaţiei de domeniu, salarizarea se va face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor în valută, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;

- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani.

Articolul 27

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societăţii, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 29

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 31

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului societăţii;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română.

Capitolul 9

Articolul 34

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica conform dispoziţiilor legale referitoare la societăţile comerciale.

----------------

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea, în prezent, are următoarele filiale

- ............., cu sediul în ................., localitatea ..............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

- ............., cu sediul în ................., oraşul....................

- ............., cu sediul în ................., localitatea...............

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat menţionate la rubrica nr. 5 din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.

Activul şi pasivul unităţilor economice de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale pe acţiuni nou înfiinţate.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

---------------

Notă *) Anexele nr. 2.1-2.4 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.

p. PRIM-MINISTRU

ANTON VATASESCU

Scopul societăţii este contractarea de lucrări de construcţii-montaj în străinătate şi în ţara, comercializarea unor produse şi materiale din domeniul construcţiilor, promovarea tehnologiilor româneşti din domeniul construcţiilor, punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional din domeniul construcţiilor, precum şi din domenii conexe şi realizarea de profit.

Obiectul de activitate al societăţii este

...............................................................................

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de........ lei împărţit în....acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

În valoarea de........ mil. lei sînt cuprinse şi fondurile de participare ale ".............." - S.A. Bucureşti la următoarele societăţi

............. lei la societatea

............. lei la societatea

............. lei la societatea pe acţiuni "..............." - S.A.

Capitalul social în suma de .......... lei este constituit din mijloace fixe în valoare de ........ lei şi mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Acţiunile

Societatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd

- denumirea şi durata societăţii;

- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;

- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, din beneficiile cuvenite acţionarilor.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi, desemnaţi de către acţionari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata echivalentului acţiunilor lor.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi a politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii;

d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;

e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţionarilor;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

În perioada în care statul este acţionar unic, hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.

Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta

- reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transportului şi Amenajării Teritoriului;

- reprezentantul Ministerului Finanţelor;

- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunărilor generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr.31/1990.

Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unu trebuie să fie contabil.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acţiona conform legii.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

Organizarea

Societatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 9 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, care este directorul societăţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, 2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie, cel puţin o dată pe săptămîna.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi făcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afară ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării ei în şedinţa următoare şi de către membrii absenţi.

La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte iar în lipsa acestuia, de unul din membrii, desemnaţi de preşedinte.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din membrii, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.

Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor.

Atribuţii

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul cu funcţii de conducere;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune, anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie, votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Personalul societăţii

Membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la probarea legislaţiei de domeniu, salarizarea se va face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor în valută, potrivit legii.

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;

- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani.

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societăţii, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor.

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului societăţii;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română.

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica conform dispoziţiilor legale referitoare la societăţile comerciale.

----------------

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul construcţiilor şi mecanizarii construcţiilor

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,

Guvernul României hotărăşte