HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 (1604) | RO

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi al Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Anexa 1 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale Forma juridică Sediul Obiectul de activitate Capital social iniţial Denumirea unităţilor care îşi încetează activitatea

Structura conform bilanţului la 30.09.1990 (mil. lei)

localitatea, judeţul

0 1 2 3 4 5 6

1. Societatea comercială "Consir" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Siret, str. Republicii nr. 2, judeţul Suceava - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcţii civile şi industriale conexe inclusiv reparaţii capitale). 65.737 Grupul de şantiere Nord

33.605+32.132

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

2. Societatea comercială "Moldaviae Domini Aquis" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Iaşi, str. Culturii nr. 13, judeţul Iaşi - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 176.699 Grupul de şantiere Moldova

93.614+83.085

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

3. Societatea comercială "Sibarex" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Focşani, str. Longinescu nr. 33, judeţul Vrancea - Proiectare, asistenţă tehnică, executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 114.303 Grupul de şantiere Focşani

40.810+73.493

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

4. Societatea comercială "Apasco" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Comuna Măneciu, str. Tabla Buţii nr. 283, judeţul Prahova - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice - construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 192.641 Grupul de şantiere Prahova

97.591+95.050

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

5. Societatea comercială "Socot" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Tîrgu Mureş, str. Mihai Viteazul nr. 36, judeţul Mureş - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice - construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 169.643 Grupul de şantiere Transilvania

105.112+64.531

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

6. Societatea comercială "Derol" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Drăgăneşti- Olt, str. Comănencelor nr. 14, judeţul Olt - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice - construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 132.617 Grupul de şantiere Drăgăneşti

87.591+45.126

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

7. Societatea comercială "Ascona" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Urziceni, şos. Buzăului, judeţul Ialomiţa - Proiectare, asistenţă tehnică şi executare de lucrări în construcţii (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, staţii de epurare şi tratare a apei potabile şi industriale, consolidări, derivaţii, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injecţii, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice - construcţii civile şi industriale conexe, inclusiv reparaţii capitale în construcţii). 55.386 Grupul de şantiere Muntenia

46.136+9.250

- produse şi prestări de servicii specifice activităţii de construcţii, transporturi şi mecanizare (producerea şi extragerea produselor de carieră şi balastieră, betoane, prefabricate din beton, confecţii metalice şi lemn şi alte materiale de construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de transport, reparaţii de utilaje şi mijloace de transport).

- import-export şi comercializare în cadrul obiectului de activitate.

8. Societatea comercială "Euro Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Drumul Săbărenilor - Fabricaţie de mijloace de medie şi mică mecanizare, precum şi a pieselor de schimb aferente acestora; 224.274 S.R.U.G.T.

155.429+68.845

Trading" - S.A. 24-26, sectorul 6 - executarea de confecţii metalice diverse şi montaj tehnologic aferent;

- reparaţii preventive şi corective pentru întreaga gamă de mijloace de mecanizare;

- fabricaţie de piese de schimb pentru domeniul de activitate;

- asistenţă tehnică şi service în domeniul de activitate;

- prestaţii cu mijloace de transport şi mijloace de mecanizare;

- operaţiuni de import-export;

- schimb de marfă şi operaţiuni speciale;

- consultanţă în domeniul de activitate.

9. Societatea comercială "Contas" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, str. Giuseppe Verdi nr. 2, sectorul 2 - Consultanţă, expertizare, studii, evaluări şi proiectare tehnică, tehnologică, economică, organizatorică, informatică şi juridică; 49.008 Trustul de lucrări hidrotehnice

3.338+45.670

- asistenţă tehnică şi juridică;

- reprezentare;

- aprovizionare;

- antreprenoriat general şi coordonare lucrări;

- testare şi selectare personal;

- intermedieri.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1.*)-2.9.*).

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ............... este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Anexa 2 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

STATUTUL*)

Societăţii comerciale "..........................." - S.A.

------------------

Notă *) Denumirea, sediul, capitalul social şi obiectul de activitate pentru fiecare societate sînt prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi al Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ............... este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. .... . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii este ........................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ...... şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........, mijloace circulante în valoare de ......... şi este împărţit într-un număr de .......... acţiuni nominative, cu o valoare nominală de ....... fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat şi vărsat în întregime la data infiintarii societăţii, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile cuprind menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societăţilor, cît timp statul deţine capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunii se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori, potrivit legii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Articolul 16

Organizarea adunării generale

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre acţionari doi secretari pentru a verifica prezenta acţionarilor la adunare şi pentru a întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunării generale a acţionarilor vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor, data la care acesta îşi încetează activitatea de drept.

Din consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanţelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum şi ingineri, economişti, jurişti, tehnicieni, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crima, viol, furt din avutul personal, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege, referitor la societăţile comerciale.

Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor. Ei îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizaţie, în condiţiile stabilite prin hotărîre a guvernului.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Componenta consiliului imputernicitilor statului se aproba de Ministerul Mediului.

Periodic şi la încheierea activităţii, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială pe acţiuni şi un program de activitate pentru perioada următoare.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din 7-15 persoane, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Mediului.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, numit de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

Articolul 20

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii.

Capitolul 6

Controlul societăţii

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii este controlată de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii, formată din 3 membri şi tot atitia supleanţi. Cel puţin unul din cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.

În perioada în care statul este unic acţionar, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Articolul 23

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 24

Modul de lucru

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Capitolul 7

Activitatea societăţii

Articolul 25

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societăţii

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Cît timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 31

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 32

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

--------------

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. .... . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, Trustul pentru lucrări hidrotehnice Bucureşti - unitate economică de stat - îşi încetează activitatea.

Activul şi pasivul unităţii de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.9 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

--------------

Notă *) Anexele nr. 2.1-2.9 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii este ........................

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 6 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ...... şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........, mijloace circulante în valoare de ......... şi este împărţit într-un număr de .......... acţiuni nominative, cu o valoare nominală de ....... fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat şi vărsat în întregime la data infiintarii societăţii, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 7 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Acţiunile

Acţiunile cuprind menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 8 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 9 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societăţilor, cît timp statul deţine capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 10 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 11 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunii se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 12 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 47 din 9 martie 1991

Art. 13 — HOTĂRÎRE nr. 104 din 12 februarie 1991 Open official source