HOTĂRÂRE nr. 128 din 25 februarie 1991

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, ca persoane juridice, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului şi pasivului de la întreprinderile menţionate în aceeaşi anexă, care se desfiinţează.

Valoarea capitalului social al societăţilor va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..................." - S.A. ..............................................................

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile, emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii.

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează ca

societăţi pe acţiuni şi a întreprinderilor care se desfiinţează

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Societăţi comerciale care se înfiinţează

───────────────────────────────────────────────────────

Nr. Denumirea Obiectul Sediul judeţul Capitalul Unitatea

crt societăţii de ─────────── social la care se

comerciale activitate localitatea 30.06.1990 desfiinţează

(strada, (mii lei)

nr.) ─────────────────

din care

───────────

Total: A B

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1 2 3 4 5 6 7 8

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. "Proxim" Informatică, Bucureşti, - 23190 22874 316 Centrul de

- S.A. prestări sos. calcul din

servicii, Olteniţei subordinea

consulting nr. 35 - Institutului

şi import- 37, sector de studii şi

export de 4 proiectări

tehnologie pentru

în îmbunătăţiri

domeniile: funciare

lucrări de Bucureşti

îmbunătăţiri

funciare;

specializare/

perfecţionare

cadre;

editare şi

difuzare

publicaţii;

grafică

publicitară;

întreţinere

şi depanare

auto,

aparatură şi

echipamente

electronice

şi

electrocasnice.

2. "Rematif" Prestare de Bucureşti, - 43904 4576 39328 Baza de

- S.A. servicii calea aprovizionare

pentru Victoriei a

contractarea, nr. 113, Departamentului

aprovizionarea sector 1 de

şi desfacerea îmbunătăţiri

materialelor, funciare

pieselor de Bucureşti

schimb şi

utilajelor

specifice

activităţii

de

îmbunătăţiri

funciare,

activităţi de

import-export

pentru

materiale şi

piese de

schimb utilaje.

3. "Imcom" Prestare Bucureşti, - 85573 30603 54970 Întreprinderea

- S.A. servicii str. -antrepriza

montaj la Fîntînica de

instalaţii nr. 41 instalaţii-

tehnologice, montaj

hidromecanice, pentru

electrice şi îmbunătăţiri

automatizări funciare

pentru Bucureşti

irigaţii,

alimentări cu

apă, desecări,

construcţii şi

confecţii

metalice,

proiectare,

execuţie şi

reparaţii

instalaţii.

4. "Solar" Prestări Bucureşti, - 65346 26038 39308 Întreprinderea

- S.A. servicii str. -antrepriza

pentru Dumitru de

executarea Lemnea construcţii

lucrărilor de nr. 9, hidrotehnice

construcţii- sector 1 pentru

montaj, îmbunătăţiri

reparaţii funciare

amenajări Bucureşti

clădiri,

producţie

industrială

pentru

construcţii,

proiectare şi

asistenţă

tehnică în

domeniul

construcţiilor,

în ţară şi

străinătate.

5. "Safar" Executarea de Bucureşti, - 222609 141623 80986 Întreprinderea

- S.A. foraje pentru str. -antrepriza

apa (potabilă, Raureanu de

minerală, nr. 1, foraje

industrială), sector 5 pentru

prospecţiuni alimentări

hidrogeologice, cu apa

drenuri, Bucureşti

foraje

speciale,

reparaţii

instalaţii,

pompe

submersibile,

prestări

servicii etc.,

în ţară şi

străinătate.

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Semnificaţia coloanelor din tabel este următoarea

A - Mijloace fixe

B - Mijloace circulante

Societăţile comerciale îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul propriu, prevăzut în anexele nr. 2.1*)-2.5*) la prezenta hotărîre.

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile României şi cu prezentul statut.

STATUTUL*)

Societăţii comerciale "......................." - S.A.

Notă

──────────

*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.

──────────

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..................." - S.A. ..............................................................

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile, emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile României şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............ str. ........... nr. ..... judeţul.

Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Capitolul 2

Obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii este

........................................................

........................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ....... mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mii lei, mijloace circulante în valoare de ......... mii lei.

Capitalul social al societăţii este de ............ mii lei, împărţit în ...... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va ţine evidenţa acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 10

Majoritatea sau reducerea capitalului societăţilor atît timp cît este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenţă a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revocă;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revocă;

d) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitate, forţă de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjuncţilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de două feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generală extraordinară are atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentînd 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din localitatea respectivă.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenţa acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.

Articolul 19

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Consiliul împuterniciţilor statului este constituit din ........ membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerului Finanţelor, Ministerului Resurselor şi Industriei, după caz, şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.

Membrii consiliului împuterniciţilor statului, numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciţilor statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participă la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi în care sînt numiţi ca împuterniciţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciţilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul împuterniciţilor statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciţilor statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înţelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciţilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii ce derivă din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Consiliul împuterniciţilor statului se întruneşte în prezenţa a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenţa a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme reprezentînd cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciţilor statului îşi va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din ..... persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

Articolul 21

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Articolul 22

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcţie în societate, şi tot atîţia supleanţi.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Capitolul 7

Activitatea societăţii

Articolul 26

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 27

Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Cît timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Articolul 32

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

------

Personalul trecut de la unităţile care se desfiinţează la societăţile comerciale nou înfiinţate se consideră transferat în interesul serviciului. În cazul în care acesta este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni.

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............ str. ........... nr. ..... judeţul.

Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Anexele nr. 1 şi 2.1-2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Notă

──────────

*) Anexele se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

──────────

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Obiectul de activitate al societăţii este

........................................................

........................................................

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ....... mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mii lei, mijloace circulante în valoare de ......... mii lei.

Capitalul social al societăţii este de ............ mii lei, împărţit în ...... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Acţiunile

Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va ţine evidenţa acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Majoritatea sau reducerea capitalului societăţilor atît timp cît este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenţă a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revocă;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revocă;

d) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitate, forţă de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjuncţilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de două feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generală extraordinară are atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentînd 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din localitatea respectivă.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenţa acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Consiliul împuterniciţilor statului este constituit din ........ membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerului Finanţelor, Ministerului Resurselor şi Industriei, după caz, şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.

Membrii consiliului împuterniciţilor statului, numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciţilor statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participă la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi în care sînt numiţi ca împuterniciţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciţilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul împuterniciţilor statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciţilor statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înţelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciţilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii ce derivă din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Consiliul împuterniciţilor statului se întruneşte în prezenţa a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenţa a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme reprezentînd cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciţilor statului îşi va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din ..... persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcţie în societate, şi tot atîţia supleanţi.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Cît timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege.

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

------

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni de construcţii şi prestări servicii în domeniul îmbunătăţirilor funciare

Guvernul României hotărăşte