ORDIN nr. 1.223 din 12 iunie 1998

Se aprobă Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.

SITUAŢIA

determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale

Nr. crt. Denumirea indicatorului Sume

1. TOTAL ACTIV

2. SURSE ATRASE - TOTAL (rd. 3 la 6)

3. Fond de participare la profit (ct. 112)

4. Datorii - total

5. Venituri înregistrate în avans (ct. 472)

6. Decontări din operaţiuni în curs de clarificare (soldul creditor al ct. 473)

7. ACTIV NET (rd. 1 - rd. 2)

8. Capital social (ct. 1012)

9. Prime legate de capital (ct. 104)

10. Diferenţe din reevaluare (ct. 105)

11. Rezerve (ct. 106)

12. Profitul nerepartizat (ct. 107)

13. Profitul anului curent, nerepartizat (ct. 121-129)

14. Alte fonduri (ct. 118)

15. Subvenţii pentru investiţii (ct. 131)

16. Provizioane reglementate (ct. 141)

17. Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. 151)

18. Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. 107)

19. Pierderea din anul curent (ct. 121)

20. Patrimoniu net (rd. 8 la rd. 17 - rd. 18 şi 19 = rd. 7)

Lichidator,

Direcţia generală legislaţie contabila va lua măsuri pentru aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.

Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României.

p. Ministrul finanţelor,

Dan Radu Ruşanu,

secretar de stat

PRECIZĂRI

privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Având în vedere frecventa operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor comerciale şi de retragere a unor asociaţi din cadrul acestora şi ţinând seama de complexitatea şi incidenţa fiscală a operaţiunilor, se emit următoarele precizări

I. Fuziunea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, operaţiunea de fuziune este reglementată prin Legea nr. 31/1990, republicată (art. 233-244).

Fuziunea este operaţiunea prin care doua sau mai multe societăţi hotărăsc transmiterea patrimoniului la alta societate şi desfăşurarea comuna a activităţii.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin doua modalităţi

A. fuziunea prin absorbirea unei societăţi comerciale de către o alta societate comercială.

Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe;

B. fuziunea prin contopirea a doua sau mai multe societăţi comerciale, pentru a alcătui o societate comercială noua.

În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

În conformitate cu prevederile art. 27 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare, şi ale art. 239 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, fiecare societate comercială va întocmi bilanţ contabil de fuziune, în care se va reflecta situaţia patrimonială înainte de fuziune, pe baza căruia se stabileşte activul net al societăţii comerciale.

În vederea stabilirii situaţiei reale a patrimoniului fiecărei societăţi comerciale, potrivit prevederilor art. 8 alin. (1) şi ale art. 9 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, precum şi ale pct. 127-137 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 704/1993, societăţile comerciale care fuzionează au obligaţia efectuării inventarierii şi evaluării elementelor patrimoniale.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie

1. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează, în conformitate cu prevederile cap. IV. - Inventarierea patrimoniului - din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

2. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează sa fuzioneze, pe formularul cod 10, prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea;

3. determinarea activului net*) pe baza bilanţului contabil de fuziune, potrivit anexei nr. 1;

-------------

Notă *) Activul net (patrimoniul net) se determina ca diferenţa între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi, datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii).

4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.

În cadrul acestei operaţiuni se efectuează

a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;

b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale;

c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe;

d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite, care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe;

e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta societate comercială;

f) calcularea primei de fuziune, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.

Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolva şi îşi pierd personalitatea juridică, iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire

1. inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net, efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1-3;

2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenta;

4. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.

II. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată (art. 222-232).

Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. 31/1990, republicată, de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările ulterioare, precum şi de Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 58/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului.

La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a doua etape: dizolvarea şi lichidarea.

A. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] şi la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990, republicată, pentru lichidarea societăţii comerciale

1. inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care se lichidează, în conformitate cu prevederile pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

2. întocmirea bilanţului contabil al societăţilor comerciale care se lichidează, pe formularul cod 10, prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

3. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;

4. valorificarea elementelor patrimoniale de activ (vânzarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a titlurilor de plasament etc.);

5. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat, asigurările sociale de stat, terţi, salariaţi etc.);

6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7. calcularea, reţinerea şi vărsarea la buget a impozitului pe profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţii comerciale, a impozitului pe dividendele obţinute de acţionari sau de asociaţi, ca urmare a lichidării societăţii comerciale, precum şi orice alte impozite, taxe sau contribuţii datorate de societatea comercială în conformitate cu Circulara Ministerului Finanţelor nr. 112.128 din 15 septembrie 1993.

Se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru profitul obţinut din operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale, reprezentând diferenţe între veniturile din valorificarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor etc. şi cheltuielile aferente veniturilor.

Impozitul pe profit şi impozitul pe dividende se calculează şi se vărsa pentru capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.).

Pentru elementele de activ net, constituite din profitul brut potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reducerea cu 50% a impozitului aferent profitului reinvestit etc.), se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende.

De asemenea, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru sumele înregistrate pe cheltuieli, reprezentând provizioane reglementate şi provizioane pentru riscuri şi cheltuieli constituite potrivit Hotărârii Guvernului nr. 335/1995, republicată.

Pentru elementele componente ale activului net, constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse la capitaluri sa fi fost evidenţiate în prealabil la venituri, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende (diferenţele provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, subvenţii pentru investiţii etc.).

Pentru elementele de activ net, constituite din profitul net, se calculează şi se vărsa numai impozit pe dividende (rezerve statutare, alte rezerve, fondul de dezvoltare constituit din alte surse, fondul pentru creşterea resurselor proprii de finanţare, profitul realizat în exerciţiile precedente, a carei repartizare a fost amânată etc.).

În conformitate cu prevederile pct. 1.6 din Normele pentru aplicarea Ordonanţei Guvernului nr. 3/1992 privind taxa pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.178/1996, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 311 din 27 noiembrie 1996, după încheierea lichidării societăţii comerciale în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată, conform art. 257 din Legea nr. 31/1990, republicată, repartizarea activului net între asociaţi nu intră în sfera de aplicare a taxei pe valoarea adăugată, dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere potrivit legii;

8. întocmirea bilanţului de începere a partajului, pe formularele prevăzute la pct. 2;

9. efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, rezultat în urma lichidării societăţii comerciale, în funcţie de

a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

Partajul consta în împărţirea activului net rezultat în urma lichidării între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.

B. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment (falimentul se efectuează în conformitate cu art. 72-122 din Legea nr. 64/1995, cu modificările ulterioare) sunt

1. sigilarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;

2. inventarierea şi evaluarea bunurilor din patrimoniul societăţii comerciale, conform prevederilor pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi normelor aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

3. întocmirea bilanţului de începere a lichidării, pe formularul cod 10 prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici, pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii), cat mai avantajoase şi cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6. depunerea la banca, în contul averii debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7. stabilirea masei pasive, adică întocmirea listei creditorilor;

8. distribuirea sumelor realizate în urma lichidării, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;

9. întocmirea şi aprobarea raportului final;

10. întocmirea bilanţului final de lichidare.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt delegaţi sa întocmească bilanţul contabil anual şi sa-l depună la direcţiile generale ale finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, la termenele stabilite de Ministerul Finanţelor.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune şi de lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

III. Retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 217-221 din Legea nr. 31/1990, republicată.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia retragerii asociaţilor

1. stabilirea valorii imobilizarilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mica decât valoarea rămasă neamortizata sau de înregistrare), a creanţelor şi datoriilor, reprezentând drepturile asociatului retras, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor sau actului adiţional autentificat;

2. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil, potrivit anexei nr. 1, sau pe baza balanţei de verificare, potrivit anexei nr. 2;

3. efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, în vederea stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, în funcţie de

a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

B. În cazul excluderii unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale se efectuează operaţiunile prevăzute la lit. A pct. 2 şi 3.

În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporţională din activul net/patrimoniul social.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

Prezentele precizări nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corecta şi unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operaţiunile economico-financiare privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.

SITUAŢIA

determinării activului net pe baza balanţei de verificare în cazul retragerii şi/sau excluderii asociaţilor din societatea comercială

Nr. crt. Denumirea indicatorului Sume

1. TOTAL SOLDURI DEBITOARE

2. CONTURI RECTIFICATIVE - TOTAL (rd. 3 la 14)

3. Amortizări privind imobilizările necorporale (ct. 280)

4. Amortizări privind imobilizările corporale (ct. 281)

5. Provizioane pentru deprecierea imobilizărilor (ct. 290 la 296)

6. Vărsăminte de efectuat pentru imobilizări financiare (ct. 269)

7. Diferenţe de preţ la materii prime şi materiale (ct. 308)

8. Uzura obiectelor de inventar (ct. 322)

9. Diferenţe de preţ la obiecte de inventar (ct. 328)

10. Diferenţe de preţ la produse (ct. 348)

11. Diferenţe de preţ la animale şi păsări (ct. 368)

12. Diferenţe de preţ la mărfuri (ct. 378)

13. Taxa pe valoarea adăugată neexigibilă (ct. 4428)

14. Diferenţe de preţ la ambalaje (ct. 388)

15. Provizioane pentru deprecierea stocurilor şi producţiei în curs (ct. 390 la 398)

16. Provizioane pentru deprecierea creanţelor (ct. 491 la 496)

17. Provizioane pentru deprecierea titlurilor de plasament

18. TOTAL (rd. 1 - rd. 2)

19. SURSE ATRASE - TOTAL (rd. 20 + 21 + 26 + 27)

20. Fond de participare la profit (ct. 112)

21. Datorii - total (rd. 22 + 23 + 24 + 25)

22. Împrumuturi şi datorii asimilate [ct. 161 + 162 + 166 + 167 + + 168 + 512*) + 5186 + 519]

23. Furnizori şi conturi asimilate (ct. 401 + 403 + 404 + 405 + 408)

24. Clienţi-creditori (ct. 419)

25. Alte datorii [ct. 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 + 431 + + 437 + 4381 + 441*) + 4423 + 4428*) + 444*) + 446*) + + 447*) + 4481 + 4483 + 451 + 455 + 457 + 4582 + 462 + 509]

26. Venituri înregistrate în avans (ct. 472)

27. Decontări din operaţiuni în curs de clarificare [ct. 473*)]

28. ACTIV NET (rd. 18 - rd. 19)

-----------

*) Soldurile creditoare ale conturilor.

MONOGRAFIE

privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor

I. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune

A. Fuziunea prin absorbţie

1. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbanta şi Societatea "R" - absorbită), se prezintă astfel

A Bilanţul contabil al Societăţii "P" P

1. Mijloace fixe (212-281) (8.300.000-2.925.000) 5.375.000 1. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 lei) 2.000.000

2. Mărfuri (371-397) (1.100.000-100.000) 1.000.000 2. Alte rezerve (1068) 2.875.000

3. Clienţi (411-491) (2.200.000-75.000) 2.125.000 3. Furnizori de imobilizări (404) 3.875.000

4. Conturi la bănci în lei (5121) 250.000

TOTAL ACTIV: 8.750.000 TOTAL PASIV: 8.750.000

A Bilanţul contabil al Societăţii "R" P

1. Mijloace fixe (212-281) (2.125.000-975.000) 1.150.000 1. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000 lei) 1.250.000

2. Materii prime (300) 825.000 2. Fond de dezvoltare (118) 1.150.000

3. Clienţi (411-491) (1.875.000-275.000) 1.600.000 3. Clienţi-creditori (419) 1.225.000

4. Conturi la bănci în lei (5121) 50.000

TOTAL ACTIV: 3.625.000 TOTAL PASIV: 3.625.000

2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel

- pentru Societatea "P", la 8.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 5.375.000 lei;

- pentru Societatea "R", la 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.150.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare

a) la Societatea "P" 212 = 105 3.125.000

b) la Societatea "R" 212 = 105 1.350.000

4. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează

Elemente patrimoniale Societatea "P" Societatea "R"

- Mijloace fixe 8.500.000 2.500.000

- Mărfuri 1.000.000 -

- Materii prime - 825.000

- Clienţi 2.125.000 1.600.000

- Disponibil la bancă 250.000 50.000

Subtotal: 11.875.000 4.975.000

Se scad datoriile

- Furnizori de imobilizări 3.875.000 -

- Clienţi-creditori - 1.225.000

TOTAL ACTIV NET: 8.000.000 3.750.000

5. Componenta activului net al celor două societăţi

Societatea "P" Societatea "R"

- Capital subscris vărsat (1012) 2.000.000 1.250.000

- Diferenţe din reevaluare (105) 3.125.000 1.350.000

- Alte rezerve (1068) 2.875.000 -

- Fond de dezvoltare (118) - 1.150.000

8.000.000 3.750.000

6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R"

Societatea "P"

--------------

8.000.000 lei : 200 acţiuni = 40.000 lei

Societatea "R"

--------------

3.750.000 lei : 125 acţiuni = 30.000 lei.

7. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor

30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimba 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".

Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P"

125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni

- valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.750.000 lei

- valoarea contabila a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei

3.750.000 : 40.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93,75).

Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P"

94 acţiuni x 10.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 lei capital social

3.750.000 - 940.000 lei = 2.810.000 lei prima de fuziune.

Acţionarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).

8. Înregistrări contabile

La Societatea "P", care a absorbit Societatea "R"

--------------------------------------------------

a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune

456 = % 3.750.000

---------

1012 940.000

1042 2.810.000

b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R"

% = 891 6.225.000

---------

212 3.475.000

300 825.000

411 1.875.000

5121 50.000

c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R"

891 = % 6.225.000

---------

281 975.000

491 275.000

456 3.750.000

419 1.225.000

La Societatea "R", care a fost absorbită de Societatea "P"

-----------------------------------------------------------

a) înregistrarea activului net

% = 456 3.750.000

---------

1012 1.250.000

118 1.150.000

105 1.350.000

b) transmiterea posturilor de activ

892 = % 6.225.000

---------

212 3.475.000

300 825.000

411 1.875.000

5121 50.000

c) transmiterea posturilor de pasiv

% = 892 6.225.000

---------

281 975.000

491 275.000

456 3.750.000

419 1.225.000

A Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" P

1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012)

(14.900.000 - 3.900.000) 11.000.000 (294 acţiuni x 10.000) 2.940.000

2. Mărfuri (371-397) 1.000.000 2. Prime de fuziune (1042) 2.810.000

(1.100.000 - 100.000) 1.000.000

3. Materii prime (300) 825.000 3. Diferenţe de reevaluare (105) 3.125.000

4. Clienţi (411-491) 4. Alte rezerve (1068) 2.875.000

(4.075.000 - 350.000) 3.725.000 5. Furnizori de imobilizări (404) 3.875.000

5. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000 6. Clienţi-creditori (419) 1.225.000

TOTAL ACTIV: 16.850.000 TOTAL PASIV: 16.850.000

B. Fuziunea prin contopire

1. Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolva, în vederea fuziunii

A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P

1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.000.000

(3.560.000-1.480.000) 2.080.000

2. Mărfuri (371-378) 400.000 2. Rezerve legale (1061) 200.000

(440.000-40.000)

3. Clienţi (411-491) 1.280.000 3. Fond de dezvoltare (118) 240.000

(1.380.000-100.000)

4. Conturi la bănci în lei (5121) 120.000 4. Furnizori (401) 2.440.000

TOTAL ACTIV: 3.880.000 TOTAL PASIV: 3.880.000

A Bilanţul contabil al Societăţii 2 P

1. Mijloace fixe (212-281) 1.600.000 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.600.000

(2.920.000-1.320.000)

2. Mărfuri (371-378) 1.440.000 2. Rezerve legale (1061) 320.000

(1.520.000-80.000)

3. Clienţi (411-491) 3.320.000 3. Alte fonduri (118) 800.000

(3.820.000-500.000)

4. Conturi la bănci în lei (5121) 40.000 4. Furnizori de imobilizări (404) 3.680.000

TOTAL ACTIV: 6.400.000 TOTAL PASIV: 6.400.000

2. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel

- la Societatea 1, la suma de 2.240.000 lei fata de valoarea rămasă de 2.080.000 lei;

- la Societatea 2, la suma de 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.600.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare

a) la Societatea 1 212 = 105 160.000

b) la Societatea 2 212 = 105 900.000

4. Determinarea activului net al celor două societăţi

Elemente patrimoniale Societatea 1 Societatea 2

Mijloace fixe 2.240.000 2.500.000

Mărfuri 400.000 1.440.000

Clienţi 1.280.000 3.320.000

Disponibil la bancă 120.000 40.000

Subtotal: 4.040.000 7.300.000

Se scad datoriile

Furnizori 2.440.000 -

Furnizori de imobilizări - 3.680.000

TOTAL: 1.600.000 3.620.000

5. Componenta activului net al celor două societăţi

Societatea 1 Societatea 2

- Capital subscris vărsat (1012) 1.000.000 1.600.000

- Diferenţe din reevaluare (105) 160.000 900.000

- Rezerve legale (1061) 200.000 320.000

- Fond de dezvoltare (118) 240.000 -

- Alte fonduri (118) - 800.000

TOTAL: 1.600.000 3.620.000

6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei

- Pentru Societatea 1 1.600.000 : 10.000 = 160 acţiuni;

- Pentru Societatea 2 3.620.000 : 10.000 = 362 acţiuni;

7. Înregistrări contabile

- la societatea nou-înfiinţată

-------------------------------

înregistrarea capitalului social aportat

456 = % 5.220.000

---------

1012 analitic Societatea 1 1.600.000

1042 analitic Societatea 2 3.620.000

- la Societatea 1

------------------

a) înregistrarea posturilor de activ

% = 456 5.660.000

---------

212 3.720.000

371 440.000

411 1.380.000

5121 120.000

b) înregistrarea posturilor de pasiv

456 = % 4.060.000

---------

281 1.480.000

378 40.000

401 2.440.000

491 100.000

- la Societatea 2

------------------

a) înregistrarea posturilor de activ

% = 456 9.200.000

---------

212 3.820.000

371 1.520.000

411 3.820.000

5121 40.000

b) înregistrarea posturilor de pasiv

456 = % 5.580.000

---------

281 1.320.000

378 80.000

404 3.680.000

491 500.000

- la Societatea 1

------------------

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi

% = 456 1.600.000

---------

1012 1.000.000

105 160.000

1061 200.000

118 240.000

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi

892 = % 5.660.000

---------

212 3.720.000

371 440.000

411 1.380.000

5121 120.000

c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi

% = 892 5.660.000

---------

456 1.600.000

401 2.440.000

281 1.480.000

378 40.000

491 100.000

- la Societatea 2

------------------

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi

% = 456 3.620.000

---------

1012 1.600.000

105 900.000

1061 320.000

118 800.000

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi

892 = % 9.200.000

---------

212 3.820.000

371 1.520.000

411 3.820.000

5121 40.000

c) înregistrarea posturilor de pasiv

% = 892 9.200.000

---------

456 3.620.000

281 1.320.000

378 80.000

401 3.680.000

491 500.000

A Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 P

1. Mijloace fixe (212-281) 4.740.000 1. Capital subscris vărsat (1012) 5.220.000

(7.540.000-2.800.000) (522 acţiuni x 10.000 lei)

2. Mărfuri (371-378) 1.840.000 2. Furnizori (401) 2.440.000

(1.960.000-120.000)

3. Clienţi (411-491) 4.600.000 3. Furnizori de imobilizări (404) 3.680.000

(5.200.000-600.000)

4. Conturi la bănci în lei (5121) 160.000

TOTAL ACTIV: 11.340.000 TOTAL PASIV: 11.340.000

II. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de lichidare

A. Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor, în situaţia în care se obţine profit din lichidare

Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel

A P

1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012) 5.000.000

(20.000.000-12.000.000) 8.000.000 (500 acţiuni x 10.000 lei)

2. Materii prime (300-390) 1.600.000 2. Rezerve legale (1061) 1.000.000

(2.000.000-400.000)

3. Clienţi (411) 2.500.000 3. Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (151) 1.000.000

4. Clienţi incerţi (416-491)

(500.000-200.000) 300.000 4. Furnizori de imobilizări (404) 6.000.000

5. Conturi la bănci în lei (5121) 600.000

TOTAL ACTIV: 13.000.000 TOTAL PASIV: 13.000.000

I. Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale efectuate de lichidator

a) mijloacele fixe au fost vândute cu 9.000.000 lei fata de valoarea rămasă neamortizata de 8.000.000 lei;

b) materiile prime au fost vândute cu 1.440.000 lei fata de valoarea de 1.600.000 lei;

c) clienţii incerti sunt în suma de 500.000 lei, din care se încasează 240.000 lei, iar pentru încasarea înainte de termen a clienţilor certi s-au acordat sconturi în suma totală de 50.000 lei;

d) pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceştia au acordat sconturi în suma de 200.000 lei;

e) cheltuieli efectuate cu lichidarea societăţii - 520.000 lei.

II. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare

1. Valorificarea mijloacelor fixe

a) vânzarea mijloacelor fixe 461 = % 10.980.000

7721 9.000.000

4427 1.980.000

b) încasarea contravalorii mijloacelor fixe vândute 5121 = 461 10.980.000

c) scăderea din evidenţă a mijloacelor fixe vândute % = 212 20.000.000

281 12.000.000

6721 8.000.000

d) închiderea contului 7721 7721 = 121 9.000.000

e) închiderea contului 6721 121 = 6721 8.000.000

2. a) vânzarea materiilor prime 411 = % 1.756.800

707 1.440.000

4427 316.800

b) scăderea din gestiune a materiilor prime vândute 371 = 300 2.000.000

607 = 371 2.000.000

c) anularea provizionului 390 = 7814 400.000

d) închiderea contului 607 121 = 607 2.000.000

e) închiderea conturilor 707 şi 7814 % = 121 1.840.000

707 1.440.000

7814 400.000

f) încasarea contravalorii materiilor prime vândute 5121 = 411 1.756.800

3. Încasarea creanţelor

a) încasare parţială de la clienţii incerţi 5121 = 416 240.000

b) trecerea la cheltuieli excepţionale a clienţilor incerţi 6718 = 416 260.000

c) anularea provizionului 491 = 7814 200.000

d) încasarea clienţilor cerţi 5121 = 411 2.450.000

e) acordarea sconturilor 667 = 411 50.000

f) închiderea conturilor 667 şi 6718 121 = % 310.000

667 50.000

6718 260.000

g) închiderea contului 7814 7814 = 121 200.000

4. Plata datoriilor

a) plata furnizorilor de imobilizări 404 = 5121 5.800.000

b) scont primit 404 = 767 200.000

c) închiderea contului 767 767 = 121 200.000

5. Cheltuieli de lichidare

a) cheltuieli efectuate 628 = 5121 520.000

b) închiderea contului 628 121 = 628 520.000

6. Anularea provizionului pentru riscuri şi cheltuieli

a) anularea provizioanelor 151 = 7862 1.000.000

b) închiderea contului 7862 7862 = 121 1.000.000

7. Regularizarea T.V.A.

a) T.V.A. de plată 4427 = 4423 2.296.800

b) plata T.V.A. 4423 = 5121 2.296.800

8. Impozit pe profit pentru profitul din lichidare

a) impozit pe profit datorat 691 = 441 535.800

(1.4 10.000 x 38%)

b) închiderea contului 691 121 = 691 535.800

c) virarea impozitului pe profit 441 = 5121 535.800

III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului

D 121 C D 5121 C

8.000.000 9.000.000 600.000

2.000.000 1.840.000 10.980.000 5.800.000

310.000 200.000 1.756.800 2.296.800

520.000 ────────── 200.000 240.000 535.800

1.000.000 ────────── 2.450.000 ────────── 520.000 ─────────

10.830.000

535.800 ────────── 12.240.000 16.026.800 9.152.600

6.874.200 sold

11.365.800

Sold 874.200

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului

A P

Conturi la bănci în lei (5121) 6.874.200 1. Capital subscris vărsat (1012) 5.000.000

2. Rezerve legale (1061) 1.000.000

3. Profit din lichidare (121) 874.200

TOTAL: 6.874.200 TOTAL: 6.874.200

V. Înregistrări contabile privind operaţiuni de partaj la asociaţi sau acţionari

1. Restituirea capitalului social 1012 = 456 5.000.000

456 = 5121 5.000.000

2. a) decontarea rezervelor legale 1061 = 456 1.000.000

b) impozit pe profit aferent rezervelor legale (1.000.000x38%) 456 = 441 380.000

441 = 5121 380.000

3. Decontarea profitului din lichidare 121 = 456 874.200

4. Impozit pe dividende aferente rezervelor legale şi profitului din operaţiuni de lichidare (620.000+874.200 = 1.494.200x10%) 456 = 446 149.420

5. Virarea impozitului pe dividende 446 = 5121 149.420

6. Plata dividendelor din rezerve legale şi din lichidare (1.494.200-149.420) 456 = 5121 1.344.780

VI. Situaţia conturilor 456 şi 5121, după efectuarea partajului, se prezintă astfel

D 456 C D 5121 C

5.000.000 5.000.000 6.874.200 5.000.000

380.000 1.000.000 380.000

874.200 149.420

149.420 1.344.780

1.344.780

6.874.200 6.874.200 6.874.200 6.874.420

B. Falimentul unei societăţi, în situaţia în care disponibilităţile băneşti rezultate în urma lichidării asigura achitarea datoriilor

Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel

A P

1. Alte imobilizări necorporale (208-2808) 1. Capital social subscris vărsat

(4.000.000-1.000.000) 3.000.000 (1012) 5.000.000

2. Mijloace fixe (212-281) 2. Alte rezerve (1068) 700.000

(10.000.000-2.500.000) 7.500.000

3. Mărfuri (371) 5.000.000 3. Fond de dezvoltare (118) 300.000

4. Titluri de participare (261) 2.500.000 4. Credite pe termen lung (162) 6.000.000

5. Clienţi (411) 2.000.000 5. Furnizori (401) 4.500.000

6. Furnizori de imobilizări (404) 2.000.000

7. Clienţi creditori (419) 1.500.000

TOTAL ACTIV: 20.000.000 TOTAL PASIV: 20.000.000

I. Operaţiunile efectuate de judecătorul sindic şi de lichidator pentru a asigura disponibilităţile băneşti în vederea achitării datoriilor

1. au vândut programul informatic cu 2.500.000 lei în loc de 3.000.000 lei - valoarea rămasă neamortizata;

2. au vândut mijloacele fixe cu 9.000.000 lei fata de 7.500.000 lei - valoarea rămasă neamortizata;

3. mărfurile au fost vândute cu 6.000.000 lei în loc de 5.000.000 lei - valoarea de înregistrare;

4. s-au vândut titlurile de participare cu 3.000.000 lei fata de 2.500.000 lei - costul de achiziţie;

5. au încasat de la clienţi suma de 1.800.000 lei, acordându-se un scont de 10%;

6. au achitat împrumutul, în suma de 6.000.000 lei, achitandu-se şi dobânda de 1.000.000 lei;

7. au fost achitati furnizorii în suma de 4.500.000 lei, primindu-se un scont de 5%;

8. au fost achitati furnizorii de imobilizari în suma de 2.000.000 lei;

9. au fost restituite avansurile încasate de la clienţi în suma de 1.500.000 lei;

10. pentru efectuarea operaţiunilor de lichidare s-au efectuat cheltuieli în suma totală de 800.000 lei, din care

- salarii 500.000 lei;

- cheltuieli cu licitaţiile 300.000 lei.

II. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare

1. Valorificarea programului informatic: 461 = % 2.995.000

a) vânzarea programului informatic 7721 2.500.000

4427 495.000

b) scăderea din evidenţă a programului informatic vândut % = 208 4.000.000

2808 1.000.000

6721 3.000.000

c) încasarea contravalorii programului informatic vândut 5121 = 461 2.995.000

d) închiderea contului 7721 7721 = 121 2.500.000

e) închiderea contului 6721 121 = 6721 3.000.000

2. Valorificarea mijloacelor fixe: 461 = % 10.980.000

a) vânzarea mijloacelor fixe 7721 9.000.000

4427 1.980.000

b) scăderea din evidenţă a mijloacelor fixe vândute % = 212 10.000.000

281 2.500.000

6721 7.500.000

c) încasarea contravalorii mijloacelor fixe vândute 5121 = 461 10.980.000

d) închiderea contului 7721 7721 = 121 9.000.000

e) închiderea contului 6721 121 = 6721 7.500.000

3. Valorificarea mărfurilor: 411 = % 7.320.000

a) vânzarea mărfurilor 707 6.000.000

4427 1.320.000

b) încasarea contravalorii mărfurilor vândute 5121 = 411 7.320.000

c) scăderea din gestiune a mărfurilor vândute 607 = 371 5.000.000

d) închiderea contului 707 707 = 121 6.000.000

e) închiderea contului 607 121 = 607 5.000.000

4. a) vânzarea acţiunilor (titlurilor de participare) 461 = 7721 3.000.000

b) scăderea din evidenţă a acţiunilor vândute 6721 = 261 2.500.000

c) încasarea contravalorii acţiunilor 5121 = 461 3.000.000

d) închiderea contului 7721 7721 = 121 3.000.000

e) închiderea contului 6721 121 = 6721 2.500.000

5. a) încasarea creanţelor de la clienţi şi acordarea scontului 5121 = 411 1.800.000

667 = 411 200.000

b) închiderea contului 667 121 = 667 200.000

6. a) plata împrumutului şi a dobânzii 162 = 5121 6.000.000

666 = 5121 1.000.000

b) închiderea contului 666 121 = 666 1.000.000

7. a) achitarea furnizorilor şi înregistrarea scontului 401 = 5121 4.275.000

401 = 767 225.000

b) închiderea contului 767 767 = 121 225.000

8. Achitarea furnizorilor de imobilizări 404 = 5121 2.000.000

9. Restituirea avansurilor încasate de la clienţi 419 = 5121 1.500.000

10. a) evidenţierea salariilor cuvenite 641 = 421 500.000

421 = 444 50.000

581 = 5121 450.000

5311 = 581 450.000

421 = 5311 450.000

444 = 5121 50.000

b) închiderea contului 641 121 = 641 500.000

11. a) efectuarea cheltuielilor de licitaţie 628 = 5121 300.000

b) închiderea contului 628 121 = 628 300.000

12. Înregistrarea T.V.A. şi achitarea acesteia 4427 = 4423 3.795.000

4423 = 5121 3.795.000

III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului

D Cont 121 C D Cont 5121 C

3.000.000 2.500.000 2.995.000 6.000.000

7.500.000 9.000.000 10.980.000 1.000.000

5.000.000 6.000.000 7.320.000 4.275.000

200.000 3.000.000 3.000.000 2.000.000

2.500.000 225.000 1.800.000 1.500.000

1.000.000 450.000

500.000 50.000

300.000 300.000

3.795.000

20.000.000 20.725.000 26.095.000 19.370.000

Sold 725.000 Sold 6.725.000

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului

A P

Disponibil la bancă (5121) 6.725.000 1. Capital subscris şi vărsat (1012) 5.000.000

2. Alte rezerve (1068) 700.000

3. Fond de dezvoltare (118) 300.000

4. Profit din lichidare (121) 725.000

TOTAL ACTIV: 6.725.000 TOTAL PASIV: 6.725.000

V. Înregistrări contabile privind operaţiunile de partaj la asociaţi sau la acţionari

1. Restituirea capitalului social la asociaţi sau la acţionari 1012 = 456 5.000.000

456 = 5121 5.000.000

2. Impozitul pentru profit din lichidare

a) impozitul pe profit, datorat 691 = 441 275.500

(725.000x38%)

b) închiderea contului 691 121 = 691 275.500

c) virarea impozitului pe profit 441 = 5121 275.500

3. a) dividendele cuvenite asociaţilor sau acţionarilor % = 456 1.449.500

1068 700.000

118 300.000

121 449.500

(725.000-275.000)

b) impozit pe dividende 456 = 446 144.950

(1.449.500x10%)

c) virarea impozitului pe dividende 446 = 5121 144.950

d) plata dividendelor la asociaţi sau la acţionari (1.449.500-144.950 = 1.304.550) 456 = 5121 1.304.550

VI. Situaţia conturilor 5121 şi 456 după efectuarea partajului

D 5121 C D 456 C

Sold 6.725.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000

275.500 144.950 1.449.500

144.950 1.304.550

1.304.550

6.725.000 6.725.000 6.449.500 6.449.500

C. Falimentul unei societăţi în nume colectiv, în situaţia în care disponibilităţile băneşti rezultate în urma falimentului nu asigura plata datoriilor

I. Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel

A B

1. Mijloace fixe (212-281) 5.000.000 1. Capital subscris vărsat (1012) 800.000

(6.000.000-1.000.000)

2. Mărfuri (371-378) 300.000 2. Rezerve legale (1061) 50.000

(500.000-200.000) 3. Alte fonduri (118) 1.000.000

3. Conturi la bănci în lei (5121) 800.000 4. Pierdere din exerciţiul curent (121) -300.000

4. Cheltuieli în avans (471) 400.000 5. Furnizori (401) 4.500.000

6. Venituri în avans (472) 450.000

TOTAL ACTIV: 6.500.000 TOTAL PASIV: 6.500.000

II. Aportul asociaţilor la capitalul social, conform statutului şi contractului de societate, este de 800.000 lei, din care

- asociatul A 480.000 lei = 60%;

- asociatul B 320.000 lei = 40% .

III. Judecătorul sindic şi lichidatorul au efectuat următoarele operaţiuni

1. vânzarea mijloacelor fixe cu 2.500.000 lei în loc de 5.000.000 lei - valoare rămasă neamortizata;

2. vânzarea mărfurilor cu 500.000 lei în loc de 300.000 lei;

3. încasarea chiriei în suma de 400.000 lei, plătită în avans;

4. plata chiriei în suma de 450.000 lei, încasată anticipat;

5. stabilirea sumelor de acoperit de către cei doi asociaţi pentru achitarea furnizorilor;

6. plata furnizorilor.

IV. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare

1. Valorificarea mijloacelor fixe: 461 = % 3.050.000

a) vânzarea mijloacelor fixe 7721 2.500.000

4427 550.000

b) scăderea din gestiune a mijloacelor fixe vândute % = 212 6.000.000

281 1.000.000

6721 5.000.000

c) încasarea contravalorii mijloacelor fixe vândute 5121 = 461 3.050.000

d) închiderea contului 6721 121 = 6721 5.000.000

e) închiderea contului 7721 7721 = 121 2.500.000

2. Valorificarea mărfurilor: 411 = % 610.000

a) vânzarea mărfurilor 707 500.000

4427 110.000

b) scăderea din gestiune a mărfurilor vândute % = 371 500.000

607 300.000

378 200.000

c) încasarea contravalorii mărfurilor vândute 5121 = 411 610.000

d) închiderea contului 607 121 = 607 300.000

e) închiderea contului 707 707 = 121 500.000

3. a) regularizarea şi plata T.V.A. 4427 = 4423 660.000

b) virarea T.V.A. de plată 4423 = 5121 660.000

4. Încasarea chiriei achitate în avans 5121 = 471 400.000

5. Restituirea chiriei încasate pentru exerciţiile financiare următoare 472 = 5121 450.000

V. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului

D 121 C D 5121 C

5.000.000 2.500.000 800.000 660.000

300.000 500.000 3.050.000 450.000

610.000

400.000

5.300.000 3.000.000 4.860.000 1.110.000

2.300.000 sold 3.750.000 sold

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului activului net se prezintă astfel

A P

1. Conturi la bănci în lei (5121) 3.750.000 1. Capital subscris vărsat (1012) 800.000

2. Rezerve legale (1061) 50.000

3. Alte fonduri (118) 1.000.000

4. Pierdere din exerciţiul curent (121) -300.000

5. Pierdere din lichidare (121) -2.300.000

6. Furnizori (401) 4.500.000

TOTAL ACTIV: 3.750.000 TOTAL PASIV: 3.750.000

VII. Determinarea activului net

AN = 3.750.000 - 4.500.000 = -750.000 lei

Rezultă ca, pentru achitarea furnizorilor în suma de 4.500.000 lei, activul net este insuficient.

Potrivit art. 111 din Legea nr. 64/1995, în cazul în care bunurile care alcătuiesc averea societăţii în nume colectiv nu sunt suficiente pentru plata datoriilor, judecătorul sindic va recurge la procedura de executare silită împotriva asociaţilor cu răspundere nelimitată.

VIII. Calcularea şi vărsarea impozitului pe profit şi impozitului pe dividende

1. Impozit pe profitul aferent rezervelor legale (50.000 x 38%) 1061 = 456 50.000

456 = 446 19.000 (50.000 x 38%)

441 = 5121 19.000

2. Impozit pe dividende 118 = 456 1.000.000

(1.000.000 + 50.000 - 19.000 = 1.031.000 x 10%) 456 = 446 103.100

441 = 5121 103.100

IX. Situaţia partajului activului net şi a datoriilor pe asociaţi

Activ net repartizat Pierderi şi furnizori

Capital social Rezerve legale Alte fonduri TOTAL 4 (1+2+3) Pierderi din exerciţiul curent Pierderi din lichidare Furnizori Total 8 (5+6+7) Diferenţe 9 (8-4)

1 2 3 4 5 6 7 8 9

Asociatul A

60% 480.000 16.740 540.000 1.036.740 180.000 1.380.000 2.700.000 4.260.000 3.223.260

Asociatul B

40% 320.000 11.160 360.000 691.160 120.000 920.000 1.800.000 2.840.000 2.148.840

TOTAL 800.000 27.900 900.000 1.727.900 300.000 2.300.000 4.500.000 7.100.000 5.372.100

X. Înregistrări privind partajul activului net şi al sumelor depuse de asociaţi pentru plata furnizorilor

a) capitalul social de restituit asociaţilor 1012 = 456 800.000

b) pierderea curentă şi pierderea din lichidare 456 = 121 2.600.000

(300.000 + 2.300.000)

c) depunerea de către asociaţi a sumelor 5121 = 456 872.100

necesare achitării furnizorilor Asociatul A 523.260

(2.722.100 - 1.850.000 = 872.100) Asociatul B 348.840

As ociatul A: 872.100 x 60% = 523.260

As ociatul B: 872.100 x 40% = 348.840 ─────── 872.100

TOTAL

d) achitarea furnizorilor 401 = 5121 4.500.000

e) situaţia conturilor 456 şi 121, după terminar ea operaţiunilor de lichidare, se prezintă astfel

D 456 C D 5121 C

19.000 50.000 3.750.000 19.000

103.100 1.000.000 872.100 103.100

2.600.000 800.000 4.500.000

2.722.100 1.850.000 4.622.100 4.622.100

872.100

2.722.100

Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor care se efectuează la retragerea şi/sau excluderea asociaţilor

Retragerea asociaţilor

I. Societatea are doi asociaţi care au adus, în mod egal, capitalul social de 300.000 lei.

II. Unul dintre cei doi asociaţi se retrage din societatea comercială.

În contractul de partaj s-a prevăzut ca asociatul care se retrage cesioneaza aportul la capital, depus în numerar.

III. Determinarea activului net

-------------------------------

1. TOTAL ACTIV: 40.323.173

Se scad obligaţiile

a) creditori diverşi (cont 462) 40.639 lei

b) furnizori (cont 401) 421.138 lei

c) personal - remuneraţie datorată (421) 1.997 lei

d) impozit pe profit (cont 441) 1.750.124 lei

e) dividende (457) 1.571.217 lei ────────────── 4.150.873 lei

2. TOTAL OBLIGAŢII

3. ACTIV NET 36.172.300 lei

(rd. 1-2)

compus din

1. capital social (1012) 300.000 lei

2. rezerve legale (1061) 60.000 lei

3. fond de dezvoltare (118) 24.496.280 lei

4. alte fonduri (118) 9.970.637 lei

5. profit nerepartizat (121) 1.345.383 lei ─────────────── 36.172.300 lei

TOTAL

IV. Determinarea partajului activului net pentru asociatul care se retrage

Total din care 50%

1. capital social (1012) 300.000 -

2. rezerve legale (1061) 60.000 30.000

3. fond de dezvoltare (111) 24.496.280 12.248.140

4. alte fonduri (118) 9.970.637 4.985.318

5. profit (121) 1.345.383 672.692

36.172.300 17.936.150

V. Înregistrări contabile

a) înregistrarea activului net partajat

% = 456 17.936.150

1061 30.000

118 12.248.140

118 4.985.318

121 672.692

b) înregistrarea impozitului pe profitul datorat pentru rezervele legale

456 = 441 11.400 lei (30.000 x 38%)

c) virarea impozitului pe profit

441 = 5121 11.400

d) înregistrarea impozitului pe dividende

456 = 446 1.792.475 (17.936.150-11.400 = 17.924.750 x 10%)

e) virarea impozitului pe dividende

446 = 5121 1.792.475

f) înregistrarea depunerii sumei de către celălalt asociat, reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul care se retrage

5311 = 456 150.000

g) înregistrarea plăţii către asociatul care s-a retras a capitalului social cesionat

456 = 5311 150.000

h) achitarea cotei-părţi din activul net cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit şi cu cel pe dividende, calculate şi vărsate

456 = 5121 16.132.275 (18.086.150 - 1.953.875)

sau

5311

i) situaţia contului 456 se prezintă astfel

D C

(b) 11.400 17.936.150 (a)

(d) 1.792.475 150.000 (f)

(g) 150.000

(h) 16.132.275

18.086.150 18.086.15

Excluderea asociaţilor

Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.

I. Societatea are 3 asociaţi care au adus capitalul social astfel

Suma % din capitalul social total

Asociatul "A" 1.400.000 40

Asociatul "B" 875.000 25

Asociatul "C" 1.225.000 ───────── 3.500.000 35 ─── 100

TOTAL

II. Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevăzându-se ca acestuia urmează sa i se achite în numerar cota-parte ce i se cuvine din activul net, iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".

III. Determinarea activului net al societăţii

1. TOTAL ACTIV 45.437.430

Se scad obligaţiile

- Furnizori (cont 401) 485.750

- Furnizori de imobilizări (404) 2.820.380

- Impozitul pe salarii (444) 125.525

- Împrumuturi pe termen scurt (519) 1.625.775

2. TOTAL OBLIGAŢII 5.057.430

3. Activ net (rd. I-II), 40.380.000

din care

1. Capital social (cont 1012) 3.500.000

2. Rezerve legale (1061) 600.000

3. Alte rezerve reprezentând diferenţa din reevaluarea disponibilităţilor în valută (cont 1068) 1.200.000

4. Rezultatul reportat reprezentând profitul nerepartizat (107) 6.560.000

5. Fond de dezvoltare (cont 111) 25.270.000

6. Alte fonduri (cont 118) 3.250.000

TOTAL: 40.380.000

IV. Determinarea partajului activului net cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate

TOTAL din care 35%

- capital social (cont 1012) 3.500.000 -

- rezerve legale (cont 1061) 600.000 210.000

- alte rezerve (cont 1068) 1.200.000 420.000

- profit nerepartizat (cont 107) 6.560.000 2.296.000

- fond de dezvoltare (cont 118) 25.270.000 8.844.500

- alte fonduri (cont 118) 3.250.000 1.137.500

TOTAL: 40.380.000 12.908.000

V. Înregistrări contabile

a) Înregistrarea depunerii (de către asociatul "A") sumei reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul "C"

5311 = 456 1.225.000

b) Înregistrarea plăţii către asociatul "C" a capitalului social cesionat

456 = 5311 1.225.000

c) Înregistrarea activului net cuvenit asociatului "C"

% = 456 12.908.000

1061 210.000

1068 420.000

107 2.296.000

118 8.844.500

118 1.137.500

d) Înregistrarea impozitului pe profit, datorat pentru rezerve legale şi alte rezerve

456 = 441 239.400 (210.000 + 420.000 = 630.000 x 38%)

e) Virarea impozitului pe profit

441 = 5121 239.400

f) Înregistrarea impozitului pe dividende

456 = 446 1.266.860 (12.908.000 - 239.400 = 12.668.600 x 10%)

g) Virarea impozitului pe dividende

446 = 5121 1.266.860

h) Achitarea cotei-părţi din activul net cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit şi cu cel pe dividende, calculate şi vărsate

456 = 5121 11.401.740 [12.908.000 - (239.400 + 1.266.860)]

i) Situaţia contului 456 se prezintă astfel

D 456 C

(b) 1.225.000 1.225.000 (a)

(d) 239.400 12.908.000 (e)

(f) 1.266.860

(h) 11.401.740

TOTAL: 14.133.000 TOTAL: 14.133.000

-------

pentru aprobarea Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Ministrul finanţelor,

în baza Hotărârii Guvernului nr. 447/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor, cu modificările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 704/1993 pentru aprobarea unor măsuri de executare a Legii contabilităţii nr. 82/1991,

emite următorul ordin