HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 (15059) | RO

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Se aprobă înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este: ............................

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Anexa 1 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează în

sectorul construcţiilor, comunicaţiilor şi hidrotehnic

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr. Denumirea Obiectul Sediul Valoarea Unitatea

crt. societăţii de societăţii capitalului economică

comerciale activitate comerciale social - de stat care

care se al care se milioane lei îşi încetează

înfiinţează societăţii înfiinţează din care: activitatea

comerciale a) mijloace

care se fixe

înfiinţează b) mijloace

circulante

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

0 1 2 3 4 5

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea de - execută comuna 362,6 Centrala de

construcţii lucrări de Bragadiru, a) mijloace de construcţii

hidrotehnice construcţii şos. fixe hidrotehnice

şi căi hidrotehnice, Alexandriei 251,9 Constanţa

comunicaţii drumuri şi nr. 335, b) mijloace Întreprinderea

- S.A. căi ferate, Sectorul circulante "Amenajarea

poduri, agricol Ilfov 110,7 rîului Argeş"

construcţii

metalice,

lucrări de

instalaţii,

servicii

pentru

reparaţii

auto şi

utilaje,

cazare,

cantine.

2. Societatea de - execută comuna 221,0 Centrala de

construcţii lucrări de 30 Decembrie, a) mijloace construcţii

în construcţii str. fixe hidrotehnice

transporturi în Artiştilor, 104,0 Constanţa

şi amenajare transporturi, nr. 60, b) mijloace Întreprinderea

rîuri porturi, Sectorul circulante "Amenajarea

"Contrastar" drumuri, agricol Ilfov 117,0 rîului Argeş"

- S.A. poduri, căi

ferate,

regularizări

rîuri,

construcţii

edilitare,

prestări

servicii.

3. Societatea de - execută - municipiul 103,7 Centrala de

construcţii lucrări de Constanţa, a) mijloace construcţii

căi ferate, construcţii - str. Labirint fixe hidrotehnice

drumuri şi montaj pentru nr. 1 - 3 64,1 Constanţa

poduri căi ferate, b) mijloace Grup şantiere

Constanţa drumuri, circulante căi ferate,

- S.A. poduri, 38,6 drumuri şi

montaje poduri

utilaje Constanţa

tehnologice,

instalaţii

portuare,

confecţii

metalice,

lucrări de

reparaţii

capitale la

căi ferate,

drumuri şi

instalaţii

de ridicat,

fabricarea şi

comercializarea

de mixturi

asfaltice,

betoane,

prefabricate

din beton

armat şi

suprastructuri

pentru căi

ferate,

transporturi pe

calea ferată şi

transporturi

auto cu

mijloace

proprii.

4. Societatea de - construcţii municipiul 108,5 Centrala

construcţii civile, Constanţa, a) mijloace construcţii

instalaţii şi industriale, str. fixe hidrotehnice

montaj agrozootehnice, Viforului 38,0 Constanţa

Constanţa hidrotehnice nr. 4 b) mijloace Grup şantiere

- S.A. de orice fel, circulante construcţii

infrastructuri 70,5 instalaţii

de drumuri, Constanţa

platforme şi

poduri,

instalaţii

generale

inclusiv

medie

tensiune,

montaj

utilaje,

servicii şi

prestaţii

către

populaţie şi

agenţi

economici,

comercializarea

unor produse,

import, export,

reexport şi

lohn,

consulting,

asistenţă,

expertize şi

intermedieri.

5. Societatea - realizarea municipiul 743,6 Centrala de

hidrotehnică de construcţii Galaţi, a) mijloace construcţii

Galaţi - S.A. hidrotehnice str. Mihai fixe hidrotehnice

fluviale Bravu 649,4 Constanţa

pentru: nr. 30 b) mijloace Grup şantiere

şantiere circulante construcţii

navale, 94,2 hidrotehnice

porturi, căi fluviale Galaţi

comunicaţii,

regularizări

rîuri,

precum şi

lucrări

adiacente

pentru

finalizarea

acestor

obiective.

- realizarea

tranşeelor

pentru

subtraversări

Dunăre,

construcţii

conducte de

transport.

6. Societatea de - prestaţii oraşul 2187,4 Centrala de

utilaj greu utilaje, Basarabi, a) mijloace construcţii

Basarabi mijloace judeţul fixe hidrotehnice

- S.A. transporturi, Constanţa 1984,4 Constanţa

reparaţii b) mijloace Întreprinderea

utilaje şi circulante de utilaj greu

mijloace 203,0 pentru

transport, construcţii

reparaţii Basarabi

diverse.

7. Societatea de - construcţii municipiul 351,0 Centrala de

construcţii hidrotehnice Constanţa, a) mijloace construcţii

şi lucrări fluviale şi într. fixe hidrotehnice

speciale maritime Petrolului 201,2 Constanţa

Constanţa (ecluze, nr. 2 b) mijloace Grup şantiere

- S.A. docuri, circulante lucrări speciale

hidrocentrale). 149,8 Constanţa

- regularizări

de rîuri,

lucrări

portuare,

fluviale şi

maritime,

baraje,

cale de

ridicare,

lansare.

- terasamente,

consolidări,

fundaţii

speciale.

- construcţii

civile,

industriale şi

agrozootehnice.

- confecţii

elemente din

beton armat,

metalice şi

lemn.

8. Compania de - Execută municipiul 584,6 Centrala de

construcţii următoarele Constanţa, a) mijloace construcţii

comunicaţii lucrări şi aleea fixe hidrotehnice

şi servicii în Albăstrelelor 193,8 Constanţa

hidrotehnice ţară şi nr. 14 b) mijloace Grup şantiere

Constanţa străinătate: circulante construcţii

- S.A. - construcţii 390,8 hidrotehnice

hidrotehnice Ovidiu

fluviale şi Secţia sortare

maritime agregate

(ecluze, Cernavodă

docuri, Unităţi

hidrocentrale). prestaţii şi

- regularizări servicii

de rîuri,

lucrări

portuare,

fluviale şi

maritime, cale

de ridicare -

lansare.

- construcţii

poduri, căi

comunicaţii şi

aeroporturi.

- terasamente,

consolidări,

fundaţii

speciale.

- construcţii

civile,

industriale şi

agrozootehnice.

- extracţia şi

prelucrarea

produselor de

carieră şi

balastieră.

- confecţii

elemente din

beton armat

metalice şi

lemn.

- transport

auto, naval

şi pe calea

ferată.

- prestaţii

diverse şi

comerciale

(consulting,

proiectare,

informatică,

laboratoare,

depozite

materiale de

construcţii,

creşă,

grădiniţe,

cămine,

cantine)

specializate,

înfiinţate

conform legii.

- utilizarea

eficientă a

bazei proprii

din zonele de

interes

turistic

pentru

persoane din

ţară şi

străinătate.

9. Societatea - realizarea municipiul 23,5 Centrala de

informatică de produse Constanţa, a) mijloace construcţii

în program în str. prof. fixe hidrotehnice

construcţii informatică, Murgoci 20,7 Constanţa

- "INFCOM" în construcţii nr. 1 b) mijloace Centrul

- S.A. montaj, circulante de calcul

transporturi, 2,8 electronic

alte Constanţa

activităţi

economice şi

acordare

asistenţă la

întreţinerea

şi depanarea

echipamentelor

de calcul.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia română şi cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.*) - 2.9.*)).

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ................... este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Anexa 2 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

STATUTUL

Societăţii comerciale ................*)

──────────

Notă *) Denumirea sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

──────────

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este: ............................

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ................... este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, str. ................. nr. ...., sectorul..........

Sediul societăţii va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor în condiţiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte ţări, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare la registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii

Scopul societăţii este executarea de lucrări de construcţii-montaj specifice Departamentului transporturilor din cadrul ministerului.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este

- execuţia de lucrări de construcţii hidrotehnice;

- drumuri, poduri şi căi ferate;

- construcţii şi confecţii metalice;

- lucrări de instalaţii şi montaj;

- servicii pentru reparaţii auto şi utilaje;

- servicii de cazare şi cantine.

Capitolul 3

Capitalul social. Acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale ................... - S.A. este în valoare de: ............. lei împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5000 lei fiecare subscrise în întregime de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de .......... lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitatea de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt individuale cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă;

c) alege directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie;

d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;

e) stabileşte nivelurile de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii peste plafoanele pentru care acordă competenţe consiliului de administraţie;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari;

i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentanţe;

j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotărăşte cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;

m) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

n) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjuncţilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie în ţară.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.

Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie format din persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate;

d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate;

g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii.

Capitolul 6

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membrii, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de codificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economic-financiar

Exerciţiul economic-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul general (directorul) al societăţii.

Nivelurile salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabilesc şi pot fi modificate de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se vor face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificaţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

Amortizarea şi calculul cotelor de amortizare se vor stabili de adunarea generală a asociaţilor, sau de consiliul de administraţie pentru competenţele acordate, corespunzător strategiei şi posibilităţilor prevăzute de lege.

Articolul 25

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Articolul 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii, constituirea diferitelor fonduri şi a impozitelor datorate se stabilesc în baza bilanţului contabil aprobat, corespunzător prevederilor legale.

Articolul 28

Registrele societăţii

Societatea ţine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea guvernului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 30

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărîrea adunării generale;

c) faliment;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu deţine completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;

g) în orice alte situaţii; pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane juridice sau fizice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

------

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale pe acţiuni va fi modificat corespunzător pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza pînă la data de 1 martie 1991.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, str. ................. nr. ...., sectorul..........

Sediul societăţii va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor în condiţiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte ţări, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului statut.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat prevăzute la coloana nr. 5 din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.

Activul şi pasivul unităţilor economice de stat care îşi încetează activitatea se preiau de societăţile comerciale înfiinţate potrivit prezentei hotărîri.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare la registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Anexele nr. 1 şi 2 (2.1. - 2.9.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Scopul societăţii

Scopul societăţii este executarea de lucrări de construcţii-montaj specifice Departamentului transporturilor din cadrul ministerului.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abrogă.

-------

Notă *) Anexele nr. 2.1. - 2.9. se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este

- execuţia de lucrări de construcţii hidrotehnice;

- drumuri, poduri şi căi ferate;

- construcţii şi confecţii metalice;

- lucrări de instalaţii şi montaj;

- servicii pentru reparaţii auto şi utilaje;

- servicii de cazare şi cantine.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale ................... - S.A. este în valoare de: ............. lei împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5000 lei fiecare subscrise în întregime de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de .......... lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitatea de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 8 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Acţiunile

Acţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 9 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 10 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 11 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt individuale cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 12 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.

HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 29 ianuarie 1991

Art. 13 — HOTĂRÂRE nr. 80 din 26 ianuarie 1991 Open official source