HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 (13730) | RO

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Se înfiinţează Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti, persoana juridică cu capital integral de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 296, sectorul 6, prin reorganizarea Centrului de Cercetări pentru Tehnologii Ecologice Bucureşti, din subordinea Ministerului Cercetării şi Tehnologiei, care se desfiinţează.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii este: Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Anexa 1 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii este: Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 296, sectorul 6. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii comerciale

Scopul societăţii comerciale este: efectuarea de cercetări ecologice, producerea şi comercializarea de produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor, în vederea realizării obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este constituit, în principal, din

a) cercetări fundamentale şi aplicative în domeniul ecologiei, al fenomenelor energoinformationale şi al energiilor neconventionale;

b) elaborarea de tehnologii şi soluţii de reconstrucţie, redresare şi amenajare a ambiantei;

c) recuperarea energiei şi a substanţelor utile din deşeuri şi subproduse;

d) realizarea, testarea, producerea şi comercializarea de noi produse ecologice;

e) inovarea şi transferul de tehnologii ecologice şi de proiecte inovative şi implementarea brevetelor la agenţi economici;

f) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate;

g) activitatea de expertizare, evaluare, consiliere în domeniul ecologiei şi protecţiei mediului;

h) formarea şi specializarea profesională în domeniul ecologiei, protecţiei mediului şi fenomenelor energoinformationale;

i) operaţiuni de import-export şi activităţi editoriale vizând realizarea obiectului sau de activitate.

Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial, la data infiintarii, este fixat la suma de 299.698.152 lei şi este împărţit în 11.987 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile faţă de terţi ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau între terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

c) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul pe profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor, potrivit legii;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi/sau desfiinţarea de filiale, sucursale, agenţii sau reprezentante;

i) hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Pentru atribuţiile menţionate la lit. d), e), f), g) şi h) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul Bucureşti.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sunt valabile, dacă votul majoritar aparţine acţionarilor care întrunesc în total proporţia din capitalul social, stabilită potrivit legii.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizarea societăţii comerciale

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie compus din trei membri care pot fi acţionari sau terţi, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru noi mandate de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, preşedintele, care este şi directorul general al societăţii comerciale.

Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unuia dintre membrii săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta celor trei persoane din consiliul de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul consiliului.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori sotii, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea are relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;

b) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori care trebuie să fie atestaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a prezentului statut şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat, cu aprobarea consiliului de administraţie, de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 25

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului în care vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari.

Articolul 26

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor, mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

- declararea nulităţii societăţii comerciale;

- hotărârea adunării generale a acţionarilor;

- deschiderea procedurii lichidării judiciare;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;

- în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare;

- când capitalul social se micşorează sub minimul legal;

- când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

Capitolul 9

Articolul 31

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial.

-------

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

(1) Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti se organizează şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(2) Drepturile şi obligaţiile acţionarilor la Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti, reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este de 299.698.152 lei, conform bilanţului contabil aferent Centrului de Cercetări pentru Tehnologii Ecologice Bucureşti, încheiat la data de 30 septembrie 1997.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 296, sectorul 6. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, potrivit legii.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Activul şi pasivul, împreună cu contractele economice ale Centrului de Cercetări pentru Tehnologii Ecologice Bucureşti, care se desfiinţează, se preiau, cu titlu gratuit, de către Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti, prin protocol de predare-preluare, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 septembrie 1997, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în Registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti are următorul obiect de activitate

- cercetări fundamentale şi aplicative în domeniul ecologiei, al fenomenelor energoinformationale şi al energiilor neconventionale;

- elaborarea de tehnologii şi soluţii de reconstrucţie, redresare şi amenajare a ambiantei;

- recuperarea energiei şi a substanţelor utile din deşeuri şi subproduse;

- realizarea, testarea, producerea şi comercializarea de noi produse ecologice;

- inovarea şi transferul de tehnologii ecologice şi de proiecte inovative şi implementarea brevetelor la agenţi economici;

- consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate;

- activitate de expertizare, evaluare, consiliere în domeniul ecologiei şi protecţiei mediului;

- formarea şi specializarea profesională în domeniile ecologiei, protecţiei mediului şi fenomenelor energoinformationale;

- operaţiuni de import-export şi activităţi editoriale vizând realizarea obiectului sau de activitate.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Scopul societăţii comerciale

Scopul societăţii comerciale este: efectuarea de cercetări ecologice, producerea şi comercializarea de produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor, în vederea realizării obiectului de activitate.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Personalul Centrului de Cercetări pentru Tehnologii Ecologice Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti şi îşi păstrează salariile avute la data transferului, până la negocierea contractului colectiv de muncă.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este constituit, în principal, din

a) cercetări fundamentale şi aplicative în domeniul ecologiei, al fenomenelor energoinformationale şi al energiilor neconventionale;

b) elaborarea de tehnologii şi soluţii de reconstrucţie, redresare şi amenajare a ambiantei;

c) recuperarea energiei şi a substanţelor utile din deşeuri şi subproduse;

d) realizarea, testarea, producerea şi comercializarea de noi produse ecologice;

e) inovarea şi transferul de tehnologii ecologice şi de proiecte inovative şi implementarea brevetelor la agenţi economici;

f) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în străinătate;

g) activitatea de expertizare, evaluare, consiliere în domeniul ecologiei şi protecţiei mediului;

h) formarea şi specializarea profesională în domeniul ecologiei, protecţiei mediului şi fenomenelor energoinformationale;

i) operaţiuni de import-export şi activităţi editoriale vizând realizarea obiectului sau de activitate.

Societatea Comercială "Institutul de Ecologie Aplicată" - S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga poziţia 4 din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 729/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Cercetării şi Tehnologiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 317 din 18 noiembrie 1997, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează

---------------

Ministrul cercetării

şi tehnologiei,

Bujor Bogdan Teodoriu

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

Ministru de stat,

ministrul muncii şi

protecţiei sociale,

Alexandru Athanasiu

Preşedintele Consiliului

de administraţie al Fondului

Proprietăţii de Stat,

Sorin Dimitriu

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial, la data infiintarii, este fixat la suma de 299.698.152 lei şi este împărţit în 11.987 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 8 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 9 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 10 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile faţă de terţi ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 11 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau între terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 12 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 9 ianuarie 1998

Art. 13 — HOTĂRÂRE nr. 907 din 29 decembrie 1997 Open official source