HOTĂRÂRE nr. 603 din 6 octombrie 1997

Se înfiinţează Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A., cu sediul în judeţul Ilfov, sos. Bucureşti-Pitesti km 16, prin reorganizarea Sucursalei agroindustriale Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat".

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A., judeţul Ilfov.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societate, trebuie să se menţioneze: denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal.

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A., judeţul Ilfov.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societate, trebuie să se menţioneze: denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în oraşul Buftea, sos. Bucureşti-Pitesti km 16, judeţul Ilfov. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Articolul 4

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Obiectul de activitate al societăţii comerciale îl constituie următoarele: producerea de cereale, plante tehnice şi furaje verzi; creşterea şi ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) şi a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila; industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude, prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma); contractarea, achiziţionarea şi industrializarea de produse agrozootehnice (animale şi păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine şi taurine); construcţii-montaj cu profil agroindustrial şi civil; prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrări de construcţii-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa şi de persoane; service auto, reparaţii de maşini şi utilaje agricole, lucrări agricole); comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producţia proprie şi din achiziţii (carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte, confecţii din blana şi din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.); alimentaţie publică; activităţi de import-export.

Capitolul 2

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 33.864.246 mii lei, împărţit în 1.354.570 acţiuni nominative, în valoare de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor fi în valoare nominală de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Societatea comercială va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii comerciale, prin grija consiliului de administraţie.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune, subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le deţin.

Cota-parte din profit, ce se va plati fiecărui acţionar, constituie dividend.

Dividendele se vor plati acţionarilor proporţional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decât din profitul real.

Articolul 10

Cesiunea acţiunilor

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 3

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 12

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) numeşte şi revoca pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

c) numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau la dizolvarea societăţii comerciale;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri şi cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;

n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 13

Felul adunărilor generale ale acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sunt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 12 lit. a), g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h), l) şi o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligaţi sa convoace adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea generală a acţionarilor se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 15

Prezidarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat adunarea generală a acţionarilor şi de secretar.

Articolul 16

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat

Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale, având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Fondul Proprietăţii de Stat, prin 3 împuterniciţi mandataţi în acest scop.

Capitolul 4

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor, în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator, pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales dintre membrii consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii comerciale şi aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie, precum şi angajarea şi concedierea personalului societăţii.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administraţie.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie răspund faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societăţii comerciale.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul societăţii comerciale şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii comerciale pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte modul de asigurare a calităţii şi de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii acesteia.

Capitolul 5

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20

Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formată din trei membri care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi din tot atâţia supleanţi.

La societăţile comerciale cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Articolul 21

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Articolul 22

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă consiliului de administraţie rapoarte de activitate;

b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi;

c) la lichidarea societăţii comerciale, controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 23

Modul de lucru al comisiei de cenzori

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta n-a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Capitolul 6

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 25

Contabilitate

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul

Profitul societăţii comerciale se stabileşte prin bilanţul contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va lua măsuri în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limitele capitalului social subscris.

Articolul 27

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Capitolul 7

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Societatea comercială poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea comercială cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile de înregistrare şi de publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni, şi numărul acestora nu a fost completat;

d) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială se lichidează.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii comerciale cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj.

Articolul 32

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează, în mod corespunzător, cu reglementările prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare.

-------------

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. este societate pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoana juridică română, şi are un capital social de 33.864.246 mii lei, constituit din patrimoniul Sucursalei agroindustriale Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat".

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în oraşul Buftea, sos. Bucureşti-Pitesti km 16, judeţul Ilfov. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. are ca obiect de activitate

a) producerea de cereale, plante tehnice şi furaje verzi;

b) creşterea şi ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) şi a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila;

c) industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude; prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma);

d) contractarea, achiziţionarea şi industrializarea de produse agrozootehnice (animale şi păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine şi taurine);

e) construcţii-montaj cu profil agroindustrial şi civil;

f) prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrări de construcţii-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa şi de persoane, service auto, reparaţii de maşini şi utilaje agricole, lucrări agricole);

g) comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producţia proprie şi din achiziţii (carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte, confecţii din blana şi din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.);

h) alimentaţie publică;

i) activităţi de import-export.

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

(1) Capitalul social al societăţii comerciale nou-înfiinţate se constituie din patrimoniul net, prin preluarea elementelor din bilanţ, respectiv activul şi pasivul existente la data de 1 ianuarie 1997, de la Sucursala agroindustriala Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat".

(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A., la constituire, este reevaluat în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare.

Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Obiectul de activitate al societăţii comerciale îl constituie următoarele: producerea de cereale, plante tehnice şi furaje verzi; creşterea şi ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) şi a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila; industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude, prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma); contractarea, achiziţionarea şi industrializarea de produse agrozootehnice (animale şi păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine şi taurine); construcţii-montaj cu profil agroindustrial şi civil; prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrări de construcţii-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa şi de persoane; service auto, reparaţii de maşini şi utilaje agricole, lucrări agricole); comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producţia proprie şi din achiziţii (carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte, confecţii din blana şi din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.); alimentaţie publică; activităţi de import-export.

(1) Potrivit prevederilor art. 3 alin. (2) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 125 din 19 iunie 1997, Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A., rezultată în urma restructurării Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", preia drepturile şi este ţinuta de obligaţiile Sucursalei agroindustriale Chitila, unitate din cadrul regiei, potrivit activului şi pasivului din bilanţul contabil la data de 1 ianuarie 1997.

(2) Fondurile băneşti acordate de către regie Sucursalei agroindustriale Chitila, precum şi sumele plătite de regie creditorilor fostei Societăţi Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A., până la data reorganizării sucursalei în societate comercială, se constituie ca obligaţii, urmând a fi achitate de noua societate comercială în ordinea de preferinta reglementată prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997.

(3) Societatea comercială înfiinţată potrivit art. 1 din prezenta hotărâre va prelua creanţele şi obligaţiile pe care fosta Societate Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. le avea faţă de debitori la data comasarii cu Regia Autonomă "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", conform Hotărârii Guvernului nr. 639/1995.

(4) Indicatorii economico-financiari din bugetul de venituri şi cheltuieli al Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", aprobat pentru anul 1997 în baza Hotărârii Guvernului nr. 286/1997, se micşorează cu partea ce revine Sucursalei agroindustriale Chitila, care se preia de către Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. începând cu data de 1 ianuarie 1997.

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 33.864.246 mii lei, împărţit în 1.354.570 acţiuni nominative, în valoare de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

(1) La data infiintarii Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A., Sucursala agroindustriala Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" îşi încetează activitatea.

(2) Predarea-preluarea activului şi pasivului dintre Regia Autonomă "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" şi Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(3) Personalul existent în cadrul Sucursalei agroindustriale Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", la data reorganizării, va fi preluat de către Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. şi se considera transferat, beneficiind de toate drepturile conferite de reglementările legale în vigoare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează

---------------

p. Ministru delegat pe lângă

primul-ministru pentru

coordonarea Secretariatului

General al Guvernului şi a

Departamentului pentru

Administraţie Publică Locală,

Radu Stroe

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor fi în valoare nominală de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Societatea comercială va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii comerciale, prin grija consiliului de administraţie.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune, subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le deţin.

Cota-parte din profit, ce se va plati fiecărui acţionar, constituie dividend.

Dividendele se vor plati acţionarilor proporţional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decât din profitul real.

Cesiunea acţiunilor

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) numeşte şi revoca pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

c) numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau la dizolvarea societăţii comerciale;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri şi cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;

n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Felul adunărilor generale ale acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sunt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 12 lit. a), g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h), l) şi o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligaţi sa convoace adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea generală a acţionarilor se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat adunarea generală a acţionarilor şi de secretar.

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat

Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale, având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Fondul Proprietăţii de Stat, prin 3 împuterniciţi mandataţi în acest scop.

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor, în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator, pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales dintre membrii consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii comerciale şi aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie, precum şi angajarea şi concedierea personalului societăţii.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administraţie.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie răspund faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societăţii comerciale.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul societăţii comerciale şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii comerciale pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte modul de asigurare a calităţii şi de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii acesteia.

Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formată din trei membri care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi din tot atâţia supleanţi.

La societăţile comerciale cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă consiliului de administraţie rapoarte de activitate;

b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi;

c) la lichidarea societăţii comerciale, controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Modul de lucru al comisiei de cenzori

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta n-a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Contabilitate

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Profitul

Profitul societăţii comerciale se stabileşte prin bilanţul contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va lua măsuri în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limitele capitalului social subscris.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Societatea comercială poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea comercială cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile de înregistrare şi de publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni, şi numărul acestora nu a fost completat;

d) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială se lichidează.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societăţii comerciale cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj.

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează, în mod corespunzător, cu reglementările prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare.

-------------

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A., judeţul Ilfov, prin reorganizarea Sucursalei agroindustriale Chitila din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat"

În temeiul prevederilor art. 12 alin. (2) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României hotărăşte