HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 (1317) | RO

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societăţii Comerciale cu capital integral străin denumita "Witschi(România) Electronic" - S.R.L., cu sediul în Bucureşti, potrivit statutului convenit de părţi şi care face parte integrantă din prezenta hotărîre.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 1 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Forma

Între proprietarii părţilor sociale de mai jos şi ai celor care vor putea fi emise în viitor, a fost constituită o societate română cu răspundere limitată, cu capital social subscris în întregime de persoane juridice şi fizice elvetiene guvernata de prevederile Decretului-lege nr. 96/1990 şi ale celorlalte dispoziţii legale sau reglementări din România, ca şi de cele ale prezentului statut.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Anexa 1 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Capitolul 1

Forma, denumirea, obiect, sediu, durata

Articolul 1

Forma

Între proprietarii părţilor sociale de mai jos şi ai celor care vor putea fi emise în viitor, a fost constituită o societate română cu răspundere limitată, cu capital social subscris în întregime de persoane juridice şi fizice elvetiene guvernata de prevederile Decretului-lege nr. 96/1990 şi ale celorlalte dispoziţii legale sau reglementări din România, ca şi de cele ale prezentului statut.

Articolul 2

Denumirea

Societatea are următoarea denumire socială: "WITSCHI (ROMÂNIA) ELECTRONIC"- S.R.L. În toate documentele sociale, aceasta denumire va fi precedată sau urmată de menţiunea "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L." şi de capitalul social.

Articolul 3

Obiect

Societatea are ca obiect montarea, producţia, comercializarea, cumpărarea, vînzarea, importul, exportul, reexportul, service după vînzare, asistenţa tehnica, marketing, precum şi cercetarea şi dezvoltarea tuturor produselor, materialelor, aparatelor şi sistemelor de măsura şi control electronice, ca şi a altor produse industriale.

Îndeosebi, va dezvolta montajul, producţia şi comercializarea produselor sale în numele şi la comanda Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G." din Elvetia şi va reprezenta produsele acestei din urma societăţi în următoarele tari: România, Bulgaria, Cehoslovacia, Iugoslavia, Polonia, Ungaria şi U.R.S.S. La dispoziţia societăţii din Elvetia care este proprietara licenţelor de producţie şi în alte tari.

Societatea va putea să-şi realizeze obiectul direct sau indirect, în contul sau sau în contul unor terţi în calitate de consultant, agent, reprezentant, comisionar sau prestator de servicii.

Va putea acţiona fie singura, fie în participare în special prin dobindirea de drepturi de orice fel în întreprinderi cu un obiect similar sau conex şi se va putea angaja în acelaşi scop la constituire oricăror întreprinderi noi.

Va avea dreptul sa desfăşoare orice activitate, servicii, care vor permite realizarea obiectului de activitate.

Articolul 4

Sediul social

Sediul social al societăţii este în Bucureşti (76.208), str. Dr. Lister nr. 1.

Acesta va putea fi transferat în orice alt loc din Bucureşti prin hotărîrea comitetului de direcţie, ce va fi în mod obligatoriu ratificată de adunarea generală ordinară sau în orice alt loc din România, prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.

Vor putea fi constituite filiale, birouri sau agenţii în orice localitate de pe teritoriul român, prin decizia unanima a comitetului de direcţie ratificată de următoarea adunare generală.

Articolul 5

Durata

Durata societăţii este de 20 (douăzeci) ani din momentul înregistrării la Ministerul Finanţelor.

Asociaţii pot hotărî în cadrul adunării generale extraordinare asupra prelungirii sau reducerii acestei durate.

Rezoluţiile în aceasta privinta vor trebui să fie adoptate în unanimitatea asociaţilor prezenţi.

Capitolul 2

Capitalul social, părţile sociale, aporturi, vărsăminte

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social a fost stabilit la suma de 50000 (cincizeci mii) dolari S.U.A. divizat în 100 (una suta) părţi sociale cu valoare nominală de 500 (cinci sute) dolari S.U.A. fiecare, numerotate de la 1 la 100.

Părţile sociale, sînt repartizate în două categorii

- părţile sociale din clasa A sînt atribuite Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G., CH-BUREN a.d.A. "Elvetia, Bahnof Strasse nr. 26, persoana juridică;

- părţile sociale din clasa B sînt atribuite asociaţilor persoane fizice.

Exista 90 părţi sociale din clasa A, numerotate de la 1 la 90, în valoare de 45000 dolari S.U.A. reprezentind 90% din capitalul social, în întregime subscrise de firma "WITSCHI ELECTRONIC A.G.".

Exista 5 părţi sociale din clasa B, numerotate de la 91 la 95, în valoare de 2500 dolari S.U.A., reprezentind 5% din capitalul social, în întregime subscrise de dl. VICTOR MANTA, cu domiciliul în Brunnmatt 9,CH-2552 Ospund, Elvetia.

Exista încă 5 părţi sociale din clasa B, numerotate de la 96 la 100 în valoare de 2500 dolari S.U.A. reprezentind 5% din valoarea capitalului social, în întregime subscrise de dl. FRIEDRICH WITSCHI, cu domiciliul în Reibenweg nr.5, CH-3294 Buren a.d.A., Elvetia.

Toate părţile sociale au aceleaşi drepturi asupra activului social şi sînt indivizibile faţă de societate.

Articolul 7

Aporturi, vărsăminte

Aporturile la capitalul social al Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G.", Elvetia vor fi constituite în proporţie de 30% din vărsămintele în numerar şi 70% din echipamente, aparate de birou şi din alte produse necesare funcţionarii societăţii constituite la Bucureşti (anexa nr.1: Structura aporturilor în natura).

Aporturile la capitalul social ale celorlalţi asociaţi, deţinători de părţi sociale din clasa B, vor fi formate din vărsăminte în numerar.

Din vărsămintele în numerar, 30% va trebui să fie depuse la o banca din România în termen de cel mult 45 de zile de la înregistrarea societăţii la Ministerul Finanţelor, iar diferenţa de 70% cel tirziu în următoarele 10 luni.

Eliberarea acestor din urma părţi sociale poate fi facuta într-una sau mai multe etape, potrivit cererilor comitetului de direcţie ce vor fi aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare recomandată cu adeverinta de primire, expediată cel puţin cu 30 de zile înaintea datei fixate pentru fiecare vărsămînt.

Orice întîrziere în vărsarea sumelor datorate sau în aportarea bunurilor de investiţie sau altor produse similare din suma părţilor sociale neeliberate antreneaza de plin drept şi fără să fie nevoite să se aplice vreo formalitate, plata unei dobinzi fixată la 7% pe an, în beneficiul societăţii.

Articolul 8

Majorarea capitalului social

Capitalul social va putea fi majorat o dat sau de mai multe ori, fie prin emisiunea de părţi sociale noi de aceeaşi valoare nominală, fie prin ridicarea valorii nominale a părţilor sociale deja emise. Adunarea generală extraordinară este singurul organ competent pentru a hotărî asupra modalităţilor de majorare a capitalului social.

În cazul majorării capitalului social asociaţii au, proporţional cu suma plăţilor sociale, un drept de preemptiune la subscrierea noilor părţi sociale emise.

Articolul 9

Reducerea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a asociaţilor poate, de asemenea, dacă va fi cazul şi sub rezerva drepturilor creditorilor, sa autorizeze reducerea capitalului social, fără ca prin aceasta reducere să se afecteze proportiile dintre asociaţi.

Reducerea capitalului social nu poate, pe de altă parte, să aibă ca efect situarea capitalului social la un nivel inferior minimului legal.

Articolul 10

Forma părţilor sociale

Părţile sociale sînt nominative, indivizibile şi egale. Simpla realizare a aportului la capitalul social creează dreptul şi obligaţia eliberării certificatelor (titlurilor) corespunzătoare de către societate.

Certificatele (titlurile) asociaţilor rezultă din prevederile prezentului statut, ca şi din orice act ulterior care va modifica statutul din punct de vedere al capitalului social, sau care va constata cesiunea unor părţi sociale.

Certificatele pentru părţile sociale sînt extrase din registrele societăţi numerotate, stampilate şi semnate de directorul general al societăţii.

Fiecare certificat trebuie să prevadă

- denumirea şi durata societăţii;

- numărul şi data înregistrării la Ministerul Finanţelor, numărul şi data Monitorului Oficial al României în care a fost publicat prezentul statut;

- capitalul social, numărul total al părţilor sociale, numărul lor de ordine, valoarea nominală a părţilor sociale şi vărsămintele efectuate;

- numele, prenumele (denumirea) şi domiciliul (sediul social) asociatului;

- o menţiune privind caracterul negociabil al certificatului.

Certificatele eliberate pentru alte aporturi decît cele în numerar vor trebui sa poarte menţiunea ca sînt netransmisibile cel puţin 2 ani de la înregistrarea societăţii.

Articolul 11

Cesiunea părţilor sociale

Părţile sociale sînt liber transmisibile în interiorul fiecăreia dintre grupele de asociaţi.

Orice cesiune de părţi sociale care ar avea ca rezultat sa modifice paritatea între părţile sociale din grupa A şi cele din grupa B va trebui în mod obligatoriu să fie supusă aprobării adunării generale a asociaţilor.

Cesiunea părţilor sociale se face printr-o declaraţie de transfer semnată de cedant sau de mandatarul sau şi înscrisă în registrul de transferuri al societăţii.

Orice transmitere în favoarea unui terţ, care nu este încă asociat este supusă aprobării adunării generale a asociaţilor. Asociantul cedant va trebui sa adreseze comitetului de direcţie o cerere de acord indicindu-şi numele, prenumele şi calitatea cesionarului, numărul părţilor sociale incluse în cesiune şi preţul oferit.

Comitetul de direcţie trebuie să informeze asociatul cedant despre hotărîrea luată, într-un termen de 3 luni.

Comitetul de direcţie, luînd act de dorinţa unuia dintre asociaţi de a ceda titluri, va trebui sa informeze pe ceilalţi asociaţi din grupul respectiv de părţi sociale informindu-i asupra dreptului preferenţial de achizitionare a certificatelor (titlurilor) de care aceştia dispun, drept care va putea fi exercitat într-o perioadă de 60 de zile de la acordul dat de comitetul de direcţie.

În caz de concurenta între asociaţi pentru achiziţionarea certificatelor puse în vînzare, vechii asociaţi vor dispune de un drept de achiziţie proporţional cu numărul de părţi sociale pe care le deţin.

În cazul în care nici unul din vechii asociaţi nu doreşte să-şi exercite dreptul de preferinta în termenul de 60 de zile, comitetul de direcţie va putea să-şi dea acordul pentru cesiunea propusă sau sa refuze acest lucru şi sa decidă sa cumpere el însuşi certificatele.

O hotărîre a adunării generale extraordinare va trebui sa intervină asupra acestei probleme.

Drepturile şi obligaţiile legate de părţile sociale urmează certificatul (titlul) indiferent la cine se afla acesta. Singurul drept al cesionarului este acel act la dividendele curente şi la plati eventuale din rezerve.

Posesiunea unei părţi sociale atrage după sine de drept, adeziunea la statutul societăţii.

Articolul 12

Drepturile şi obligaţiile asociatului

În condiţiile egalităţii valorii nominale şi în lipsa unei hotărîri contrare a adunării generale extraordinare a asociaţilor, toate părţile sociale sînt absolut identice între ele din punct de vedere al exercitării tuturor drepturilor (votul în adunare, proprietatea asupra activului social, repartizarea beneficiilor), precum şi al imputarii tuturor taxelor sau exonerarilor fiscale.

În consecinţa, orice parte socială va da drept, în perioada de funcţionare a societăţii sau în cea de lichidare, la reglementarea pe baza egalităţii valorii nominale, aceleiaşi sume nete pentru orice alocare sau rambursare, astfel încît, atunci cînd va fi cazul se va face masa între toate părţile sociale, independent de orice exonerare sau reducere de impozit, ca şi de orice taxe cărora le vor putea da naştere aceste alocari sau rambursări.

Obligaţiile sociale sînt garantate prin patrimoniul social al societăţii.

Asociaţii sînt ţinuţi datori numai pentru depunerea părţilor sociale subscrise şi nu răspund decît în limitele valorii acestor părţi sociale.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datoriile sau de alte obligaţii personale ale asociaţilor. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra acelei părţi a profitului societăţii care va fi repartizata acestui asociat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor sau asupra acelei cote-părţi care îi va reveni acestuia de drept la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 13

Pierderea unei părţi sociale

În cazul pierderii unei părţi sociale, proprietarul va trebui sa anunţe comitetul de direcţie şi sa publice acest fapt în presa. Numitul proprietar va putea să obţină, în termen de 6 luni de la publicarea anunţului, un duplicat al acestei părţi sociale.

Capitolul 3

Gestiunea intereselor societăţii

Articolul 14

Adunările generale

Adunarea generală constituită legal reprezintă universalitatea asociaţilor.

Hotărîrile sale, luate în conformitate cu legea şi cu statutul, sînt obligatorii pentru toţi asociaţii.

Adunările generale ordinare sau extraordinare vor trebui, pentru a fi valabil reunite, sa reprezinte cel puţin 2/3 din asociaţi.

Pe de altă parte, rezoluţiile vor trebui să fie adoptate, atît în adunările generale ordinare cît şi în cele extraordinare cu o majoritate de 2/3 din asociaţii prezenţi.

Adunările generale sînt de doua feluri

- adunări generale extraordinare;

- adunări generale ordinare.

Articolul 15

Adunarea generală extraordinară

Adunările generale extraordinare pot fi convocate ori de cîte ori apar ca fiind necesare în funcţie de nevoile societăţii.

Adunările generale extraordinare pot modifica statutul, majoră sau reduce capitalul social, schimba adresa sediului social şi pot lua toate hotărîrile privitoare la viaţa societăţii care implica modificări ale statutului, în conformitate cu reglementările în vigoare în România.

Articolul 16

Adunarea generală ordinară

Adunarea generală ordinară se convoacă o dată pe an în cursul primului trimestru al anului în vederea examinării bilanţului, a contului de profit şi pierderi, precum şi a afectării rezultatelor ultimului exerciţiu încheiat.

Adunarea numeşte şi revoca directorii şi experţii autorizaţi de Ministerul Finanţelor, completează efectivul comitetului de direcţie şi ratifica numirile provizorii de directori.

Adunarea ratifica bugetul previzional şi programul de activitate al societăţii pe anul în curs.

Adunarea generală ordinară ia orice alte hotărîri, în afară celor care sînt de competenţa adunării generale extraordinare.

Articolul 17

Compozitia şi deliberările

Adunările generale sînt convocate de comitetul de direcţie; în cazul în care comitetul nu face acest lucru, acestea pot fi convocate fie de expertul autorizat de Ministerul Finanţelor, fie de unul sau mai mulţi asociaţi, fie de lichidatori.

Ordinea de zi este stabilită de autorul convocării.

Convocările adunărilor generale se fac cu 30 de zile înainte, prin scrisoare recomandată, expediată fiecărui asociat.

Adunările generale nu pot delibera valabil asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi decît în condiţiile de cvorum şi de majoritate prevăzute prin prezentul statut.

Pentru orice adunare generală, unul sau mai mulţi asociaţi pot da unui alt asociat mandat ca să-i reprezinte; societăţile sau alte persoane juridice sînt reprezentate de o persoană fizica dispunind de un mandat special şi legal, acest mandatar putind sa nu fie asociat.

Adunările generale au loc, în principiu, la sediul social, dar ele se pot desfăşura în oricare alt loc precizat în avizul de convocare.

Adunările sînt prezidate de directorul general sau, în absenta acestuia, de unul dintre directori.

Adunarea desemnează un secretar, care poate să nu fie asociat în societate.

Deliberările adunării generale sînt înscrise în procesele-verbale semnate de asociaţi, în care se menţionează data şi locul reuniunii, modul de convocare, ordinea de zi, cvorumul atins, documentele şi raporturile prezentate adunării, un rezumat al dezbaterilor, textul rezolutiilor supuse votării şi rezultatul voturilor.

Copiile sau extrasele proceselor-verbale ale adunării sînt certificate valabil de preşedintele adunării generale.

Articolul 18

Structura comitetului de direcţie

Societatea este administrată de un comitet de direcţie format din cel puţin 3 directori, aleşi dintre asociaţii din grupele A şi B. Durata de funcţionare a directorilor este fixată la 3 ani; directorii pot fi realeşi.

Dacă locul unui director devine vacant între doua adunări generale, ca urmare a decesului sau a demisiei acestuia, comitetul de direcţie poate fi completat în mod provizoriu.

Numirile făcute cu titlu provizoriu de comitetul de direcţie vor fi supuse pentru confirmare, cu ocazia primei reuniuni, adunării generale ordinare, care determina durata mandatului noilor directori.

Articolul 19

Biroul comitetului de direcţie

În fiecare an, în prima şedinţa care urmează adunării generale ordinare, comitetul de direcţie alege dintre membrii săi, un preşedinte director general (P.D.G.), care trebuie să fie persoana fizica şi care poate fi reales.

Comitetul desemnează, de asemenea, dintre membrii săi, un director general adjunct care îl asista pe P.D.G. şi stabileşte împreună cu acesta orientările generale ale vieţii economice a societăţii.

Dacă P.D.G. al comitetului de direcţie este ales dintre directorii din grupa A, directorul general adjunct va fi ales dintre asociaţii din grupa B şi invers.

Articolul 20

Funcţionarea comitetului de direcţie

Directorii sînt convocaţi de P.D.G. pentru reuniunile comitetului de direcţie, cel puţin cu 10 zile înainte, prin scrisoare recomandată cu dovada de primire sau prin orice alt mijloc.

Şedinţele sînt prezidate de P.D.G. şi, în lipsa acestuia, de directorul general adjunct sau de un director delegat în acest scop la începutul şedinţei.

Comitetul de direcţie nu deliberează valabil decît dacă sînt prezenţi 2/3 din membrii săi; un director poate fi înlocuit de un alt director la o şedinţa a comitetului.

Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenţi sau reprezentaţi orice diferend care ar putea surveni va fi prezentat adunării generale reunite în mod extraordinar.

În cazul egalităţii de voturi, cu ocazia deliberărilor în comitet, preşedintele şedinţei nu are vot preponderent.

Experţii autorizaţi de Ministerul Finanţelor trebuie să fie convocaţi în aceleaşi condiţii şi termene ca directorii, la reuniunea comitetului de direcţie care definitiveaza conturile exerciţiului încheiat, prin scrisori recomandate cu confirmare de primire.

Deliberările comitetului sînt cuprinse în procesele-verbale care indica numărul directorilor prezenţi, invoiti sau absenţi, precum şi prezenta tuturor persoanelor care au asistat în întregime sau parţial la reuniune.

Copiile sau extrasele deliberărilor din comitetul de direcţie sînt certificate valabil de P.D.G., de directorul general adjunct sau de un împuternicit abilitat în acest scop.

Articolul 21

Împuternicirile comitetului de direcţie

Comitetul de direcţie este investit cu puterile cele mai largi pentru a acţiona în orice circumstanţă în numele societăţii şi pentru a face sau a autoriza toate actele sau operaţiunile legate de obiectul acesteia şi în mod deosebit

- numeşte şi revoca preşedintele şi pe orice mandatar;

- întocmeşte inventarele şi conturile care trebuie să fie prezentate adunării generale; hotărăşte în toate propunerile ce i se prezintă şi întocmeşte ordinea de zi şi textul rezolutiilor;

- convoacă adunările generale;

- avizează orice convenţii în care sînt interesaţi directorii;

- stabileşte lista investiţiilor ce urmează a fi realizate;

- permite preşedintelui director general, în limita unei sume totale pe care o stabileşte, sa dispună plati şi sa dea cauţiuni sau garanţii în numele societăţii. Durata acestor împuterniciri va fi, în principiu, de un an.

Cu toate acestea, P.D.G. poate fi autorizat sa dea cauţiuni sau garanţii administraţiilor fiscale sau vamale, fără limitarea sumei;

- transfera sediul social în aceeaşi localitate sau în orice alt loc, sub rezerva ratificării acestei măsuri de următoarea adunare generală.

Articolul 22

Remunerarea directorilor

Directorii pot primi, ca remunerare pentru activitatea lor o sumă fixa anuală, forfetara, stabilită ca sistem de calcul şi ca nivel de adunarea generală ordinară.

Adunarea generală ordinară poate, de asemenea sa acorde remuneraţii excepţionale, ca şi rambursarea tuturor cheltuielilor pentru misiunile sau mandatele încredinţate directorilor.

Articolul 23

Preşedinţia comitetului de direcţie

Preşedintele comitetului de direcţie îşi asuma pe propria sa răspundere conducerea generală a societăţii. El reprezintă societatea în raporturile acesteia cu terţii. Este investit cu puterile cele mai largi pentru a acţiona în orice împrejurare în numele societăţii.

Toate actele privind societatea, hotărîte de comitetul de direcţie, sînt semnate de P.D.G., iar dacă este cazul, de directorul general adjunct, comitetul putind sa delege în acest scop pe orice alt mandatar.

Directorul general adjunct îl asista pe P.D.G. şi participa alături de el la conducerea afacerilor sociale.

Articolul 24

Direcţia generală

La propunerea P.D.G. comitetul de direcţie poate să dea mandat unei persoane sau cel mult la doua persoane fizice sa asiste P.D.G. în calitate de directori generali adjuncţi.

Comitetul de direcţie, de comun acord cu P.D.G. determina întinderea şi durata împuternicirilor, precum şi dreptul de substituire delegat directorilor generali adjuncţi. Comitetul le determina remunerarea.

Articolul 25

Controlul societăţii

Fiecare asociat are dreptul sa controleze gestiunea şi rezultatele activităţilor societăţii; în acest scop, fiecare asociat are dreptul să obţină orice informaţie asupra acestor activităţi, sa ia cunoştinţa despre documentele sociale şi să le verifice.

Direcţia generală şi comitetul de direcţie trebuie să pună la dispoziţia oricărui asociat, care cere acest lucru, informaţia dorita asupra activităţilor societăţii şi, îndeosebi, asupra bilanţului contului de explorare anual şi conturilor de profit şi pierderi semestriale.

La încheierea fiecărui exerciţiu financiar, P.D.G. şi adjunctul sau întocmesc rapoartele asupra activităţii economice şi situaţiei financiare a societăţii precum şi bilanţul şi contul de profit şi pierderi.

Articolul 26

Experţii de gestiune

Adunarea generală ordinară desemnează doi experţi de gestiune, un expert autorizat de Ministerul Finanţelor din România şi un expert numit de Societatea "WITSCHI ELECTRONIC A.G." - Elvetia, care îndeplinesc condiţiile legale şi care au mandat sa verifice conturile, casa, documentele şi valorile societăţii; sa controleze corectitudinea şi realitatea inventarelor şi a bilanţului precum şi exactitatea informaţiilor şi a bilanţului, precum şi exactitatea informaţiilor date asupra conturilor societăţii în raportul comitetului de direcţie.

Experţii autorizaţi pot cere să fie asistaţi de alţi experţi sau colaboratori la alegerea lor, pe care îi vor face cunoscuţi societăţii.

Experţii trebuie să aducă la cunoştinţa comitetului de direcţie controlul, verificările şi diferitele sondaje pe care le-au efectuat, posturile din bilanţ sau celelalte documente contabile la care sînt necesare unele modificări, cu toate remarcile asupra metodelor folosite, neregulile şi inexactităţile pe care le-au descoperit.

Experţii autorizaţi pot fi realeşi.

Ei au dreptul la o remuneraţie stabilită de adunarea generală.

Articolul 27

Exerciţiul social

Exerciţiul social începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie. Ca excepţie de la aceasta regula primul exerciţiu social începe de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor şi se încheie la 31 decembrie 1990.

Articolul 28

Bilanţul social

Societatea îşi organizează contabilitatea în conformitate cu prescripţiile legale din România. Evidenta contabila se tine şi documentele contabile se întocmesc în lei.

Inventarul, bilanţul şi contul de profit şi pierderi sînt puse la dispoziţia experţilor autorizaţi cel puţin cu 30 de zile înainte de data adunării generale ordinare anuale şi prezentate în adunare de comitetul de direcţie.

Articolul 29

Afectarea şi repartizarea profitului

Încasările în devize ale societăţii sînt depuse în contul bancar în devize al societăţii.

Încasările în lei se ţin în contul bancar în lei.

Încasările în devize şi în lei sînt afectate cheltuielilor de exploatare în devize şi respectiv în lei.

Profiturile nete se calculează prin deducerea din veniturile nete, a amortismentelor şi a oricăror provizioane pentru riscuri comerciale şi industriale; din venitul net se preleva, de asemenea 5% pentru constituirea rezervei legale pînă cînd aceasta rezerva atinge 25% din capitalul social.

Toate rezervele sociale suplimentare sau raportarile hotărîte de adunarea generală sînt prelevate din profitul net.

Soldul este repartizat între proprietarii de părţi sociale, potrivit hotărîrii adunării generale.

Toate plăţile în devize ale societăţii, inclusiv transferul profiturilor în favoarea asociaţilor elvetieni se efectuează în limitele sumelor disponibile înscrise în creditul contului în devize al societăţii, deschis la o banca comercială din România.

Articolul 30

Diminuarea activului net

În cazul reducerii activului net pînă la o sumă inferioară jumătăţii capitalului social, adunarea generală extraordinară, convocată în termen de 4 luni de la aprobarea contului, va trebui sa statueze asupra căilor de urmat.

- finanţarea pierderilor; sau

- dizolvarea anticipata a societăţii.

În cazul finanţării pierderilor, fondul statutar va trebui să fie reconstituit la valoarea sa iniţială.

Capitolul 4

Articolul 31

Modificarea statutului

Statutul nu poate fi modificat decît prin hotărîrea asociaţilor, intruniti în adunări generale extraordinare.

Adunarea generală extraordinară va putea aduce statutului modificările necesare în toate prevederile acestuia şi, în mod deosebit, în legătură cu

- creşterea capitalului social;

- reducerea capitalului social pe calea răscumpărării totale sau parţiale a unor părţi sociale, dacă reducerea nu are drept cauza pierderi;

- extinderea sau reducerea duratei;

- dizolvarea anticipata a societăţii;

- fuziunea cu alte societăţi constituite sau în curs de constituire;

- transferul sediului social în afară municipiului;

- orice schimbare a obiectului social, extinderea sau restrîngerea acestuia

- orice modificări în repartizarea beneficiilor.

Aceste modificări trebuie să fie conforme cu dispoziţiile legislative sau cu reglementările în vigoare în România.

Articolul 32

Dizolvarea

Dizolvarea societăţii poate fi hotarita de adunarea generală în următoarele cazuri

- expirarea duratei societăţii; un an înaintea acestei expirari, comitetul de direcţie poate convoca o reuniune a adunării generale extraordinare pentru a delibera asupra prelungirii sau dizolvării societăţii;

- imposibilitatea societăţii de a-şi realiza obiectul social;

- reducerea activului net la o sumă inferioară jumătăţii capitalului social

- hotărîrea unanima a comitetului de direcţie asupra dizolvării anticipate.

Articolul 33

Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

În acest caz, adunarea generală ordinară va stabili modul de lichidare şi va numi comisia de lichidare căreia îi va determina atribuţiile. Comisia de lichidare va fi compusa cel puţin din doi lichidatori, dintre care unul va fi un expert român.

Numirea lichidatorilor pune capăt împuternicirilor administratorilor (directorilor) dar nu şi celor ale experţilor autorizaţi pentru controlul documentelor contabile.

Comisia de lichidare va întocmi un bilanţ de lichidare conţinînd în detaliu

- natura şi evaluarea activelor, pe baza evaluării activelor similare pe piaţa internationala şi în conformitate cu reglementările din România;

- natura şi structura pasivului.

Lichidatorii au aceleaşi responsabilităţi ca şi directorii. Ei se obliga să asigure integritatea bunurilor şi documentelor contabile ale societăţii şi sa înregistreze cronologic operaţiile de lichidare.

Activitatea comisiei de lichidare este controlată de experţii autorizaţi.

Lichidatorii răspund pentru toate operaţiunile care nu au ca scop lichidarea societăţii.

Adunarea generală ordinară, statutar constituită, păstrează în perioada lichidării aceleaşi atribuţii ca şi în perioada funcţionarii societăţii.

Adunarea poate revoca lichidatorii, îi poate înlocui şi poate chiar anula hotărîrea privind dizolvarea anticipata numind un nou comitet de direcţie şi noi experţi autorizaţi, sub rezerva drepturilor dobîndite între timp de terţi.

Adunarea generală este convocată de lichidatori, din iniţiativa lor proprie sau la cererea asociaţilor reprezentind cel puţin un sfert din capitalul social şi care indica problemele ce se includ pe ordinea de zi.

Copiile sau extrasele după procesele verbale ale adunării vor fi semnate de cei doi lichidatori.

În perioada lichidării, bunurile şi drepturile societăţii continua sa apartina persoanei juridice.

Activele vor fi afectate cu prioritate plăţii salariilor, a datoriilor către autorităţile de stat şi, dacă este cazul, rambursarii creditelor bancare.

După reglarea pasivului şi a datoriilor societăţii, rezultatul net al lichidării este folosit, mai întîi pentru amortizarea integrală a capitalului părţilor sociale, dacă aceasta amortizare nu a fost încheiată; surplusul este repartizat între asociaţi la "pro rata" participării fiecărui asociat la fondurile statutare ale societăţii.

La terminarea lichidării, asociaţii vor fi convocaţi pentru a hotărî asupra decontului definitiv, asupra descărcării de gestiune a membrilor comisiei de lichidare şi asupra încetării mandatului lor, precum şi pentru a se constata încheierea lichidării; aceasta se va publică într-un jurnal local.

Articolul 34

Rezolvarea diferendelor

Toate litigiile sau diferendele care pot să apară în timpul funcţionarii sau lichidării societăţi, fie între asociaţi şi societate, fie între asociaţii ei înşişi, în legătură cu afacerile sociale legate de interpretarea sau executarea prezentului statut şi care nu vor putea fi rezolvate în condiţiile unei concilieri amiabile între asociaţi, vor fi depuse la tribunalele judiciare, competentei exclusive a Tribunalului Camerei de Comerţ şi Industrie din Paris- Franţa.

Articolul 35

Cheltuielile de constituire

Cheltuielile societăţii în curs de constituire şi îndeosebi

- cheltuielile de obţinere a localului;

- cheltuielile de constituire (taxa de înscriere);

- Cheltuieli cu acte şi publicitate, vor fi trecute în conturile Societăţii "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" -S.R.L.

Articolul 36

Primii directori

Structura ierarhica a societăţii (organigrama) şi primii directori sînt prezentaţi la anexa nr.2.

Membrii primului comitet de direcţie sînt următorii

Dr. VICTOR MANTA, domiciliat la ORPUND (CH-2552, Elvetia),brunnmatt 9;

Dl. FRIEDRICH WITSCHI, domiciliat la BUREN a.d.A. (CH-3294, Elvetia), Reibenweg 5;

Dl. PORFIR POPESCU, domiciliat în Bucureşti (76208, România) Dr.Lister 1.

Articolul 37

Alte dispoziţii

a) Anexele la prezentul statut sînt

- Anexa nr. 1: Structura aportului în natura al Societăţii "WITSCHI ELECTRO-NIC A.G." - Elvetia;

- Anexa nr. 2: Organigrama Societăţii "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" S.R.L.;

- Anexa nr. 3: Addendumul nr. 1, cu privire la activitatea, personalul, contabilitatea societăţii.

b) Nulitatea unui articol nu afectează validitatea ansamblului de prevederi al prezentului statut. Clauza nulă va fi înlocuită printr-o alta clauza, adoptată printr-o rezoluţie a adunării generale.

Statutul intră în vigoare după înregistrarea societăţii la Ministerul Finanţelor din Bucureşti.

c) În vederea înregistrării şi publicării prezentului statut sau oricăror acte sau procese-verbale ale deliberărilor ulterioare sînt acordate puteri depline purtatorului unui original al prezentului statut.

Încheiat la Bucureşti, în 4 exemplare în limba franceza cele doua texte fiind în egala măsura legale. ---------------

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Capitalul social iniţial este de 50000 dolari S.U.A. subscris în proporţie de 30% în numerar şi 70% aport în natura, în valută.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 2 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Denumirea

Societatea are următoarea denumire socială: "WITSCHI (ROMÂNIA) ELECTRONIC"- S.R.L. În toate documentele sociale, aceasta denumire va fi precedată sau urmată de menţiunea "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L." şi de capitalul social.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii îl constituie

- montarea şi comercializarea de aparate electronice de măsura şi control;

- conceperea, proiectarea şi producerea în România de aparatura electronică de măsura şi control.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 3 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Obiect

Societatea are ca obiect montarea, producţia, comercializarea, cumpărarea, vînzarea, importul, exportul, reexportul, service după vînzare, asistenţa tehnica, marketing, precum şi cercetarea şi dezvoltarea tuturor produselor, materialelor, aparatelor şi sistemelor de măsura şi control electronice, ca şi a altor produse industriale.

Îndeosebi, va dezvolta montajul, producţia şi comercializarea produselor sale în numele şi la comanda Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G." din Elvetia şi va reprezenta produsele acestei din urma societăţi în următoarele tari: România, Bulgaria, Cehoslovacia, Iugoslavia, Polonia, Ungaria şi U.R.S.S. La dispoziţia societăţii din Elvetia care este proprietara licenţelor de producţie şi în alte tari.

Societatea va putea să-şi realizeze obiectul direct sau indirect, în contul sau sau în contul unor terţi în calitate de consultant, agent, reprezentant, comisionar sau prestator de servicii.

Va putea acţiona fie singura, fie în participare în special prin dobindirea de drepturi de orice fel în întreprinderi cu un obiect similar sau conex şi se va putea angaja în acelaşi scop la constituire oricăror întreprinderi noi.

Va avea dreptul sa desfăşoare orice activitate, servicii, care vor permite realizarea obiectului de activitate.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Societatea se poate aproviziona direct de la producătorii români cu mărfuri destinate exportului, cu plata parţial în valută convertibilă, într-o cota care să acopere, cel puţin, valoarea energiei, materiilor prime şi materialelor deficitare folosite.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 4 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Sediul social

Sediul social al societăţii este în Bucureşti (76.208), str. Dr. Lister nr. 1.

Acesta va putea fi transferat în orice alt loc din Bucureşti prin hotărîrea comitetului de direcţie, ce va fi în mod obligatoriu ratificată de adunarea generală ordinară sau în orice alt loc din România, prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.

Vor putea fi constituite filiale, birouri sau agenţii în orice localitate de pe teritoriul român, prin decizia unanima a comitetului de direcţie ratificată de următoarea adunare generală.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 5 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Durata

Durata societăţii este de 20 (douăzeci) ani din momentul înregistrării la Ministerul Finanţelor.

Asociaţii pot hotărî în cadrul adunării generale extraordinare asupra prelungirii sau reducerii acestei durate.

Rezoluţiile în aceasta privinta vor trebui să fie adoptate în unanimitatea asociaţilor prezenţi.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 6 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Capitalul social

Capitalul social a fost stabilit la suma de 50000 (cincizeci mii) dolari S.U.A. divizat în 100 (una suta) părţi sociale cu valoare nominală de 500 (cinci sute) dolari S.U.A. fiecare, numerotate de la 1 la 100.

Părţile sociale, sînt repartizate în două categorii

- părţile sociale din clasa A sînt atribuite Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G., CH-BUREN a.d.A. "Elvetia, Bahnof Strasse nr. 26, persoana juridică;

- părţile sociale din clasa B sînt atribuite asociaţilor persoane fizice.

Exista 90 părţi sociale din clasa A, numerotate de la 1 la 90, în valoare de 45000 dolari S.U.A. reprezentind 90% din capitalul social, în întregime subscrise de firma "WITSCHI ELECTRONIC A.G.".

Exista 5 părţi sociale din clasa B, numerotate de la 91 la 95, în valoare de 2500 dolari S.U.A., reprezentind 5% din capitalul social, în întregime subscrise de dl. VICTOR MANTA, cu domiciliul în Brunnmatt 9,CH-2552 Ospund, Elvetia.

Exista încă 5 părţi sociale din clasa B, numerotate de la 96 la 100 în valoare de 2500 dolari S.U.A. reprezentind 5% din valoarea capitalului social, în întregime subscrise de dl. FRIEDRICH WITSCHI, cu domiciliul în Reibenweg nr.5, CH-3294 Buren a.d.A., Elvetia.

Toate părţile sociale au aceleaşi drepturi asupra activului social şi sînt indivizibile faţă de societate.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 7 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Aporturi, vărsăminte

Aporturile la capitalul social al Societăţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G.", Elvetia vor fi constituite în proporţie de 30% din vărsămintele în numerar şi 70% din echipamente, aparate de birou şi din alte produse necesare funcţionarii societăţii constituite la Bucureşti (anexa nr.1: Structura aporturilor în natura).

Aporturile la capitalul social ale celorlalţi asociaţi, deţinători de părţi sociale din clasa B, vor fi formate din vărsăminte în numerar.

Din vărsămintele în numerar, 30% va trebui să fie depuse la o banca din România în termen de cel mult 45 de zile de la înregistrarea societăţii la Ministerul Finanţelor, iar diferenţa de 70% cel tirziu în următoarele 10 luni.

Eliberarea acestor din urma părţi sociale poate fi facuta într-una sau mai multe etape, potrivit cererilor comitetului de direcţie ce vor fi aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare recomandată cu adeverinta de primire, expediată cel puţin cu 30 de zile înaintea datei fixate pentru fiecare vărsămînt.

Orice întîrziere în vărsarea sumelor datorate sau în aportarea bunurilor de investiţie sau altor produse similare din suma părţilor sociale neeliberate antreneaza de plin drept şi fără să fie nevoite să se aplice vreo formalitate, plata unei dobinzi fixată la 7% pe an, în beneficiul societăţii.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 8 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Majorarea capitalului social

Capitalul social va putea fi majorat o dat sau de mai multe ori, fie prin emisiunea de părţi sociale noi de aceeaşi valoare nominală, fie prin ridicarea valorii nominale a părţilor sociale deja emise. Adunarea generală extraordinară este singurul organ competent pentru a hotărî asupra modalităţilor de majorare a capitalului social.

În cazul majorării capitalului social asociaţii au, proporţional cu suma plăţilor sociale, un drept de preemptiune la subscrierea noilor părţi sociale emise.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 9 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Reducerea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a asociaţilor poate, de asemenea, dacă va fi cazul şi sub rezerva drepturilor creditorilor, sa autorizeze reducerea capitalului social, fără ca prin aceasta reducere să se afecteze proportiile dintre asociaţi.

Reducerea capitalului social nu poate, pe de altă parte, să aibă ca efect situarea capitalului social la un nivel inferior minimului legal.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 10 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source

Forma părţilor sociale

Părţile sociale sînt nominative, indivizibile şi egale. Simpla realizare a aportului la capitalul social creează dreptul şi obligaţia eliberării certificatelor (titlurilor) corespunzătoare de către societate.

Certificatele (titlurile) asociaţilor rezultă din prevederile prezentului statut, ca şi din orice act ulterior care va modifica statutul din punct de vedere al capitalului social, sau care va constata cesiunea unor părţi sociale.

Certificatele pentru părţile sociale sînt extrase din registrele societăţi numerotate, stampilate şi semnate de directorul general al societăţii.

Fiecare certificat trebuie să prevadă

- denumirea şi durata societăţii;

- numărul şi data înregistrării la Ministerul Finanţelor, numărul şi data Monitorului Oficial al României în care a fost publicat prezentul statut;

- capitalul social, numărul total al părţilor sociale, numărul lor de ordine, valoarea nominală a părţilor sociale şi vărsămintele efectuate;

- numele, prenumele (denumirea) şi domiciliul (sediul social) asociatului;

- o menţiune privind caracterul negociabil al certificatului.

Certificatele eliberate pentru alte aporturi decît cele în numerar vor trebui sa poarte menţiunea ca sînt netransmisibile cel puţin 2 ani de la înregistrarea societăţii.

HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 · GUVERN · MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992

Art. 11 — HOTĂRÎRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 Open official source