HOTĂRÎRE nr. 1.226 din 21 noiembrie 1990

Pe data prezentei hotărîri se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, ale căror denumire, sediu, obiect de activitate şi capitalul social iniţial sînt prevăzute în anexa nr. 1.

Capitalul social iniţial va fi stabilit pe baza activului şi pasivului determinat prin bilanţ contabil, încheiat la data de 30 septembrie 1990. Acesta va fi definitivat, pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege, pînă la data de 1 decembrie 1990.

Societatea Comercială pe Acţiuni "...................................." se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ţinînd seama de reglementările Codului civil, Codului comercial roman şi alte acte normative în vigoare.

În societatea comercială pe acţiuni, cotele de participare ale asociaţilor sînt reprezentate prin titluri, numite acţiuni. Obligaţiile societăţii sînt garantate în mod limitat numai de capitalul societăţii şi fiecare asociat răspunde numai în limita aportului sau, adică numai cu valoarea acţiunilor sale.

LISTA

societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990

*Font 8*

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Capital social

iniţial*)

Sediul ----------------- Denumirea

Nr. Denumirea ------------ Obiectul de activitate structura conform unităţilor care

crt. societăţii localitatea, bilanţului la îşi încetează

comerciale judeţul 30.09.1990 activitatea

(mii lei)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

0 1 2 3 4 5

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Societatea Comuna Prestări de servicii turistice 809,5 Regia Autonomă

Comercială Snagov, S.A.I., interne şi internaţionale; ---------- "DACOREX" -

"SNAGOV" - municipiul activitate comercială, de cazare, 785,8+24,7 Întreprinderea

S.A. Bucureşti alimentaţie publică, agrement, de Turism

închirieri de mijloace de Snagov

transport; operaţiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializare de produse în lei şi

valută; organizarea şi efectuarea

de propaganda si publicitate

turistică şi comercială.

2. Societatea Predeal, str. Prestări de servicii turistice 122,8 Regia Autonomă

Comercială Libertăţii interne şi internaţionale; --------- "DACOREX" -

"ROBINSON" nr. 28 activitate comercială, de cazare, 86,0+36,8 Întreprinderea

S.A. - alimentaţie publică, agrement, de Turism

Predeal închirieri de mijloace de Predeal

transport; operaţiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializare de produse în lei şi

valută; organizarea şi efectuarea

de propagandă şi publicitate

turistică şi comercială.

3. Societatea Sinaia, str. Prestări de servicii turistice 159,3 Regia Autonomă

Comercială Cumpatul interne şi internaţionale; ---------- "DACOREX" -

"CUMPATUL nr. 24 activitate comercială, de cazare, 135,1+24,2 Întreprinderea

- FURNICA" alimentaţie publică, agrement, de Turism

- S.A. închirieri de mijloace de Sinaia

Sinaia transport; operaţiuni import-export

specifice obiectului de activitate;

comercializarea de produse în lei

şi valută; organizarea şi

efectuarea de propagandă şi

publicitate turistică şi

comercială.

4. Societatea Neptun, str. Prestări de servicii turistice 1.461,7 Regia Autonomă

Comercială Plopilor nr. 1 interne şi internaţionale; ------------- "DACOREX" -

"NEPTUN - activitate comerciala, de cazare, 1.303,9+157,8 Întreprinderea

OLIMP" - alimentaţie publica, agrement, de Turism

S.A. închirieri de mijloace de Neptun

transport, intretinere şi service

tehnic, activitati de producţie,

confectii textile şi artizanale;

operatiuni import-export specifice

obiectului de activitate;

comercializarea de produse în lei

si valuta; organizarea şi

efectuarea de propaganda şi

publicitate turistică şi

comercială.

5. Societatea Olăneşti, vila Prestari de servicii medicale, 47,1 Regia Autonomă

Comercială 1 Mai balneologice si turistice interne -------- "DACOREX" -

"ARGELE" - şi internaţionale; activitate 40,8+6,3 Întreprinderea

S.A. comercială, de cazare, alimentaţie de Odihnă şi

Olăneşti publică, agrement, închirieri de Tratament "1

mijloace de transport; operaţiuni Mai" Olăneşti

import-export specifice obiectului

de activitate; comercializare de

produse în lei şi valută;

organizarea şi efectuarea de

propagandă şi publicitate turistică

si comercială.

6. Societatea Bucuresti, str. Organizare şi servicii pentru 128,0 Regia Autonomă

Comercială Kretulescu nr. conferinte, congrese interne şi ---------- "DACOREX" -

"SALA 1, sector 1 internaţionale şi cinematografice, 117,0+11,0 Întreprinderea

PALATULUI" manifestări ştiinţifice şi Sala Palatului

- S.A. culturale, organizarea de expoziţii Bucureşti

Bucureşti cu participare internă şi

internaţională, desfacere de

mărfuri pe lei şi valută,

organizarea şi prestarea de

servicii turistice şi alte

servicii.

7. Societatea Brăila, P-ţa. Producţie agroindustrială, 205,373 Regia Autonomă

Comercială Independenţei zootehnică, piscicolă, industrie -------------- "DACOREX" -

"CERES" - nr. 1 A, jud. alimentară, service, activitate 131,141+74,232 Întreprinderea

S.A. Braila auxiliară, mică industrie, comerţ. Agroindustrială

Brăila Brăila

8. Societatea Oraşul Producerea, industrializarea şi 91,939 Regia Autonomă

Comercială Mangalia - comercializarea legumelor, ------------ "DACOREX" -

"OLIMPUS" Olimp, jud. fructelor, strugurilor, carne, 85,059+6,880 Complexul

- S.A. Constanţa lapte, cereale, furaje; turism, Agroindustrial

agrement, activităţi sportive; Neptun

industria băuturilor alcoolice şi a

băuturilor racoritoare;

import-export; alimentaţie publică.

9. Societatea Bucureşti, Producţie agrohorticolă, mică 67,8 Regia Autonomă

Comercială str. Cîmpul industrie, comerţ. --------- "DACOREX" -

"TOGAPI" - Pipera nr. 1 56,4+11,4 Întreprinderea

S.A. Pipera A, sect. 1 Agroindustrială

Pipera

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------

Notă *) Capitalul social va fi reactualizat pe baza rezultatelor inventarierii patrimoniului, ca şi a protocolului întocmit cu ocazia creării Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat".

Societăţile comerciale înfiinţate în baza prezentei hotărîri sînt persoane juridice; ele se organizează şi funcţionează în conformitate cu statutul aprobat prin prezenta hotărîre şi prevăzut în anexa nr. 2.

Sediul Societăţii Comerciale "....................................." - S.A. este .......................................................................

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate înfiinţa sucursale, filiale, agenţii, birouri situate şi în alte localităţi, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

STATUTUL*)

Societăţii Comerciale pe Acţiuni

" ................................... "

-------

Notă *) Denumirea, sediul şi obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul I

Prevederi cu caracter general

Articolul 1

Societatea Comercială pe Acţiuni "...................................." se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ţinînd seama de reglementările Codului civil, Codului comercial roman şi alte acte normative în vigoare.

În societatea comercială pe acţiuni, cotele de participare ale asociaţilor sînt reprezentate prin titluri, numite acţiuni. Obligaţiile societăţii sînt garantate în mod limitat numai de capitalul societăţii şi fiecare asociat răspunde numai în limita aportului sau, adică numai cu valoarea acţiunilor sale.

Articolul 2

Sediul Societăţii Comerciale "....................................." - S.A. este .......................................................................

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate înfiinţa sucursale, filiale, agenţii, birouri situate şi în alte localităţi, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 3

Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "........................." S.A. îl constituie: ........................................................................

................................................................................................................................................

Articolul 4

In baza actului de înfiinţare, Societatea Comercială "....................." - S.A. se înscrie în registrul camerei de comerţ şi industrie. Actul de înfiinţare se publica în Monitorul Oficial al României.

Ca persoana juridică supusă înscrierii, Societatea Comercială "........

....................." - S.A. dobîndeşte capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înscrierii.

Pînă la acea data, Societatea Comercială "................................" S.A. are capacitate chiar de la data actului de înfiinţare, în privinţa drepturilor constituite în favoarea sa, îndeplinirea obligaţiilor şi a altor măsuri preliminare necesare, pentru ca societatea sa ia fiinţa în mod valabil ca persoana juridică.

Transmiterea drepturilor şi obligaţiilor unităţii economice de stat reorganizate în societate comercială se îndeplineşte atît între părţi, cît şi fata de terţi, numai de la data înscrierii societăţii.

Articolul 5

In cazul divizării unei unităţi economice de stat în mai multe societăţi comerciale, pe lîngă inventar şi bilanţ contabil întocmite în vederea predării-primirii, se întocmeşte şi o evidenţă a contractelor în curs de executare, care trebuie sa cuprindă şi repartizarea acestora.

Contractele se vor repartiza astfel încît executarea fiecăruia dintre ele sa se facă, de regula, de o singura societate comercială.

Articolul 6

In orice act, scrisoare sau publicaţie emanind de la Societatea Comercială "................................." - S.A. se vor menţiona următoarele

a) denumirea, forma juridică şi sediul societăţii;

b) numărul de ordine din registrul comerţului;

c) capitalul social şi vărsămintele efectuate, potrivit ultimului bilanţ contabil.

Capitolul II

Capitalul social. Despre acţiuni

Articolul 7

Capitalul social subscris al Societăţii Comerciale "......................." - S.A. este în valoare de .................... lei, din care ............... lei reprezintă valoarea mijloacelor fixe, iar ...................... lei reprezintă valoarea mijloacelor circulante.

Capitalul social subscris este deţinut, iniţial, integral de stat şi va fi vărsat integral la constituirea societăţii.

Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sînt proprietatea acesteia.

Articolul 8

Societatea are un acţionar unic - statul - pînă la transferul total sau parţial al acţiunilor către terţe persoane, fizice sau juridice, din sectorul public sau privat, din ţara sau din străinătate, în conformitate cu legislaţia specială ce se va adopta în acest domeniu.

Articolul 9

Societatea va emite acţiuni - nu mai mici de 1.000 lei - pentru întreaga valoare a capitalului social iniţial, conform procedurii ce va fi menţionată de legislaţia specială.

Acţiunile vor cuprinde următoarele menţiuni

a) denumirea societăţii;

b) actul de înfiinţare;

c) numărul de înscriere în registrul comerţului;

d) numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

e) capitalul social iniţial;

f) numărul acţiunilor emise;

g) valoarea nominală a acţiunilor.

Articolul 10

Acţiunile trebuie sa fie de o valoare egala; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Orice acţiune da dreptul la un vot în adunările societăţii.

Acţiunile sînt indivizibile.

Articolul 11

Cota-parte din beneficiul real ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social.

Capitolul III

Organizarea şi funcţionarea societăţii

Articolul 12

Organele societăţii comerciale pe acţiuni sînt: adunarea generală a acţionarilor, administratorii şi cenzorii.

Articolul 13

Adunarea generală este formată din totalitatea acţionarilor, deciziile luindu-se cu majoritatea capitalului. Aceasta presupune ca şedinţele se ţin în prezenta unui număr de acţionari reprezentind cel puţin 1/2 din capitalul social (cvorum), iar decizia se ia de către acţionarii care reprezintă majoritatea capitalului prezent în adunare; deciziile astfel luate sînt opozabile tuturor acţionarilor (chiar şi celor rămaşi în minoritate ori absenţi). Dacă la o şedinţa nu se întruneşte 1/2 din capital ea se amina, urmînd ca viitoarea şedinţa sa se ţină cu orice cvorum.

În situaţia în care se pun în discuţie probleme mai importante, precum: fuziunea, dizolvarea înainte de termen, reducerea, majorarea sau reconstituirea capitalului social, modificarea actului de înfiinţare sau a statutului, şedinţele se ţin cu prezenta a 3/4 din capital, iar deciziile se iau de către acţionarii reprezentind cel puţin 1/2 din capital. Dacă nu se întrunesc aceste condiţii, convocarea următoare se va tine cu un număr de acţionari care sa reprezinte 1/2 din capitalul social iar deciziile se iau de către acţionarii reprezentind 1/3 din capital.

Condiţiile de convocare a adunărilor generale obişnuite şi extraordinare, competentele acestora, modul de desfăşurare al şedinţelor şi alte probleme legate de acest organ de conducere al oricărei societăţi comerciale se regăsesc în Legea nr. 31/1990 art. 72-92.

Articolul 14

Societatea Comercială "..........................." - S.A. este administrată de mai mulţi administratori, temporari şi revocabili.

Administratorii sînt persoane, acţionari sau nu, alese de adunarea generală şi reprezintă organul de gestiune permanenta.

Administratorii pot sa piardă aceasta calitate pentru motive de incapacitate, interdicţie, faliment, aplicarea unor sancţiuni sau pedepse.

Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

Prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la administraţia societăţii (art. 93-110) se aplica în mod corespunzător şi Societăţii Comerciale ".............." - S.A., circumstantierile concrete fiind de competenta adunării generale a acţionarilor.

Articolul 15

Cenzorii sînt organe de supraveghere (a mersului gestiunii) şi de control (al bilanţului).

Condiţiile de numire a acestora şi atribuţiile acestora se regăsesc în Legea nr. 31/1990, art. 111-117.

Articolul 16

Modalităţile de ţinere a evidentelor şi registrelor societăţii, precum şi de întocmire a bilanţului vor respecta dispoziţiile Legii nr. 31/1990, art. 127-134.

Articolul 17

Dizolvarea, fuziunea, lichidarea societăţii comerciale se va face conform Legii nr. 31/1990, art. 169-184 şi 187-193.

Articolul 18

Încadrarea şi salarizarea personalului societăţii comerciale se stabileşte prin liberul acord al părţilor, cu respectarea limitei minime de salarizare, prevăzute de lege.

Capitolul IV

Dispoziţii referitoare la activitatea societăţii în perioada cît statul este unic acţionar

Articolul 19

În perioada cît societatea comercială are capital integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de către un consiliu al imputernicitilor statului, compus din ......... persoane.

Consiliul imputernicitilor statului se numeşte prin ordin al Secretariatului General al Guvernului. In componenta acestuia intra, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanţelor, un reprezentant al Ministerului Comerţului şi Turismului, după caz, şi un reprezentant al Secretariatului General al Guvernului. Ceilalţi membri vor fi ingineri, economişti, jurişti, specialişti în domeniul de activitate al Societăţii Comerciale "..............." - S.A. nominalizaţi din cadrul sau din afară societăţii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, ce funcţionează pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la ministerul/unitatea/societatea de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile decurgînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăţi comerciale cu care Societatea Comercială "..........................." - S.A. întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare.

Pentru activitatea lor, membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizaţie pentru fiecare şedinţa la care participa, precum şi o cota procentuală din beneficiile societăţii, stabilite de către conducerea acesteia.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consultanţi din diferite domenii de activitate, care vor fi plătiţi pe baza de contract de colaborare externa.

Articolul 20

Atribuţiile consiliului imputernicitilor statului se referă, în principal, la următoarele activităţi

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie.

b) numeşte membrii consiliului de administraţie cu avizul Secretariatului General al Guvernului şi al comisiei de cenzori, ii descarca de activitate şi ii revoca;

c) avizează numirea directorului de către consiliul de administraţie; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabileşte nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului, al membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. Aproba orice fel de credit financiar acordat de societate.

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăşte mărirea sau reducerea capitalului social subscris, valoarea nominală a acţiunilor ce se vor transfera către terţe persoane, fizice sau juridice, romane sau străine.

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii înainte de emiterea acţiunilor;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Secretariatul General al Guvernului, care a aprobat constituirea societăţii.

Articolul 21

Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "......................" - S.A. în perioada cît statul este acţionar unic se numeşte de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Secretariatului General al Guvernului.

Articolul 22

Directorul societăţii este numit de consiliul de administraţie, cu acordul consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 23

Directorul societăţii comerciale este şi preşedintele consiliului de administraţie, precum şi al consiliului imputernicitilor statului.

Prima şedinţa a consiliului imputernicitilor statului este convocată şi condusă de reprezentantul Secretariatului General al Guvernului.

Articolul 24

Cenzorii vor fi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Articolul 25

Relaţiile comerciale ale societăţii se desfăşoară pe baza de contracte, guvernate de principiul libertăţii contractuale.

----------

Patrimoniul societăţilor comerciale constituite potrivit art. 1 este format din mijloace fixe şi circulante preluate de la fosta Regie Autonomă de Turism şi Prestaţii "DACOREX amp; CO" rămase după înfiinţarea Administraţiei Patrimoniului Protocolului de Stat - regie autonomă. Preluarea patrimoniului se va face, pentru fiecare societate pe baza de protocol.

Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "........................." S.A. îl constituie: ........................................................................

................................................................................................................................................

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, organizat conform prevederilor legale. Atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite fata de fiecare societate comercială în parte de către Secretariatul General al Guvernului.

In baza actului de înfiinţare, Societatea Comercială "....................." - S.A. se înscrie în registrul camerei de comerţ şi industrie. Actul de înfiinţare se publica în Monitorul Oficial al României.

Ca persoana juridică supusă înscrierii, Societatea Comercială "........

....................." - S.A. dobîndeşte capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înscrierii.

Pînă la acea data, Societatea Comercială "................................" S.A. are capacitate chiar de la data actului de înfiinţare, în privinţa drepturilor constituite în favoarea sa, îndeplinirea obligaţiilor şi a altor măsuri preliminare necesare, pentru ca societatea sa ia fiinţa în mod valabil ca persoana juridică.

Transmiterea drepturilor şi obligaţiilor unităţii economice de stat reorganizate în societate comercială se îndeplineşte atît între părţi, cît şi fata de terţi, numai de la data înscrierii societăţii.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului, aplicîndu-se, dacă este cazul, şi dispoziţiile art. 56 din Legea nr. 15/1990.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Bucureşti, 21 noiembrie 1990.

Nr. 1226.

In cazul divizării unei unităţi economice de stat în mai multe societăţi comerciale, pe lîngă inventar şi bilanţ contabil întocmite în vederea predării-primirii, se întocmeşte şi o evidenţă a contractelor în curs de executare, care trebuie sa cuprindă şi repartizarea acestora.

Contractele se vor repartiza astfel încît executarea fiecăruia dintre ele sa se facă, de regula, de o singura societate comercială.

In orice act, scrisoare sau publicaţie emanind de la Societatea Comercială "................................." - S.A. se vor menţiona următoarele

a) denumirea, forma juridică şi sediul societăţii;

b) numărul de ordine din registrul comerţului;

c) capitalul social şi vărsămintele efectuate, potrivit ultimului bilanţ contabil.

Capitalul social subscris al Societăţii Comerciale "......................." - S.A. este în valoare de .................... lei, din care ............... lei reprezintă valoarea mijloacelor fixe, iar ...................... lei reprezintă valoarea mijloacelor circulante.

Capitalul social subscris este deţinut, iniţial, integral de stat şi va fi vărsat integral la constituirea societăţii.

Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sînt proprietatea acesteia.

Societatea are un acţionar unic - statul - pînă la transferul total sau parţial al acţiunilor către terţe persoane, fizice sau juridice, din sectorul public sau privat, din ţara sau din străinătate, în conformitate cu legislaţia specială ce se va adopta în acest domeniu.

Societatea va emite acţiuni - nu mai mici de 1.000 lei - pentru întreaga valoare a capitalului social iniţial, conform procedurii ce va fi menţionată de legislaţia specială.

Acţiunile vor cuprinde următoarele menţiuni

a) denumirea societăţii;

b) actul de înfiinţare;

c) numărul de înscriere în registrul comerţului;

d) numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

e) capitalul social iniţial;

f) numărul acţiunilor emise;

g) valoarea nominală a acţiunilor.

Acţiunile trebuie sa fie de o valoare egala; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Orice acţiune da dreptul la un vot în adunările societăţii.

Acţiunile sînt indivizibile.

Cota-parte din beneficiul real ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social.

Organele societăţii comerciale pe acţiuni sînt: adunarea generală a acţionarilor, administratorii şi cenzorii.

Adunarea generală este formată din totalitatea acţionarilor, deciziile luindu-se cu majoritatea capitalului. Aceasta presupune ca şedinţele se ţin în prezenta unui număr de acţionari reprezentind cel puţin 1/2 din capitalul social (cvorum), iar decizia se ia de către acţionarii care reprezintă majoritatea capitalului prezent în adunare; deciziile astfel luate sînt opozabile tuturor acţionarilor (chiar şi celor rămaşi în minoritate ori absenţi). Dacă la o şedinţa nu se întruneşte 1/2 din capital ea se amina, urmînd ca viitoarea şedinţa sa se ţină cu orice cvorum.

În situaţia în care se pun în discuţie probleme mai importante, precum: fuziunea, dizolvarea înainte de termen, reducerea, majorarea sau reconstituirea capitalului social, modificarea actului de înfiinţare sau a statutului, şedinţele se ţin cu prezenta a 3/4 din capital, iar deciziile se iau de către acţionarii reprezentind cel puţin 1/2 din capital. Dacă nu se întrunesc aceste condiţii, convocarea următoare se va tine cu un număr de acţionari care sa reprezinte 1/2 din capitalul social iar deciziile se iau de către acţionarii reprezentind 1/3 din capital.

Condiţiile de convocare a adunărilor generale obişnuite şi extraordinare, competentele acestora, modul de desfăşurare al şedinţelor şi alte probleme legate de acest organ de conducere al oricărei societăţi comerciale se regăsesc în Legea nr. 31/1990 art. 72-92.

Societatea Comercială "..........................." - S.A. este administrată de mai mulţi administratori, temporari şi revocabili.

Administratorii sînt persoane, acţionari sau nu, alese de adunarea generală şi reprezintă organul de gestiune permanenta.

Administratorii pot sa piardă aceasta calitate pentru motive de incapacitate, interdicţie, faliment, aplicarea unor sancţiuni sau pedepse.

Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

Prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la administraţia societăţii (art. 93-110) se aplica în mod corespunzător şi Societăţii Comerciale ".............." - S.A., circumstantierile concrete fiind de competenta adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii sînt organe de supraveghere (a mersului gestiunii) şi de control (al bilanţului).

Condiţiile de numire a acestora şi atribuţiile acestora se regăsesc în Legea nr. 31/1990, art. 111-117.

Modalităţile de ţinere a evidentelor şi registrelor societăţii, precum şi de întocmire a bilanţului vor respecta dispoziţiile Legii nr. 31/1990, art. 127-134.

Dizolvarea, fuziunea, lichidarea societăţii comerciale se va face conform Legii nr. 31/1990, art. 169-184 şi 187-193.

Încadrarea şi salarizarea personalului societăţii comerciale se stabileşte prin liberul acord al părţilor, cu respectarea limitei minime de salarizare, prevăzute de lege.

În perioada cît societatea comercială are capital integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de către un consiliu al imputernicitilor statului, compus din ......... persoane.

Consiliul imputernicitilor statului se numeşte prin ordin al Secretariatului General al Guvernului. In componenta acestuia intra, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanţelor, un reprezentant al Ministerului Comerţului şi Turismului, după caz, şi un reprezentant al Secretariatului General al Guvernului. Ceilalţi membri vor fi ingineri, economişti, jurişti, specialişti în domeniul de activitate al Societăţii Comerciale "..............." - S.A. nominalizaţi din cadrul sau din afară societăţii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, ce funcţionează pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la ministerul/unitatea/societatea de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile decurgînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăţi comerciale cu care Societatea Comercială "..........................." - S.A. întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare.

Pentru activitatea lor, membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizaţie pentru fiecare şedinţa la care participa, precum şi o cota procentuală din beneficiile societăţii, stabilite de către conducerea acesteia.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consultanţi din diferite domenii de activitate, care vor fi plătiţi pe baza de contract de colaborare externa.

Atribuţiile consiliului imputernicitilor statului se referă, în principal, la următoarele activităţi

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie.

b) numeşte membrii consiliului de administraţie cu avizul Secretariatului General al Guvernului şi al comisiei de cenzori, ii descarca de activitate şi ii revoca;

c) avizează numirea directorului de către consiliul de administraţie; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabileşte nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului, al membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului;

g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. Aproba orice fel de credit financiar acordat de societate.

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i) hotărăşte mărirea sau reducerea capitalului social subscris, valoarea nominală a acţiunilor ce se vor transfera către terţe persoane, fizice sau juridice, romane sau străine.

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii înainte de emiterea acţiunilor;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Secretariatul General al Guvernului, care a aprobat constituirea societăţii.

Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "......................" - S.A. în perioada cît statul este acţionar unic se numeşte de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Secretariatului General al Guvernului.

Directorul societăţii este numit de consiliul de administraţie, cu acordul consiliului imputernicitilor statului.

Directorul societăţii comerciale este şi preşedintele consiliului de administraţie, precum şi al consiliului imputernicitilor statului.

Prima şedinţa a consiliului imputernicitilor statului este convocată şi condusă de reprezentantul Secretariatului General al Guvernului.

Cenzorii vor fi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Relaţiile comerciale ale societăţii se desfăşoară pe baza de contracte, guvernate de principiul libertăţii contractuale.

----------

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale

Guvernul României hotărăşte