HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 (10291) | RO

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Se înfiinţează Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara, societate comerciale pe acţiuni, prin desprinderea Laboratorului de cercetare "Icechim-Solventul" Timişoara din Institutul de Cercetări Chimice - ICECHIM Bucureşti, persoana juridică română, cu sediul în municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, judeţul Timiş.

Obiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Intelcerc" - S.A. Timişoara este cercetarea, producerea şi comercializarea de produse chimice.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Anexa 1 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Intelcerc" - S.A. Timişoara

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, judeţul Timiş. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străînătate.

Articolul 4

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii este realizarea de cercetări chimice, producerea şi comercializarea de produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este

- cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice, pentru agenţii economici;

- cercetări privind obţinerea de noi produse de sinteză organică fină, polimeri speciali, antioxidanţi, lubrifianţi, lacuri, vopsele;

- producerea şi comercializarea produselor chimice şi petrochimice;

- efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice şi petrochimice pentru îmbunătăţirea performantelor acestora;

- efectuarea de analize speciale în vederea testării şi atestării calităţii produselor;

- consultanţă şi reprezentanţă în ţară şi în străînătate;

- operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate;

- activitate de expertizare, evaluare, consiliere, consultanţă.

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 343.858 mii lei, împărţit în 13.754 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în prezentul statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă;

c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei sferturi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate împuterniciţii mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de Ministerul Industriilor să reprezinte interesele capitalului de stat.

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unui sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie pe bază şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;

c) aprobă operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;

d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societăţii

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri care trebuie să fie atestaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.

Cenzorii se aleg de către adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul VII

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţa majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibilă;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

Capitolul IX

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Societatea comercială înfiinţată conform prezentei hotărâri se organizează şi va funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 1.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Anexa 2 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, OBIECTUL DE ACTIVITATE ŞI

CAPITALUL SOCIAL

ale societăţii comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990 şi a

Ordonanţei Guvernului nr. 25/1995, aprobată prin Legea nr. 51/1996

Denumirea societăţii comerciale Forma juridică Sediul (localitatea, judeţul) Obiectul de activitate Capitalul social iniţial Denumirea unităţii care îşi încetează activitatea

mijloace fixe + mijloace circulante (mii lei)

Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A., Timişoara Societate comercială pe acţiuni Timişoara, str. Gării nr. 25, judeţul Timiş Cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice pentru agenţii economici; cercetări privind obţinerea de noi produse de sinteză organică fină, polimeri speciali, antioxidanţi, lubrifianţi, lacuri, vopsele; producerea şi comercializarea produselor chimice şi petrochimice; efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice şi petrochimice pentru îmbunătăţirea performanţelor acestora; efectuarea de analize speciale în vederea testării şi atestării calităţii produselor; consultanţă şi reprezentanţă în ţară şi în străinătate; operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate; activitate de expertizare, evaluare, consiliere, consultanţă. Valoarea totală: 343.858, din care: 346.304 mijloace fixe; 2.446 mijloace circulante - Laboratorul de Cercetare "Icechim - Solventul" Timişoara din cadrul ICECHIM Bucureşti

▪ Suprafaţa construită: 2.352,71 m2

▪ Suprafaţa desfăşurată: (construită + terenul aferent): 3.254,71 m2

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Capitalul social al Societăţii Comerciale "Intelcerc" - S.A. Timişoara este format din valoarea mijloacelor fixe şi a terenului aferent acestora în suprafaţa de 3.254,71 mp, precum şi a mijloacelor circulante care se preiau atât de la Institutul de Cercetări Chimice - ICECHIM Bucureşti, cât şi de la Societatea Comercială "Solventul" - S.A Timişoara, conform anexelor nr. 2, 3, 4 şi 5.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, judeţul Timiş. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străînătate.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Anexa 3 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

ACTIVUL NET CONTABIL

- mii lei -

Total imobilizări corporale 346.304

- mijloace fixe (212) 346.304

Materii prime şi materiale (cont 300) 88.483

Alte stocuri

- ambalaje (381) 1.801

Clienţi (411) 49.123

Furnizori - debitori (409) 798

Debitori

- debitori diverşi (461) 621

- avans C.O. (425) 138

Conturi la bănci, casă şi acreditive

- disponibil în cont (5121 + 5187) 31.854

- casă în lei (5311) 1.216

- avansuri (542) 207

TOTAL ACTIV: 520.545

Furnizori (401) 117.160

Avansuri de la clienţi (419) -

Alţi creditori

- personal (421 + 423) 8.961

- reţineri (427 + 428) 207

- asigurări sociale (431) 6.615

- ajutor de şomaj (437) 1.221

- decontări cu Institutul de Cercetări Chimice ICECHIM - Bucureşti (451) 33.654

- impozit pe salarii (444) 4.975

- fonduri speciale [taxe şi vărsăminte (447)] 417

- creditori diverşi (462) 3.477

TOTAL OBLIGAŢII: 176.687

VALOAREA ACTIVULUI NET CONTABIL =

TOTAL ACTIV - TOTAL OBLIGAŢII = 343.858

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Patrimoniul Institutului de Cercetări Chimice - ICECHIM Bucureşti şi, respectiv, capitalul social al Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A Timişoara se diminuează corespunzător cu valoarea aferentă mijloacelor fixe şi circulante care se preiau de către societatea comercială nou-înfiinţată.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Anexa 4 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

DATELE DE IDENTIFICARE

a patrimoniului de pe Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A.

Timişoara care se transmite cu titlu gratuit şi care se va constitui în capital

social al Societăţii Comerciale "Intelcerc" - S.A. Timişoara

Nr. crt. Locul şi denumirea mijlocului fix care se transmite Suprafaţa care se transmite (construită + terenul aferent în m2) Destinaţia Societatea comercială în proprietatea căreia se află mijlocul fix ce se transmite Valoarea rămasă (lei)

0 1 2 3 4 5

1. Municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A. Timişoara Clădire laboratoare (Construcţie P+2E+ anexe de depozitare) 1.253 cercetare- dezvoltare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

2. Municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A. Timişoara Clădire pilot universal (Construcţie S+P+anexe de depozitare) 1.371 cercetare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

3. Municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A. Timişoara Clădire pilot acetaţi (Construcţie P+anexe de depozitare) 42,71 cercetare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

4. Municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A. Timişoara Clădire pilot spume PU 408 cercetare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

5. Municipiul Timişoara, str. Gării nr. 25, Platforma Societăţii Comerciale "Solventul" - S.A. Timişoara Clădire pilot 1,6 hexandiol (Construcţie P+anexe de depozitare) 180 cercetare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

TOTAL: 3.254,71 76.858.631

6. Utilaje, instalaţii, alte dotări producţie, cercetare Societatea Comercială "Solventul" - S.A. Timişoara

Piloţi

Pilot universal

Pilot acetaţi

Pilot spume PU

Pilot 1,6 hexandiol

TOTAL: 268.562.855

TOTAL GENERAL: 3.254,71 345.421.486

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Predarea-preluarea, cu titlu gratuit, a mijloacelor fixe şi a terenului aferent acestora, precum şi a mijloacelor circulante se face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, pe baza datelor din bilanţul contabil de la data de 30 iunie 1996.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Scopul societăţii este realizarea de cercetări chimice, producerea şi comercializarea de produse, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizării obiectului de activitate.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Anexa 5 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

DATELE DE IDENTIFICARE a mijloacelor fixe din patrimoniul Institutului de Cercetări Chimice - ICECHIM Bucureşti, care se transferă şi se vor constitui în capitalul social al Societăţii Comerciale "Intelcerc" - S.A. Timişoara

Grupa Numărul de inventar Denumirea mijlocului fix Codul de clasificare DU L 15/94 DSC Valoarea conform Hotărârii Guvernuluinr. 500/1994 Amortizare la 30.06.1996 Valoarea rămasă Rata de amortizare lunară

III 300464 Convertizor cu cărucior 3.16.3.4 240 135 44.497 26.512 17.985 171

IV 400906 Maşină de amestecare rapidă 4.6 180 162 428.437 280.428 148.009 8.211

400911 Maşină de amestecare MK 39K 4.6 180 159 497.059 316.687 180.372 8.597

401001 Unealtă de tăiat profile 3.5.9 120 129 34.640 28.590 6.050 1.209

401002 Unealtă rotopercutantă 3.5.9 120 129 96.124 78.055 18.069 3.612

V 517921 Balanţă analitică MB-C 03/01 4.1.2 120 124 195.344 159.216 36.128 7.227

517922 Balanţă analitică MB-C 03/02 4.1.2 120 124 195.344 159.216 36.128 7.227

517923 Balanţă analitică MB-C 03/02 4.1.2 120 124 195.334 159.216 36.118 7.227

518180 Microscop Cerc. MC 5-A Sec. 120 4.6 144 115 791.111 475.367 315.744 10.888

IX 907662 Maşină electrostatică de copiat 7.9.1 60 123 576.736 488.491 88.245 17.648

TOTAL: 3.054.626 2.171.778 882.848 72.017

-----------

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Personalul aferent Laboratorului de cercetare "Icechim-Solventul" Timişoara din cadrul Institutului de Cercetări Chimice - ICECHIM Bucureşti, care îşi încetează activitatea, va fi preluat de Societatea Comercială "Intelcerc" - S.A. Timişoara şi se consideră transferat în interesul serviciului.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Obiectul de activitate al societăţii este

- cercetarea şi elaborarea de tehnologii chimice şi petrochimice, pentru agenţii economici;

- cercetări privind obţinerea de noi produse de sinteză organică fină, polimeri speciali, antioxidanţi, lubrifianţi, lacuri, vopsele;

- producerea şi comercializarea produselor chimice şi petrochimice;

- efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice şi petrochimice pentru îmbunătăţirea performantelor acestora;

- efectuarea de analize speciale în vederea testării şi atestării calităţii produselor;

- consultanţă şi reprezentanţă în ţară şi în străînătate;

- operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate;

- activitate de expertizare, evaluare, consiliere, consultanţă.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Anexele nr. 1-5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

NICOLAE VĂCĂROIU

Contrasemnează

---------------

p. Ministrul industriilor,

Constantin Dicu,

secretar de stat

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Florin Georgescu

Bucureşti, 20 noiembrie 1996.

Nr. 1224.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 343.858 mii lei, împărţit în 13.754 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 8 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 9 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 10 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în prezentul statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuate în condiţiile prezentului statut.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 11 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 12 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 319 din 29 noiembrie 1996

Art. 13 — HOTĂRÂRE nr. 1.224 din 20 noiembrie 1996 Open official source