Decreto-Lei n.º 23/87

Decreto-Lei n.º 23/87

de 13 de Janeiro

A adequação dos fundos obtidos no mercado de capitais e em especial no mercado de títulos às carências financeiras das nossas empresas, assim como a necessidade de oferecer aos aforradores uma maior variedade de alternativas de aplicação das suas poupanças, levaram o Governo a atribuir no seu Programa a maior importância à revitalização do mercado de capitais.

Um dos vectores dessa revitalização é a existência de uma oferta significativa de valores mobiliários; constatando-se, contudo, que a legislação em vigor sobre a matéria se encontra desfasada face à evolução mais recente do mercado de títulos, entendeu-se proceder à sua reformulação.

Assim, estabelece-se que a autorização ministerial para as emissões de títulos passe a ser concedida por despacho; permite-se uma liberalização condicionada das emissões de obrigações e outros títulos negociáveis de dívida destinados à subscrição particular, bem como das emissões de acções por sociedades cotadas em bolsa destinadas à subscrição pública; e procura-se uma definição mais precisa dos conceitos de subscrição pública e particular.

Procura-se, por outro lado, aligeirar o processo administrativo de autorização, eliminando a necessidade de recurso sistemático a parecer do Banco de Portugal, cuja intervenção passará apenas a ser exigida no caso de ofertas à subscrição ou ofertas públicas da iniciativa de instituições de crédito ou parabancárias, assim como reduzindo, embora dentro de limites razoáveis, o período de tempo concedido às entidades intervenientes no processo para se pronunciarem.

Reduz-se ainda, de 30 para 15 dias, o período mínimo estabelecido para a subscrição por preferentes e elimina-se a possibilidade de sobreposição dos períodos destinados à subscrição pelo público e por preferentes.

Finalmente, refira-se a manutenção de algumas disposições consagradas no Decreto-Lei n.º 371/78, de 30 de Novembro, que agora se revoga, por se enquadrarem dentro do espírito de defesa do público que norteia o presente diploma.

Assim

O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte

Autorização

1 - Dependem de autorização do Ministro das Finanças (MF), a conceder mediante despacho

a) As ofertas à subscrição pública de valores mobiliários;

b) As ofertas à subscrição particular de obrigações, títulos de participação ou outros títulos negociáveis de dívida;

c) As ofertas públicas de transacção de valores mobiliários.

2 - Compreendem-se no número anterior as ofertas efectuadas em território nacional e ainda as efectuadas no estrangeiro por sociedades com sede estatutária ou de facto em Portugal.

Dispensa de autorização

1 - Cumpridas que sejam as disposições legais aplicáveis, a autorização a que se refere o artigo 1.º é dispensada nos seguintes casos

a) Quando a oferta à subscrição pública de acções por empresas cotadas em bolsa não exceder, num mesmo ano social, um montante, correspondente ao produto do número de acções a emitir pelo preço de emissão, a fixar por portaria do MF;

b) Quando a oferta à subscrição particular de obrigações, títulos de participação ou outros títulos negociáveis de dívida não exceder, num mesmo ano social, um montante a fixar por portaria do MF;

c) Quando a oferta pública de transacção se efectuar através das bolsas de valores.

2 - Não carece igualmente de autorização a emissão de acções correspondente à conversão de créditos sobre a sociedade emitente, à incorporação de reservas no capital social, à transformação, fusão ou cisão de sociedades e à conversão de obrigações convertíveis em acções.

Oferta à subscrição pública e oferta pública de transacção

1 - Considera-se, para efeitos do presente diploma, que existe oferta à subscrição pública ou oferta pública de transacção de valores mobiliários sempre que uma ou outra não sejam reservadas a um número restrito de pessoas singulares ou colectivas.

2 - Entende-se que uma oferta de valores mobiliários se dirige a um número restrito de pessoas quando se revestir, cumulativamente, das seguintes características

a) A oferta visar um conjunto de destinatários previamente identificados, que se presume disporem de informação suficiente para efectuar uma avaliação do seu interesse;

b) Os valores mobiliários serem directamente oferecidos aos destinatários, pelo oferente ou seu representante designado, em condições tais que somente aqueles possam aceitar a oferta.

3 - A oferta de acções por sociedades cotadas em bolsa, ainda que não se verifique o requisito estabelecido no n.º 1, é sempre havida como pública, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 2.º

4 - A oferta de valores mobiliários destinada simultaneamente à subscrição pública e particular é sempre havida como pública.

5 - Mediante portaria do MF podem ser estabelecidos montantes abaixo dos quais não poderão ser oferecidos valores mobiliários à subscrição pública.

Apresentação dos pedidos

1 - Os pedidos de autorização devem ser apresentados na Direcção-Geral do Tesouro (DGT) e instruídos nos termos a estabelecer por portaria do MF.

2 - A DGT poderá exigir dos interessados ou de terceiros as informações necessárias ao cumprimento do disposto neste diploma e as demais relacionadas com o funcionamento do mercado financeiro.

Tramitação dos pedidos

1 - A DGT deverá solicitar o parecer da comissão directiva de uma das bolsas de valores sobre os pedidos de autorização a que se refere o artigo 1.º

2 - No caso de pedidos de autorização requeridos por instituições de crédito ou parabancárias, a DGT deverá igualmente solicitar o parecer do Banco de Portugal.

3 - Considera-se que os pareceres referidos nos números anteriores são tacitamente favoráveis se as entidades respectivas não se pronunciarem no prazo de dez dias úteis a contar da data em que foi formulado o pedido de parecer.

Emissão de parecer e despacho

Instruído o processo, a DGT, no prazo de dez dias úteis, emitirá parecer e submetê-lo-á à apreciação e despacho do MF.

Condições de autorização

1 - O MF poderá exigir, como condição de autorização, que a oferta à subscrição pública e a oferta pública de alienação de valores mobiliários sejam tomadas firmes por entidades do sistema financeiro português.

2 - O MF poderá também exigir, como condição de autorização da oferta à subscrição pública de acções, a prévia alienação das acções próprias que a sociedade emitente detenha.

Calendário

1 - O requerente deve propor as datas entre as quais procederá, uma vez concedida a autorização, à oferta dos valores mobiliários, cabendo à DGT fixar tais datas, tendo em conta a conjuntura do mercado financeiro.

2 - Nos casos de emissão com reserva de preferência e subscrição pública, o período de subscrição reservado aos preferentes não poderá ser inferior a quinze dias e deverá preceder o período reservado à subscrição pública.

Publicidade

Mediante portaria do MF, serão estabelecidos os termos e condições em que deve ser feita a publicidade das ofertas de valores mobiliários reguladas nas disposições precedentes deste diploma.

Ofertas dispensadas de autorização

Também por portaria do MF poderão estabelecer-se os termos e condições para a realização de ofertas de valores mobiliários que estejam dispensadas de autorização nos termos do presente diploma.

Critérios de rateio

Os critérios de rateio a utilizar, se dele houver necessidade, serão aprovados pela DGT, sob proposta do oferente, e constarão do despacho de autorização a que alude o artigo 12.º

Obrigatoriedade de publicação dos despachos de autorização

Deverá ser publicado no Diário da República e no Boletim de Cotações de uma das bolsas de valores o despacho que formalize qualquer das autorizações a que se refere o artigo 1.º do presente diploma.

Deveres dos funcionários dos cartórios notariais e conservatórias

Os notários, conservadores ou outros funcionários que intervenham nas escrituras, registo e demais actos referentes às operações reguladas neste diploma devem verificar, sob pena de procedimento disciplinar, o cumprimento do que nele se dispõe, exigindo aos interessados a comprovação de haverem sido cumpridas as formalidades prescritas.

Retirada da oferta de valores mobiliários

Mediante despacho, poderá o MF, ouvidas as comissões directivas das bolsas de valores, proibir ou ordenar a retirada de oferta de valores mobiliários que não tenha sido devidamente autorizada, ou que tenha sido lançada em termos diversos dos consentidos ou pressupostos pela autorização concedida.

Sanções

As infracções às normas do presente decreto-lei e dos diplomas que de harmonia com ele venham a ser publicados são puníveis nos termos dos artigos 89.º e seguintes do Decreto-Lei n.º 42641, de 12 de Novembro de 1959, e demais legislação complementar.

Exclusões do âmbito deste diploma

O presente diploma não se aplica à oferta à subscrição ou à oferta pública de transacção de títulos da dívida pública e obrigações de caixa nem à oferta pública de aquisição de acções.

Revogação

É revogado o Decreto-Lei n.º 371/78, de 30 de Novembro, mantendo-se, no entanto, em vigor, enquanto não forem substituídas, as normas regulamentares desse diploma que não contrariem o disposto no presente decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Novembro de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.

Promulgado em 18 de Dezembro de 1986.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 24 de Dezembro de 1986.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.