Decreto-Lei n.º 292/2007

Decreto-Lei n.º 292/2007

de 21 de Agosto

Decorridos seis anos sobre a criação da sociedade Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A., entidade responsável pela recuperação, requalificação e revitalização, gestão, exploração e conservação de algumas áreas do património histórico e natural de Sintra, importa dar um novo impulso à dinâmica desta sociedade. Por um lado, assegurando a gestão de mais um conjunto relevante de património na área da paisagem cultural de Sintra e potenciando as valências turísticas do património gerido; por outro, assegurando que o património cultural imóvel se torne um elemento potenciador da coerência dos monumentos, conjuntos e sítios que o integram, bem como da qualidade ambiental e paisagística.

Neste contexto, entendeu o Governo redefinir a composição accionista da sociedade, passando o Turismo de Portugal, I. P., enquanto sucessor do Instituto de Turismo de Portugal, a participar na mesma, deixando o Estado de participar no capital social desta sociedade, tendo ainda sido reforçada a posição accionista do Instituto dos Museus e da Conservação, I. P., enquanto sucessor, nos termos do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 97/2007, de 29 de Março, do Instituto Português do Património Arquitectónico.

Paralelamente, o Palácio Nacional da Pena, o Palácio de Monserrate e o Palácio de Seteais são incluídos no âmbito de intervenção da Sociedade, de forma a garantir uma gestão integrada do espaço.

Assim, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte

Alteração ao Decreto-Lei n.º 215/2000, de 2 de Setembro

1 - Os artigos 3.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 215/2000, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção

«Artigo 3.º

1 - ...

2 - ...

a) Instituto da Conservação da Natureza e da Biodiversidade, I. P., com 36 %;

b) Turismo de Portugal, I. P., com 15 %;

c) Instituto dos Museus e da Conservação, I. P., com 34 %;

d) ...

3 - ...

4 - Os direitos dos institutos públicos como accionistas são exercidos através de representantes designados por despacho dos ministros da tutela respectiva.

5 - (Anterior n.º 6.)

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A.

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O fiscal único.

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Nos trabalhos da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e o fiscal único.

4 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a esta apreciar a autenticidade da mesma.

5 - Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral

a) Deliberar sobre o plano de actividades, anual e plurianual;

b) Deliberar sobre o orçamento;

c) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

d) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

e) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

f) Eleger os titulares dos demais órgãos sociais;

g) Deliberar sobre alterações dos Estatutos;

h) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por dois secretários, eleitos por esta, para um mandato de três anos.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham a substituir.

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social.

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais executivos, eleitos em assembleia geral da sociedade.

2 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral por maioria qualificada de dois terços do capital accionista.

3 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos, podendo ser renovado até ao limite máximo de três vezes.

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente

a) Elaborar o plano de actividades, anual e plurianual;

b) Elaborar o orçamento e acompanhar a sua execução;

c) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da sociedade;

d) Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;

e) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e comprometer-se em árbitros;

f) Deliberar sobre a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;

g) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade;

h) Decidir sobre a admissão de pessoal e sua remuneração;

i) Constituir procuradores e mandatários da sociedade, nos termos que julgue conveniente;

j) Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente e sem prejuízo das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

3 - Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração, convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de qualquer dos administradores.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem-se fazer representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Representação

1 - A sociedade obriga-se

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura dos dois vogais executivos do conselho de administração, nos termos da respectiva delegação de poderes;

c) Pela assinatura de um ou mais administradores-delegados, nos termos da respectiva delegação de poderes;

d) Pela assinatura de um membro do conselho de administração e de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes;

e) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais executivos do conselho de administração.

Fiscal único

1 - A fiscalização da actividade social compete a um fiscal único, nos termos da lei.

2 - O fiscal único pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Sede

1 - A sede social é em Sintra.

2 - O conselho de administração pode deslocar a sede social para outro local dentro do mesmo município ou em municípios limítrofes.

3 - O conselho de administração pode também estabelecer delegações, filiais, sucursais ou outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro.

Competências do fiscal único

Compete ao fiscal único exercer as competências que estão cometidas por lei ao conselho fiscal.

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

2 - Salvo se a assembleia geral, convocada especialmente para o efeito, decidir de outro modo, serão liquidatários os membros do conselho de administração em exercício à data da liquidação/dissolução.

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Objecto

A sociedade tem por objecto a recuperação, requalificação e revitalização, gestão, exploração e conservação de todas as áreas, designadamente os parques e demais zonas envolventes que lhe venham a ser atribuídos ou afectos, bem como todas as actividades conexas ou afins ao objecto principal.

Participação noutras sociedades

A sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Capital

1 - O capital social é de (euro) 500 000, dividido em 50 000 acções de (euro) 10 cada uma, encontrando-se integralmente realizado em dinheiro.

2 - O capital poderá ser elevado até (euro) 2 500 000, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, mediante deliberação do conselho de administração, que fixará, nos termos da lei, as condições de subscrição, nomeadamente o diferimento das entradas e as categorias de acções a emitir.

3 - O capital poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, por deliberação dos accionistas a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.

Acções

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10 000 acções.

3 - As acções representativas do capital social da sociedade apenas poderão ser alienadas a favor de entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

Direito de preferência

1 - Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.

2 - Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho, indicando o objecto da alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.

3 - O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Obrigações

Por deliberação do conselho de administração e observados os demais condicionamentos legais, a sociedade poderá emitir obrigações por subscrição pública ou privada.

Afectação de bens imóveis

1 - Sem transmissão dos correspondentes direitos de propriedade, o Palácio Nacional da Pena, o Palácio de Monserrate e o Palácio de Seteais ficam afectos à sociedade Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A.

2 - A sociedade Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A., sucede na posição do Estado no contrato de concessão da exploração do Hotel Palácio de Seteais logo após a celebração do novo contrato que resultará da renegociação em curso ou, em caso de não se chegar entretanto a acordo nesse sentido, no prazo de um ano a contar da publicação do presente decreto-lei.

Alteração aos Estatutos da sociedade

Os artigos 15.º e 17.º dos Estatutos da sociedade Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A., que constam do anexo i ao Decreto-Lei n.º 215/2000, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção

«Artigo 15.º

[...]

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais executivos, eleitos em assembleia geral da sociedade.

2 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral por maioria qualificada de dois terços do capital accionista.

3 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos, podendo ser renovado até ao limite máximo de três vezes.

Republicação

São republicados em anexo os Estatutos da sociedade Parques de Sintra - Monte da Lua, S. A., com a redacção conferida pelo presente decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Maio de 2007. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - Francisco Carlos da Graça Nunes Correia - António José de Castro Guerra - Jaime de Jesus Lopes Silva - Maria Isabel da Silva Pires de Lima.

Promulgado em 24 de Julho de 2007.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 26 de Julho de 2007.

O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO

(republicação)

ESTATUTOS DA SOCIEDADE PARQUES DE SINTRA - MONTE DA LUA, S. A.

1 - ...

2 - ...

3 - O disposto no número anterior não prejudica o cumprimento dos procedimentos definidos na lei para a realização de obras em património classificado e em matéria de salvaguarda e valorização de bens imóveis e das respectivas zonas de protecção.»

2 - O anexo ii ao Decreto-Lei n.º 215/2000, de 2 de Setembro, passa a ter a seguinte redacção

«ANEXO II

Áreas afectas à sociedade

1 - Património afecto à sociedade, incluindo todas as construções e edificações nele existentes

Castelo dos Mouros;

Convento de Santa Cruz dos Capuchos e sua cerca;

Palácio de Seteais e Jardim de Seteais;

Palácio Nacional da Pena;

Parque da Pena e tapadas anexas;

Palácio de Monserrate;

Parque de Monserrate;

Tapada de Monserrate;

Quinta da Abelheira;

Tapada de D. Fernando II;

Tapada do Shore.

2 - Ficam excluídos do número anterior

Pousada Prof. Mário de Azevedo Gomes;

Arrecadação de Santa Eufémia;

Edifício do Arquivo da Direcção-Geral de Florestas em Santa Eufémia e edifício inacabado junto ao mesmo.»

[...]

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de qualquer dos administradores.

2 - ...

3 - ...»