Decreto-Lei n.º 26/2000

Decreto-Lei n.º 26/2000

de 3 de Março

O quadro legal dos valores representativos de dívida de curto prazo, denominados «papel comercial», foi criado pelo Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, diploma que sofreu alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 231/94, de 14 de Setembro, e pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.

A introdução do papel comercial no ordenamento jurídico nacional, tal como previu o legislador, contribuiu para um maior desenvolvimento e eficiência do mercado e tem representado, para as empresas que emitem estes valores representativos de dívida de curto prazo, uma importante diversificação das suas fontes de financiamento.

O reforço da dinamização do mercado e o seu aperfeiçoamento recomendam a reformulação do quadro legal em vigor, nomeadamente para facilitar as transacções do papel comercial em mercado secundário e possibilitar que seja utilizado pelas instituições de crédito na garantia das suas operações. Paralelamente, a evolução técnica e a aprovação do novo Código dos Valores Mobiliários recomendam a introdução de alguns aperfeiçoamentos de natureza formal.

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte

Os artigos 1.º, 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 7.º, 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º e 14.º do Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 231/94, de 14 de Setembro, e pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção

«Artigo 1.º

1 - As sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado podem emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.

2 - ...

3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que o cumprimento das obrigações de pagamento inerentes aos valores mobiliários seja assegurado perante os tomadores através de garantia autónoma, à primeira interpelação, prestada por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º

1 - As sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado podem emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.

2 - As entidades emitentes deverão preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos

a) Evidenciar no último balanço aprovado, consoante o caso, capitais próprios ou património líquido, não inferiores a 1 milhão de contos, ou o seu contravalor em escudos, caso esses capitais ou património sejam expressos em moeda diferente do escudo;

b) Apresentar resultados ou variações do património líquido positivos nos três últimos exercícios, com contas aprovadas, anteriormente àquele em que ocorrer a oferta.

3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que o cumprimento das obrigações de pagamento inerentes aos valores mobiliários seja assegurado perante os tomadores através de garantia autónoma, à primeira interpelação, prestada por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º

Dos valores mobiliários titulados devem constar

a) Os elementos referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) A indicação do órgão que deliberou a emissão e data da deliberação;

c) O montante total da emissão;

d) O número de ordem do título;

e) O valor nominal do título;

f) A taxa de juro, salvo se os títulos forem emitidos a desconto;

g) O prazo de reembolso;

h) As assinaturas do tomador, se as houver;

i) As assinaturas de quem obrigue a entidade emitente.

Compete ao Banco de Portugal estabelecer, ao abrigo do disposto nos artigos 15.º, 16.º e 17.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 337/90, de 30 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 231/95, de 12 de Setembro, pela Lei n.º 3/96, de 5 de Fevereiro, e pela Lei n.º 5/98, de 31 de Janeiro, através de aviso, as demais condições e aspectos regulamentares que, directa ou indirectamente, respeitem à emissão destes valores mobiliários, bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo disposição em contrário.

1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer valores mobiliários de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.

2 - Em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários as disposições deste Código não são aplicáveis aos valores mobiliários referidos nos artigos anteriores.

1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos a subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial, sendo os mesmos considerados de natureza monetária e podendo ser registados de acordo com o previsto no n.º 2 do artigo 3.º

1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais valores sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.

3 - As emissões com subscrição pública dos valores mobiliários referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto nos artigos 116.º e 169.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação dos valores mobiliários a que se refere o presente artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles valores e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.

1 - Os valores mobiliários são emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, sendo admitido o seu resgate antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições da emissão.

2 - A aquisição pelas entidades emitentes equivale ao resgate.

3 - A emissão e oferta poderão ser feitas de forma contínua, de acordo com um programa estabelecido em função das necessidades financeiras da entidade emitente.

4 - A emissão de valores mobiliários a que se refere o presente artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

1 - Os valores mobiliários referidos no artigo anterior, cujo registo e controlo não seja efectuado nos termos do disposto no número seguinte, devem, previamente, ser registados ou depositados em conta aberta junto de uma instituição de crédito sujeita à supervisão do Banco de Portugal ou de uma sucursal em Portugal de instituição de crédito autorizada em outro Estado membro da Comunidade Europeia, em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.

2 - O registo e controlo dos valores mobiliários a que se refere o artigo anterior, bem como a liquidação das operações realizadas sobre esses valores, podem ser efectuados, a requerimento das instituições de crédito referidas no número anterior, no sistema de registo e controlo previsto no Decreto-Lei n.º 22/99, de 28 de Janeiro, nos termos nele previstos e em legislação complementar.

3 - As instituições a que se refere o n.º 1 não podem aceitar o registo ou o depósito, nem solicitar o registo referido no número anterior, sem antes se terem certificado de que a emissão se encontra conforme com o disposto no presente diploma e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

4 - Cada instituição manterá actualizado o registo da emissão, bem como de todas as transmissões dos valores mobiliários nela registados ou depositados.

5 - A transmissão dos valores mobiliários só se torna eficaz relativamente ao emitente após a comunicação efectuada pelo transmissário à instituição de crédito registadora ou depositária.

1 - Os valores mobiliários referidos no artigo 2.º devem ser nominativos, não podendo os valores titulados transmitir-se por endosso em branco.

2 - Poderão ainda ser emitidos sob forma escritural, fazendo-se a sua colocação e movimentação através de contas abertas em nome dos respectivos titulares, nas condições que venham a ser fixadas por aviso do Banco de Portugal.

1 - Os valores mobiliários podem ser emitidos com juros a

a) Taxa fixa;

b) Taxa variável, indexada ao valor de uma ou mais taxas de referência das utilizadas no mercado, que devem ser fixadas no momento da emissão.

2 - Caso os valores mobiliários sejam emitidos a desconto deve ser utilizada a técnica de desconto por dentro.

As obrigações de pagamento decorrentes da emissão poderão ser garantidas por instituições de crédito que satisfaçam, cumulativamente, as seguintes condições

a) O seu objecto abranja a prestação de garantias;

b) Os seus fundos próprios não sejam inferiores a 1 milhão de contos, ou o seu contravalor em escudos quando esses fundos sejam expressos em moeda estrangeira.

1 - As entidades emitentes ficam obrigadas a elaborar uma nota informativa sobre a emissão e a sua situação financeira e, bem assim, a publicar os elementos de informação periódica que vierem a ser definidos por aviso do Banco de Portugal.

2 - Da nota informativa constarão os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos por aviso do Banco de Portugal ou os emitentes nela entendam incluir

a) Os referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Natureza e âmbito de eventuais garantias prestadas à emissão;

c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos valores mobiliários;

d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos valores mobiliários e informação sobre o método de colocação;

e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos valores mobiliários, caso seja distinta do emitente;

f) Notação de rating por empresa especializada, registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que as garantias mencionadas no n.º 1 do artigo 1.º não cubram a totalidade da emissão;

g) Regime fiscal aplicável.

3 - A nota informativa deve ser dada a conhecer aos investidores previamente ao início do período de subscrição da emissão e, se esta for pública, deve ser objecto de publicação.

As entidades emitentes devem proceder à publicação imediata dos factos novos posteriores à elaboração da nota informativa, desde que os mesmos sejam susceptíveis de afectar de maneira relevante a sua solvabilidade e não constem já de publicações a que as referidas entidades estejam obrigadas por disposição legal ou regulamentar.

Compete ao Banco de Portugal fixar, por aviso

a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão dos valores mobiliários;

b) A forma de liquidação dos juros;

c) A constituição de disponibilidades mínimas de caixa ou de contas margem;

d) O modo como deve ser facultada a informação estatística;

e) Os termos em que devem ser efectuadas as publicações a que se referem os n.os 1 e 3 do artigo 7.º e o artigo anterior.

Os valores mobiliários são emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, sendo admitido o seu resgate antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições da emissão.

2 - ...

3 - ...

4 - A emissão de valores mobiliários a que se refere o presente artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

1 - O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, excepto no que respeita às alterações aos n.os 2 do artigo 12.º, 1 do artigo 13.º e 1 e 3 do artigo 14.º do Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, que entram em vigor no dia 1 de Março de 2000, data de entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.

2 - O Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 231/94, de 14 de Setembro, pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, e pelo presente diploma, é republicado em anexo.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Janeiro de 2000. - António Manuel de Oliveira Guterres - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura.

Promulgado em 17 de Fevereiro de 2000.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 24 de Fevereiro de 2000.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO

Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 231/94, de 14 de Setembro, pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, e pelo presente diploma.

A modernização e a reforma dos mercados monetários, em conjugação com a mudança das formas de exercício da política monetária e com o reforço da supervisão prudencial das instituições financeiras em geral, a que tem vindo gradualmente a proceder-se, tornam oportuno introduzir neste momento um novo mercado de títulos de dívida, vulgarmente conhecidos por «papel comercial».

Com o presente diploma uniformiza-se a emissão de títulos de dívida de curto prazo, com excepção dos que se encontrem sujeitos a regime especial, como é o caso das obrigações de caixa.

Disciplina-se assim a emissão e a oferta à subscrição pública e particular dos títulos de crédito com prazo fixo inferior a um ano, bem como a emissão e a oferta à subscrição particular dos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos.

Quanto aos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, com emissão e oferta à subscrição pública, justifica-se que lhes seja aplicável o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários com algumas simplificações, na linha do regime fixado para os restantes títulos de crédito com prazo fixo inferior a dois anos.

Cumpre assim destacar, a este respeito, que todos os títulos referidos ficam dispensados de registo comercial e podem ser emitidos sob forma contínua ou por séries.

Este novo instrumento, representando uma importante diversificação das fontes de recursos de curto prazo a que as empresas podem recorrer, contribuirá também para intensificar a concorrência, nomeadamente entre as instituições de crédito.

Em consequência, é de esperar que a sua introdução eleve a eficiência do mercado e produza, nomeadamente para o vasto conjunto de mutuários que poderão emitir estes títulos, um significativo benefício.

Assim

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte

1 - Os valores mobiliários referidos no artigo anterior, cujo registo e controlo não seja efectuado nos termos do disposto no número seguinte, devem, previamente, ser registados ou depositados em conta aberta junto de uma instituição de crédito sujeita a supervisão do Banco de Portugal ou de uma sucursal em Portugal de instituição de crédito autorizada em outro Estado membro da Comunidade Europeia, em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.

2 - O registo e controlo dos valores mobiliários a que se refere o artigo anterior, bem como a liquidação das operações realizadas sobre esses valores, podem ser efectuados, a requerimento das instituições de crédito referidas no número anterior, no sistema de registo e controlo previsto no Decreto-Lei n.º 22/99, de 28 de Janeiro, nos termos nele previstos e em legislação complementar.

3 - As instituições a que se refere o n.º 1 não podem aceitar o registo ou o depósito, nem solicitar o registo referido no número anterior, sem antes se terem certificado de que a emissão se encontra conforme com o disposto no presente diploma e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

4 - Cada instituição manterá actualizado o registo da emissão, bem como de todas as transmissões dos valores mobiliários nela registados ou depositados.

5 - A transmissão dos valores mobiliários só se torna eficaz relativamente ao emitente após a comunicação efectuada pelo transmissário à instituição de crédito registadora ou depositária.

1 - Os valores mobiliários referidos no artigo 2.º devem ser nominativos, não podendo os valores titulados transmitir-se por endosso em branco.

2 - ...

1 - Os valores mobiliários podem ser emitidos com juros a

a) ...

b) ...

2 - Caso os valores mobiliários sejam emitidos a desconto deve ser utilizada a técnica de desconto por dentro.

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos valores mobiliários;

d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos valores mobiliários e informação sobre o método de colocação;

e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos valores mobiliários, caso seja distinta do emitente;

f) ...

g) ...

h) ...

3 - ...

...

a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão dos valores mobiliários;

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

Dos valores mobiliários titulados devem constar

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

Compete ao Banco de Portugal estabelecer, ao abrigo do disposto nos artigos 15.º, 16.º e 17.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 337/90, de 30 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 231/95, de 12 de Setembro, pela Lei n.º 3/96, de 5 de Fevereiro, e pela Lei n.º 5/98, de 31 de Janeiro, através de aviso, as demais condições e aspectos regulamentares que, directa ou indirectamente, respeitem à emissão destes valores mobiliários, bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo disposição em contrário.

1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer valores mobiliários de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.

2 - Em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários as disposições deste Código não são aplicáveis aos valores mobiliários referidos nos artigos anteriores.

1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos à subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão, é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial, sendo os mesmos considerados de natureza monetária e podendo ser registados de acordo com o previsto no n.º 2 do artigo 3.º

1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais valores sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.

3 - As emissões com subscrição pública dos valores mobiliários referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto nos artigos 116.º e 169.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação dos valores mobiliários a que se refere o presente artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles valores e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.»