Decreto-Lei n.º 142/97

Decreto-Lei n.º 142/97

de 6 de Junho

Definiu o Governo como prioridade a revisão do plano rodoviário nacional de modo a estabelecer um programa para construção até ao ano 2000 da totalidade dos itinerários principais e 50% dos itinerários complementares.

A concretização deste programa depende da existência de entidades que o dinamizem, designadamente na fase de projecto, da realização, bem como na do controlo e fiscalização das obras.

Estas tarefas têm sido desempenhadas pela Junta Autónoma de Estradas num quadro jurídico-funcional que se encontra manifestamente desadequado às exigências de flexibilidade e celeridade com que têm de decorrer quer o lançamento quer o acompanhamento da execução dos empreendimentos.

A reconhecida importância da estrada no processo de modernização do País e na diminuição das desigualdades regionais não se compadece com processos administrativos pouco ágeis e geradores de bloqueios funcionais, tanto mais que estão em causa vultosos meios financeiros que é fundamental aplicar com elevado grau de eficácia.

Entende assim o Governo que alguns serviços da obra pública, no que à construção e grande reparação concernem, devem ser confiados a uma entidade empresarial que reveste a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, inicialmente detidos na totalidade pelo Estado e pela Junta Antónoma de Estradas, mas aberto à subscrição por outras entidades públicas com responsabilidade no sector.

À Junta Autónoma de Estradas continuará a caber a coordenação global de todas as acções a levar a cabo, de forma a prosseguir as medidas de política definidas pelo Governo, designadamente os meios financeiros a envolver nos projectos, bem como a definição das prioridades de investimento.

À nova entidade competirão essencialmente os serviços de projecto e controlo, mas poderá também, por si ou em associação, realizar empreendimentos rodoviários.

Assim

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte

Criação da JAE - Construção, S. A.

É criada a sociedade JAE - Construção, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, a seguir designada por JAE - Construção.

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de JAE - Construção, S. A.

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Nos trabalhos da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e o revisor oficial de contas do órgão de fiscalização.

4 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.

5 - Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral

a) Deliberar sobre o relatório e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

d) Eleger os titulares dos demais órgãos sociais;

e) Deliberar sobre alterações dos estatutos;

f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e dois secretários, eleitos por esta, para um mandato de três anos.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do órgão de fiscalização ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois a quatro vogais.

2 - O presidente do conselho de administração é, por inerência, o presidente da Junta Autónoma de Estradas, que optará pela remuneração de um dos cargos.

3 - Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade.

4 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

5 - O Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território pode, de entre os membros do conselho de administração, nomear um administrador-delegado.

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente

a) Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;

b) Aprovar o orçamento;

c) Acompanhar a execução orçamental;

d) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da sociedade;

e) Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;

f) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa ou passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;

g) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;

h) Promover a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;

i) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade;

j) Decidir sobre a admissão de pessoal e sua remuneração;

l) Constituir procuradores e mandatários da sociedade, nos termos que julgue convenientes;

m) Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente, e sem prejuízo, das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.

2 - As competências previstas nas alíneas a), b) e e) do número anterior são exercidas após prévia concordância do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.

3 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

4 - Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

5 - As competências referidas nas alíneas d), f), g), j) e m) do n.º 1 e na alínea c) do n.º 4 poderão ser exercidas por um administrador-delegado.

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente ou sempre que convocado pelo seu presidente, por iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Representação

1 - A sociedade obriga-se

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois vogais do conselho de administração, nos termos da respectiva delegação de poderes;

c) Pela assinatura do administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe são atribuídas no n.º 5 do artigo 15.º;

d) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais do conselho de administração.

Órgão de fiscalização

A fiscalização da actividade social compete a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas designados para o efeito pela assembleia geral.

Competências do órgão de fiscalização

Além das competências constantes da lei, cabe especialmente ao órgão de fiscalização

a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Sede

1 - A sede social é na Avenida de D. Nuno Álvares Pereira, 65, rés-do-chão, em Almada.

2 - O conselho de administração pode deslocar a sede social para outro local dentro do mesmo concelho ou em concelhos limítrofes.

3 - O conselho de administração pode também estabelecer delegações, filiais, sucursais ou outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro.

Dissolução e liquidação

A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

ANEXO II

Relação das obras

A - Obras em curso

a) Estradas

IC 1 - Apúlia-Póvoa de Varzim.

IC 5 - variante de Fafe.

IP 4 - Bragança-Quintanilha.

EN 207 - variante entre a EN 319 e a EN 106.

IP 4 - nó de Sendim e ligação a Matosinhos.

EN 234 - Rojão Grande-Carregal do Sal.

Variantes à EN 229 entre Penedono e Beselga e em Sernancelhe.

IP 3 - Reconcos-Régua.

IC 17 - Olival Basto-Sacavém.

IC 1 - Torres Vedras-Bombarral.

IP 7 - Vila Boim-Caia.

b) Pontes

IP 7 - variante norte de Elvas.

Pontes sobre as ribeiras do Caio, Zável e ribeira do Zável e rio Ceto.

Variante à EN 10 - 1.ª fase.

Viaduto sobre a linha do Norte e ramal da Matinha e passagem superior ao caminho de ferro, incluindo acessos imediatos.

B - Obras em fase de adjudicação

a) Estradas

IC 1 - Apúlia-ponte do Neiva.

IP 4 - Amarante-Vila Real (construção dos nós).

EN 103 - reconstrução entre Chaves e o limite do distrito de Bragança.

IC 2 - variante de Águeda.

IC 24 - Espinho-Picoto.

IC 25 - via rápida de Gondomar.

EN 16 - variante de São Pedro do Sul e ponte do rio Vouga.

IP 3 - Raiva-Santa Comba Dão.

IP 3 - ligação IP 3 (Fail) ao IP 5.

Acessos ao túnel da Gardunha.

IP 6 - Abrantes-Mouriscas.

IC 16 - radial da Pontinha.

IC 17 - Buraca-Pontinha (incluindo ligações a Lisboa).

Anel regional de Lisboa-lanço Coina-EN 118.

Variante à EN 379-Vila Nogueira de Azeitão.

b) Pontes

IP 3 - Raiva-Gestosa

Viaduto do Rojão-nó de Miro;

Nó de Paiva - ponte sobre o rio Alva - caminhos paralelos.

EN 229, variante de Sernacelhe - ponte sobre o rio Távora.

IC 10 - ponte sobre o rio Tejo em Santarém e acessos imediatos.

IP 2, Soalheira-Covilhã - pontes sobre as ribeiras de Meimoa, Ramil e Alpreade e viaduto ao quilómetro 14 + 500.

P 6, lanço Abrantes-Mouriscas - PI 11.

IP 2, Guarda-Covilhã, lanço Guarda-Benespera - pontes sobre o rio Noéme, sobre o Diz e sobre o rio Noéme na ligação ao Sabugal e viaduto aos quilómetros 8 + 928, 10 + 588, 10 + 825, 12 + 590 e 0 + 170 na ligação à EN 18.

IP 4, Bragança-Quintanilha - pontes sobre o rio Sabor e ribeira do Porto.

IP 3, variante de Castro Daire - 2.ª fase - pontes sobre o rio Paiva, ponte sobre o rio Paivô, ponte do nó n.º 3 e sobre o rio Paivô.

IC 8, Figueira da Foz-Pontão, sublanço, nó da AE-Pombal - pontes sobre o vale do rio Arunca e sobre a ribeira do vale.

Duração

A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto social principal

a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;

b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;

c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;

d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.

2 - A sociedade exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito dos acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.

3 - A sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Capital

1 - O capital social é de 500000000$00, dividido em 500000 acções de 1000$00 cada uma, encontrando-se integralmente realizado em dinheiro.

2 - O capital poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, por deliberação dos accionistas a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.

Acções

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções.

Direito de preferência

1 - Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.

2 - Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho indicando o objecto de alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.

3 - O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Obrigações

Por deliberação da assembleia geral e observados os demais condicionamentos legais, a sociedade poderá emitir obrigações por subscrição pública ou privada.

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) Um fiscal único.

Natureza

A actividade da JAE - Construção rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.

Objecto

1 - Constitui objecto social da JAE - Construção

a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;

b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;

c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;

d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.

2 - A JAE - Construção exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito de acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.

Capital social

1 - O capital social da JAE - Construção é de 500000000$00, integralmente subscrito e realizado em dinheiro pelo Estado ou por sociedade de capitais públicos em seu nome e pela Junta Autónoma de Estradas, admitindo-se a participação subsequente de outras entidades públicas devidamente autorizadas para o efeito.

2 - As acções representativas do capital realizado pelo Estado poderão atingir 90% do capital social e serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.

3 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, a Junta Autónoma de Estradas é autorizada à subscrever acções da JAE - Construção até 10% do capital social, que ficarão depositadas na Direcção-Geral do Tesouro.

4 - Os direitos do Estado como accionista serão exercidos através de representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.

Contratos

A formação dos contratos de locação, prestação de serviços e aquisição de bens e serviços celebrados entre a Junta Autónoma de Estradas e a JAE - Construção, bem como daqueles em que esta seja entidade adjudicante, não está sujeita ao disposto no Decreto-Lei n.º 55/95, de 29 de Março.

Pessoal

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as relações de trabalho são regidas pela legislação aplicável às empresas privadas.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como trabalhadores das empresas públicas, podem ser autorizados a exercer na JAE - Construção quaisquer cargos ou funções em regime de requisição ou de comissão de serviço nos termos da lei, conservando todos os direitos inerentes ao lugar de origem.

3 - Os trabalhadores da Junta Autónoma de Estradas que exerçam funções na JAE - Construção podem manter o vínculo àquele organismo, em regime de requisição ou comissão de serviço sem dependência de prazo, ou, se o preferirem, ficar vinculados à sociedade ora criada, mediante contratos de trabalho.

Estatutos

1 - São aprovados os estatutos da JAE - Construção, que constituem o anexo I ao presente diploma.

2 - As alterações aos estatutos observarão os termos da lei comercial.

3 - Gozam de isenção de emolumentos ou taxas os actos necessários ao registo de constituição, bem como quaisquer outras alterações posteriores aos estatutos.

Informações

1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto na lei sobre a prestação de informações aos sócios, o conselho de administração da JAE - Construção enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, até 30 dias antes da realização da assembleia geral anual, o relatório de gestão e as contas de exercício, bem como todos os elementos que entenda adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.

2 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas responsável enviará trimestralmente aos membros do Governo referidos no número anterior um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Assembleia geral

A primeira assembleia geral da JAE - Construção reunir-se-á, na sede social, pelas 15 horas do 30.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos titulares dos órgãos sociais.

Fiscalização de obras

As obras constantes do anexo II ao presente diploma passam a ser fiscalizadas pela JAE - Construção, que para o efeito celebrará os pertinentes contratos com a Junta Autónoma de Estradas.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Fevereiro de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - José Eduardo Vera Cruz Jardim.

Promulgado em 22 de Maio de 1997.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 26 de Maio de 1997.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO I

Estatutos da sociedade JAE - Construção, S. A.