Decreto-Lei n.º 151/92

Decreto-Lei n.º 151/92

de 21 de Julho

A ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 662/76, de 4 de Agosto, posteriormente alterado pelos Decretos-Leis n.os 157/86 e 180/90, de 25 de Junho e de 5 de Junho, respectivamente, cumpriu cabalmente as funções que justificaram o seu aparecimento como pessoa colectiva de direito público: servir de instrumento centralizador da gestão das participações financeiras detidas pelo sector público e superintender na gestão das empresas que no sector do turismo se encontravam sob intervenção estatal.

Determinada a cessação da intervenção do Estado em todas as empresas do sector turístico e a consequente restituição das mesmas aos seus anteriores proprietários, sofreu a ENATUR, E. P., a alteração que se impunha, por via do Decreto-Lei n.º 157/86, de 25 de Junho.

Veio desde sempre a ENATUR prosseguindo funções que se prendem com o desenvolvimento da actividade turística nacional, aí adquirindo prestígio e experiência.

Neste sentido, com o presente diploma visa-se, por um lado, aliar à experiência que esta empresa detém a participação do investimento privado, sempre necessário ao esforço de desenvolvimento e melhoramento da oferta turística nacional, e, por outro, adequá-la a imperativos do mercado, reduzindo o peso do Estado nesta área económica.

Pretende-se, desta forma, alterar a natureza jurídica da ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da ENATUR, E. P.

Assim

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte

1 - A empresa pública ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 662/76, de 4 de Agosto, alterado pelos Decretos-Leis n.os 157/86, de 25 de Junho, e 180/90, de 5 de Junho, é transformada em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, com a denominação de ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, S. A., designada abreviadamente por ENATUR, S. A.

2 - A ENATUR, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pela legislação geral aplicável às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.

Denominação e duração

1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, S. A.

2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.

Convocação da assembleia geral

1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, nos termos da lei comercial.

2 - As convocatórias para a reunião da assembleia geral devem ser feitas com a antecedência mínima, a publicidade e demais requisitos impostos por lei e, na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

3 - Ao presidente da mesa da assembleia geral, ou a quem o substituir, compete convocar a assembleia para reunir no 1.º trimestre de cada ano, a fim de deliberar sobre as matérias previstas na lei e ainda para tratar de quaisquer assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.

4 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que requerida a sua convocação pelos membros do conselho de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

SECÇÃO III

Conselho de administração

Composição do conselho de administração

1 - A administração da sociedade competirá a um conselho de administração composto por três administradores, um dos quais será designado presidente, por deliberação da assembleia geral.

2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

3 - No impedimento ou falta definitivos de qualquer administrador, os demais administradores procederão à cooptação de um substituto, no prazo máximo de 60 dias, cujo mandato terminará no fim do período para o qual os demais administradores foram eleitos.

4 - Os administradores podem ser dispensados de prestar caução pela assembleia geral que os eleger.

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e celebrar convenções de arbitragem.

2 - Ao conselho de administração no exercício dos seus poderes de administração e gestão da sociedade compete, designadamente

a) Celebrar contratos no âmbito e para prossecução do objecto social;

b) Abrir e movimentar contas bancárias;

c) Aceitar, sacar e endossar letras e outros efeitos comerciais;

d) Adquirir e alienar bens móveis;

e) Subscrever, adquirir ou alienar participações em quaisquer outras empresas ou sociedade, bem como associar-se com elas sob qualquer forma;

f) Contrair empréstimos ou assumir obrigações financeiras equivalentes.

3 - O conselho de administração poderá ainda, com o parecer favorável do conselho fiscal

a) Adquirir, alienar, hipotecar ou onerar bens imóveis;

b) Conceder garantias ou cauções ou prestar avales quando exista justificado interesse próprio da ENATUR, S. A.

4 - O exercício das competências previstas nas alíneas d) e e) do n.º 2 e na alínea a) do número anterior carece de autorização da assembleia geral quando envolva valores superiores a 20% do capital social.

5 - O conselho de administração poderá constituir procuradores ou mandatários da sociedade, fixando com toda a precisão os actos ou categorias de actos que estes podem praticar e a duração do mandato.

Representação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de mandatário para tal autorizado.

SECÇÃO IV

Conselho fiscal

Fiscalização dos negócios da sociedade

1 - A fiscalização dos negócios da sociedade compete a um conselho fiscal composto por três membros efectivos, um dos quais será designado presidente, e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores de contas.

Reuniões e deliberações do conselho fiscal

1 - O conselho fiscal reunirá periodicamente nos termos da lei e, além disso, sempre que o respectivo presidente o convoque, quer por sua iniciativa, quer a solicitação de qualquer dos restantes membros do conselho de administração.

2 - Para que o conselho fiscal possa deliberar é necessária a presença da maioria dos seus membros.

3 - O presidente do conselho fiscal tem voto de qualidade.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Aplicação de resultados

Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação

a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;

b) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal;

c) Outras aplicações impostas por lei;

d) O remanescente, conforme for deliberado pela assembleia geral.

Dissolução da sociedade

1 - A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Avenida de Santa Joana Princesa, 10-A, podendo esta ser transferida dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por mera deliberação do conselho de administração.

2 - Por deliberação do conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal, a sociedade poderá estabelecer, quer em território nacional, quer no estrangeiro, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

Objecto

A sociedade tem por objecto o desenvolvimento e a exploração de actividades no sector turístico e, designadamente

a) Gerir os bens, estabelecimentos e participações financeiras que façam parte do seu património ou nele venham a integrar-se a título permanente ou precário;

b) Colaborar na recuperação e aproveitamento para fins turísticos de monumentos e outros edifícios de valor histórico-cultural;

c) Propor o aproveitamento turístico de espaços disponíveis pertencentes ao Estado;

d) Lançar iniciativas que visem a racionalização e optimização da exploração hoteleira das unidades por si geridas;

e) Participar em sociedades, quando em tais sociedades estiverem em causa relevantes interesses turísticos;

f) Colaborar com entidades ou empresas públicas para a prossecução de objectivos de desenvolvimento turístico;

g) Promover acções de cooperação turística internacional, nomeadamente com os países de expressão portuguesa;

h) Prestar serviço de apoio técnico para que se encontre vocacionada.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Capital social

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1657500000$00.

2 - O capital social é representado por 1657500 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma e representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 1000 e 5000 ou mais acções.

Acções

1 - Os títulos representativos das acções serão assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser de chancela.

2 - Os títulos poderão ser divididos ou concentrados a pedido de qualquer accionista interessado.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposição geral

Órgãos sociais

1 - A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.

2 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.

3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 - As remunerações a auferir pelos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de três pessoas por ela eleitas para o efeito pela assembleia geral.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Assembleia geral

A assembleia geral representa a universalidade dos accionistas e as suas deliberações são obrigatórias para todos os accionistas.

Participação na assembleia geral

1 - Só podem participar na assembleia geral os accionistas que tenham, pelo menos, 100 acções registadas ou depositadas em seu nome até 10 dias antes do dia marcado para a reunião da assembleia geral.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas que não possuírem o número de acções previstas no n.º 1 deste artigo poderão agrupar-se por forma a completar esse número, devendo depositar na sede social, até 10 dias antes do marcado para a reunião da assembleia geral, o documento comprovativo do agrupamento, o qual deverá conter, para ser válido, a menção do representante dos accionistas agrupados.

4 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral de entre accionistas ou outras pessoas.

2 - As faltas dos membros da mesa serão supridas nos termos da lei comercial.

1 - A ENATUR, S. A., sucede automática e globalmente à ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem o seu património no momento da transformação.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da ENATUR, S. A.

1 - O capital social da ENATUR, S. A., é de 1657500000$00 e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.

3 - Os direitos do Estado como accionista da ENATUR, S. A., serão exercidos por um representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.

1 - São aprovados os estatutos da ENATUR, S. A., anexos ao presente diploma.

2 - As eventuais alterações dos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos mesmos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.

3 - A alteração da natureza jurídica efectuada pelo artigo 1.º bem como os estatutos agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.

A ENATUR, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectiva da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Os trabalhadores e pensionistas da ENATUR, E. P., mantêm todos os direitos e obrigações que detiverem à data de entrada em vigor do presente diploma.

Fica desde já convocada a assembleia geral da ENATUR, S. A., a qual reunirá na sede da sociedade no 30.º dia posterior à data de publicação do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente àquele, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório, mantendo-se em funções os actuais membros do conselho de administração e da comissão de fiscalização até à data da posse dos novos membros dos órgãos sociais.

São revogados os Decretos-Leis n.os 662/76, de 4 de Agosto, 157/86, de 25 de Junho, e 180/90, de 5 de Junho.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Maio de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Fernando Manuel Barbosa Faria de Oliveira.

Promulgado em 2 de Julho de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 3 de Julho de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Estatutos de ENATUR - Empresa Nacional de Turismo, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto