Decreto-Lei n.º 181/92

Decreto-Lei n.º 181/92

de 22 de Agosto

A modernização e a reforma dos mercados monetários, em conjugação com a mudança das formas de exercício da política monetária e com o reforço da supervisão prudencial das instituições financeiras em geral, a que tem vindo gradualmente a proceder-se, tornam oportuno introduzir neste momento um novo mercado de títulos de dívida, vulgarmente conhecidos por «papel comercial».

Com o presente diploma uniformiza-se a emissão de títulos de dívida de curto prazo, com excepção dos que se encontrem sujeitos a regime especial, como é o caso das obrigações de caixa.

Disciplina-se assim a emissão e a oferta à subscrição pública e particular dos títulos de crédito com prazo fixo inferior a um ano, bem como a emissão e a oferta à subscrição particular dos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos.

Quanto aos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, com emissão e oferta à subscrição pública, justifica-se que lhes seja aplicável o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, com algumas simplificações, na linha do regime fixado para os restantes títulos de crédito com prazo fixo inferior a dois anos.

Cumpre assim destacar, a este respeito, que todos os títulos referidos ficam dispensados de registo comercial e podem ser emitidos sob forma contínua ou por séries.

Este novo instrumento, representando uma importante diversificação das fontes de recursos de curto prazo a que as empresas podem recorrer, contribuirá também para intensificar a concorrência, nomeadamente entre as instituições de crédito.

Em consequência, é de esperar que a sua introdução eleve a eficiência do mercado e produza, nomeadamente para o vasto conjunto de mutuários que poderão emitir estes títulos, um significativo benefício.

Assim

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte

1 - As sociedades comerciais ou civis sob forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado, com sede ou direcção efectiva em território português, poderão emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.

2 - As entidades emitentes deverão preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos

a) Evidenciar no último balanço aprovado um capital próprio não inferior a 1 milhão de contos;

b) Apresentar resultados positivos nos três últimos exercícios anteriores àquele em que ocorrer a oferta.

3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que as obrigações de pagamento inerentes aos títulos sejam garantidas perante os tomadores por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º

1 - Os títulos serão emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, com valor nominal mínimo de 10000 contos, sendo admitido o seu resgate, antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições de emissão.

2 - A aquisição pelas entidades emitentes equivale ao resgate.

3 - A emissão e oferta poderão ser feitas de forma contínua, de acordo com um programa estabelecido em função das necessidades financeiras da entidade emitente.

4 - A emissão de títulos a que se refere este artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

1 - Os títulos referidos no artigo 2.º devem, previamente, ser domiciliados junto de uma instituição sujeita à supervisão do Banco de Portugal e em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.

2 - As instituições referidas no número anterior não poderão aceitar a domiciliação sem antes se terem certificado de que a emissão é feita em conformidade com o disposto no presente diploma e respectivas normas complementares e regulamentares.

3 - As instituições domiciliatárias deverão manter actualizado o registo da emissão e de todas as transmissões dos respectivos títulos.

4 - A produção dos efeitos da transmissão de títulos relativamente ao emitente só se opera após comunicação daquela transmissão, efectuada pelo transmissário, à entidade domiciliatária.

1 - Os títulos referidos no artigo 2.º deverão ser nominativos, não podendo transmitir-se por endosso em branco.

2 - Poderão ainda ser emitidos sob forma escritural, fazendo-se a sua colocação e movimentação através de contas abertas em nome dos respectivos titulares, nas condições que venham a ser fixadas por aviso do Banco de Portugal.

1 - Os títulos poderão ser emitidos com juros a

a) Taxa fixa;

b) Taxa variável, indexada ao valor de uma ou mais taxas de referência das utilizadas no mercado, que devem ser fixadas no momento da emissão.

2 - Caso os títulos sejam emitidos a desconto, deverá ser utilizada a técnica do «desconto por dentro».

3 - Para efeitos de cálculo de juros serão considerados os dias do ano civil.

As obrigações de pagamento decorrentes da emissão poderão ser garantidas por instituições de crédito cujo objecto abranja a prestação de garantias e que tenham fundos próprios não inferiores a 1 milhão de contos.

1 - As entidades emitentes ficam obrigadas a elaborar uma nota informativa sobre a emissão e a sua situação financeira e, bem assim, a publicar os elementos de informação periódica que vierem a ser definidos por aviso do Banco de Portugal.

2 - Da nota informativa constarão os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos por aviso do Banco de Portugal ou os emitentes nela entendam incluir

a) Os referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Natureza e âmbito de eventuais garantias prestadas à emissão;

c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos títulos;

d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos títulos e explicitação do método desta;

e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos títulos, caso seja distinta do emitente;

f) Notação de rating por empresa especializada registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que as garantias mencionadas no n.º 3 do artigo 1.º não cubram a totalidade da emissão;

g) Regime fiscal aplicável.

3 - A nota informativa deve ser dada a conhecer aos investidores previamente ao início do período de subscrição da emissão e, se esta for pública, deve ser objecto de publicação.

As entidades emitentes devem proceder à publicação imediata dos factos novos posteriores à elaboração da nota informativa, desde que os mesmos sejam susceptíveis de afectar de maneira relevante a sua solvabilidade e não constem já de publicações a que as referidas entidades estejam obrigadas por disposição legal ou regulamentar.

Comete ao Banco de Portugal fixar, por aviso

a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão de títulos;

b) A forma de liquidação dos juros;

c) A constituição de disponibilidades mínimas de caixa ou de contas margem;

d) O modo como deve ser facultada a informação estatística;

e) Os termos em que devem ser efectuadas as publicações a que se referem os n.os 1 e 3 do artigo 7.º e o artigo anterior.

Dos títulos não emitidos sob a forma escritural devem constar

a) Os elementos referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) A indicação do órgão que deliberou a emissão e data da deliberação;

c) O montante total da emissão;

d) O número de ordem do título;

e) O valor nominal do título;

f) A taxa de juro, salvo se os títulos forem emitidos a desconto;

g) O prazo de reembolso;

h) As garantias ao tomador, se as houver;

i) As assinaturas de quem obrigue a entidade emitente.

Compete ao Banco de Portugal, ao abrigo do disposto nos artigos 21.º e 22.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 337/90, de 30 de Outubro, estabelecer através de aviso as demais condições e aspectos regulamentares que directa ou indirectamente respeitem à emissão destes títulos bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo legislação especial.

1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer títulos de crédito de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.

2 - Em conformidade com o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 2.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, as disposições deste Código não são aplicáveis aos títulos referidos nos artigos anteriores.

1 - Aos títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos à subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão, é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos títulos referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.

1 - Aos títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais títulos sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código do Mercado de Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.

2 - A emissão dos títulos mencionados no número anterior não está sujeita a registo comercial.

3 - As emissões com subscrição pública dos títulos referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto no n.º 1 do artigo 114.º nem no n.º 5 do artigo 134.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação das emissões com subscrição pública dos títulos a que se refere este artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles títulos e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Junho de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

Promulgado em 11 de Agosto de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 11 de Agosto de 1992.

Pelo Primeiro-Ministro, Joaquim Fernando Nogueira, Ministro da Presidência.