Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 marca 2025 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Art. 33. Regulaminy wydane na podstawie art. 61 ustawy zmienianej w art. 8, w brzmieniu dotychczasowym,

zachowują moc do dnia wejścia w życie regulaminów wydanych na podstawie art. 61 ustawy zmienianej w art. 8,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, jednak nie dłużej niż przez 15 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.”

„Art. 35. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

2)

1)

art. 12, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.;

2)

art. 3, który wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2025 r.;

3)

art. 13, który wchodzi w życie z dniem 22 czerwca 2025 r.;

4)

art. 10, który wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2025 r.”;

art. 76 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025 r.

poz. 146), który stanowi

„Art. 76. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 65, art. 67 i art. 75, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

2)

art. 61 pkt 2 i art. 68, które wchodzą w życie po upływie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia.”.

Marszałek Sejmu: S. Hołownia

Art. 34. (uchylony)

Art. 35. (uchylony)

Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do

publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden

z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku

angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.

Art. 36. (uchylony)

Art. 37. (uchylony)

Oddział 2a

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach,

w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129

Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego

na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej

niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert

publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro

i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje

o tej ofercie.

2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej

1)

podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych

papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2)

podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3)

podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4)

oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą

i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

4. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni

roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu, o którym mowa w ust. 1.

5. Emitent lub oferujący udostępnia dokument, o którym mowa w ust. 1, w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez

publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych

papierów wartościowych.

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub

oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia,

stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał

uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie

będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro.

2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum

informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż

12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3a. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni

roboczych przed dniem udostępnienia memorandum informacyjnego.

4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów

inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów

wartościowych.

6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone

w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest

obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest

oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem

suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna

niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub

dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może

zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się

w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec

skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone

papiery wartościowe.

8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu

do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub

suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić

do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6–8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art. 37c. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem dostawcy usług finansowania

społecznościowego wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych.

2. Dostawca usług finansowania społecznościowego przekazuje Komisji arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na co najmniej 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia go do publicznej wiadomości.

3. Emitent może udostępnić arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na swojej stronie internetowej nie wcześniej

niż po udostępnieniu tego arkusza do publicznej wiadomości przez dostawcę usług finansowania społecznościowego, wraz

z informacją, że udział w ofercie publicznej jest możliwy wyłącznie za pośrednictwem dostawcy usług finansowania

społecznościowego wskazanego przez emitenta.

4. Do ofert publicznych objętych obowiązkiem przekazania do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji

inwestycyjnych przepisów art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1 nie stosuje się.

Art. 37d. Wpływy, o których mowa w art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1, obejmują zakładane wpływy brutto z ofert

publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych na podstawie art. 1 ust. 3 lub art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129,

zakładane wpływy brutto z ofert zbywalnych papierów wartościowych przeprowadzonych za pośrednictwem dostawców

usług finansowania społecznościowego oraz kwot pozyskanych w drodze pożyczek zaciągniętych w ramach usług finansowania społecznościowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2020/1503, a w przypadku emitentów z siedzibą

w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – także wpływy z instrumentów dopuszczonych na potrzeby

finansowania społecznościowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. n rozporządzenia 2020/1503.

Art. 38. 1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4–9.

2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się

odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy

organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej

w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były

uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. (uchylony)

7. (uchylony)

Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum

informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2. (uchylony)

3. Przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4–9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

Art. 39. 1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4–6 stosuje się odpowiednio.

2. (uchylony)

2a. (uchylony)

3. (uchylony)

Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa

w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2024 r.

poz. 1491, 1761 i 1940), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty

o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą

przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.

2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż

12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów

inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta,

oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone

w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych

lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później,

należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione

to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b. 1. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a

i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.

2. Do arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisy art. 35 ust. 1, 3 i 4 oraz art. 36 ust. 1, 3, ust. 4 pkt 1,

ust. 5 i 6 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. z 2024 r. poz. 984 i 1863) stosuje się.

Art. 40c. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz

portfelowy, o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wymaga udostępnienia do publicznej

wiadomości prospektu informacyjnego funduszu, o którym mowa w art. 179a ust. 1 tej ustawy.

Oddział 3

(uchylony)

Oddział 4

Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą

na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym

Art. 45. (uchylony)

Art. 46. (uchylony)

Art. 47. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent

lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części

stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo

członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. (uchylony)

Art. 48. (uchylony)

Art. 49. (uchylony)

Art. 50. (uchylony)

Art. 51. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129

i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach –

stosuje się odpowiednio przepisy art. 27 ust. 2a, art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16

ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.

5. (uchylony)

6. (uchylony)

7. (uchylony)

8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa

w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.

9. (uchylony)

10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji

suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.

Art. 51a. 1. (uchylony)

2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu

następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej

zapisy na określone papiery wartościowe.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 52. 1. (uchylony)

2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do

prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia

do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może udostępnić do

publicznej wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat

ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.

3. (uchylony)

Art. 53. 1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana

nieoznaczonemu adresatowi.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści

reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie

wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo

z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy,

rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum

informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.

6. (uchylony)

7. (uchylony)

8. (uchylony)

9. (uchylony)

9a. (uchylony)

9b. (uchylony)

9c. (uchylony)

10. (uchylony)

11. (uchylony)

12. (uchylony)

13. (uchylony)

14. (uchylony)

Art. 54. 1. (uchylony)

2. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać

przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków

prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.

3. (uchylony)

Art. 55. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1,

art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego

z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe

warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki

zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny

ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3)

zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych

wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są

polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych

dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Rozdział 3

Obowiązki informacyjne emitentów

Art. 55a. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest

1)

państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę – w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów

wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro

w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

2)

państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, w których jego akcje lub papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu

ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku emitenta papierów wartościowych mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.

2. W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe

emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od

dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem tego okresu

1)

papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium państw

członkowskich lub

2)

spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.

3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie

macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród państwa członkowskiego,

w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym.

4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56, informacji o swoim państwie macierzystym,

w tym o dokonanym wyborze lub o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym emitent

przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom wszystkich państw przyjmujących.

5. Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo członkowskie, inne niż państwo

macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1

pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe

tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone

do obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są państwami macierzystymi tego emitenta

do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie macierzystym

zgodnie z ust. 4.

7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu obowiązku przekazania informacji

o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Art. 55b. Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego

rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów.

Art. 55c. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się

o takie dopuszczenie oraz emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie

obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać do systemu gromadzenia

informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a, wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na

podstawie przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.

2. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej

platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków

obrotu.

2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad

publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach

obrotu jest

1)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym – za wszystkie informacje;

2)

osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.

Art. 56. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej

wiadomości

1)

(uchylony)

2)

informacji bieżących i okresowych

a)

zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – w przypadku emitentów papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo

b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 – w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań.

1a. Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje poufne, a także zapewnia powszechny

i stały dostęp do tych informacji, z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz pewności

źródła informacji.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zakres

informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

7. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery wartościowe nie są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1, jeżeli Rzeczpospolita Polska jest

dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy państwa macierzystego.

8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako państwo macierzyste Rzeczpospolitą

Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1,

w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56b. 1. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których

mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących,

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru emitenta, w językach wymaganych

przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa

w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku

angielskim oraz, według wyboru emitenta, w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56c. W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość

co najmniej 100 000 euro, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku

wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.

Art. 57. (uchylony)

Art. 58. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się

o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2,

art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub większej liczby osób prawnych

albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej

„agencją informacyjną”.

1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie

dopuszczenie lub emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub

są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji

informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

1b. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej

platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji

informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

2. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70

pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od

1)

emitenta lub

2)

uczestnika rynku uprawnień do emisji.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać

podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności

uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku kapitałowym.

Art. 59. 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej

lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.

2. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów

depozytowych na rynku regulowanym.

Art. 60. 1. (uchylony)

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dla

których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań

w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, oraz

2)

częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

3)

w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita

Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych

notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – warunki uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1

– przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe lub

dane niebędące danymi finansowymi, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych i danych niebędących danymi finansowymi, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta, a także ocenę

wpływu emitenta na kwestie zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości oraz wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację emitenta.7)

Art. 61.8) Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz

częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe lub dane niebędące danymi finansowymi, oraz zakresu

ujawnianych danych finansowych i danych niebędących danymi finansowymi, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę

sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta, a także ocenę wpływu emitenta na kwestie zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wpływu kwestii zrównoważonego

rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację emitenta. Regulaminy określają również, w przypadku emitentów z siedzibą w państwie

niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, warunki uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących i okresowych.

Art. 62. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego

Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji bieżących

i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod

warunkiem że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za równoważne zgodnie

z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub regulaminów, o których mowa w art. 61.

4a. O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2)

nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem członkowskim;

3)

podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4)

przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;

5)

uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4, odnoszące się do przedstawionego

wyciągu z przepisów prawa obowiązujących w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów

i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;

7)

Część wspólna w brzmieniu ustalonym przez art. 8 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), która

weszła w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.

W brzmieniu ustalonym przez art. 8 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 7.

8)

6)

Poz. 592

w załączniku do wniosku – wyciąg z przepisów prawa obowiązujących w państwie niebędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające udzielenie zgody,

o której mowa w ust. 4.

6. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby

emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.

7.9) Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja uwzględnia także odpowiednio przepisy

rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE

i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn.

zm.10)) i decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie oraz przepisy aktu wykonawczego w sprawie równoważności standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przyjętego zgodnie z art. 23 ust. 4 akapit

trzeci dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku

regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38, z późn. zm.11)) i decyzji

Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.

8. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym, udostępniający publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające

informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym

w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuje się odpowiednio.

Art. 62a. 1. Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia

596/2014, przekazują Komisji

1)

emitent;

2)

uczestnik rynku uprawnień do emisji.

2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym

rozporządzenia 596/2014, przez emitenta, którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym lub nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny system obrotu, która zapewnia

sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.

Art. 63. 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną dostępność

informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.

2. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, inny niż emitent, o którym mowa w art. 56

ust. 8, zapewnia dostępność informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Art. 64. Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do emitentów będących państwami, bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym,

Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej

pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.

Art. 65. (uchylony)

Art. 66. (uchylony)

Art. 67. (uchylony)

W brzmieniu ustalonym przez art. 8 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 7.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 103 z 13.04.2012, str. 11 oraz Dz. Urz. UE L 249 z 25.09.2015,

str. 3.

11) Zmiany wymienionej dyrektywy zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 76 z 19.03.2008, str. 50, Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1,

Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 120, Dz. Urz. UE L 294 z 06.11.2013, str. 13, Dz. Urz. UE L 181 z 05.07.2019, str. 124, Dz. Urz.

UE L 68 z 26.02.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022, str. 15 oraz Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023.

9)

10)

Art. 68. 1. Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów

wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania

się o takie wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na

koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań

Komisji w zakresie

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym

mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym;

5)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziałach 4 i 4a;

6)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7)

(uchylony)

1a. Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, albo

pozostających z nim w stosunku pracy lub będących odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu

upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym takiego emitenta.

1b. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, dotyczy również emitentów, których papiery wartościowe zostały wycofane

z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli żądanie Komisji dotyczy zdarzeń i okoliczności,

które miały miejsce w okresie, w którym papiery wartościowe emitenta były

1)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, lub

2)

przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

1c. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1–3, dotyczy również podmiotów innych niż nadzorowane, będących

stroną umowy, transakcji lub porozumienia z emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie.

1d.12) Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, dotyczy również podmiotów innych niż nadzorowane, będących jednostką dominującą lub jednostką dominującą wyższego szczebla w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości wobec emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, który korzysta ze

zwolnienia z obowiązku sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na podstawie art. 63u lub art. 63v tej

ustawy lub korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej na podstawie art. 63z lub art. 63za tej ustawy.

2.13) Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 1b, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących

w skład organów zarządzających firmy audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy – w zakresie związanym

z wykonywaniem na rzecz emitenta lub podmiotów określonych w ust. 1d czynności rewizji finansowej w rozumieniu

art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.

z 2024 r. poz. 1035 i 1863) oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa

w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie

audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.

4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent

zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

12)

13)

Dodany przez art. 8 pkt 4 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 7.

W brzmieniu ustalonym przez art. 8 pkt 4 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 7.

5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

6. Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub

nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia

i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu

umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym

mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7. Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków

przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych

na jego podstawie, w stosunku do

1)

emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub

2)

uczestnika rynku uprawnień do emisji.

8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn.

zm.14)), może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej

ustawy lub z tego rozporządzenia.

Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających

z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania

swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca

2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści,

weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz.

UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2

i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom

od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

Art. 68b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana

zapewnić nadzór nad wykonywaniem przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do

alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17

ust. 1, 4 i ust. 7–9 oraz art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały wprowadzone

do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do

którego papiery wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego wprowadzenia

do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu – spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego

systemu.

2. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana opracować,

wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.

3. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może żądać niezwłocznego

udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust. 1 i 2 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia

i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru,

o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej. Przekazanie żądanych

informacji przez osoby wymienione w art. 68 ust. 2 nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

14)

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66.

4. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system

obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3,

spółka ta niezwłocznie informuje Komisję.

5. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są

obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 3. Obowiązek ten trwa

również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia

albo innych umów o podobnym charakterze.

Art. 68c. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję

o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.

2. Zawiadomienie zawiera co najmniej

1)

dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;

2)

rodzaj naruszenia oraz czas i sposób jego dokonania;

3)

ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o ile da się ją ustalić, wraz ze wskazaniem sposobu jej ustalenia;

4)

inne informacje, nośniki danych i dokumenty, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany mogą być przydatne w prowadzeniu sprawy przez Komisję.

3. W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne, Komisja może zażądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu.

4. Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, załącza

zgromadzone w sprawie materiały, w tym oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje

przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku informacji.

5. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może w razie ujawnienia

innych niż istotne przypadków naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosunku do emitenta,

o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

6. Komisja informuje spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, o sposobie

rozpatrzenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1.

Rozdział 4

Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

Oddział 1

Ujawnianie stanu posiadania

Art. 69. 1. Kto

1)

osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów

w spółce publicznej albo

2)

posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej

spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %,

50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia,

w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się

o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub

przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku

1)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej

a)

2 % ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych

notowań,

b) 5 % ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów.

3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku

w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o

1)

dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2)

liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie

głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3)

liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów

z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4)

(uchylony)

5)

podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

6)

osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;

7)

liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany

jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub

nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może

nastąpić nabycie akcji;

8)

liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni

odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów

finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

9)

numerze PESEL lub krajowym identyfikatorze klienta, o którym mowa w Załączniku II rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2017/590 z dnia 28 lipca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji

właściwym organom (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 449), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest

osoba fizyczna, albo identyfikatorze zgodnym z normą ISO 17442, nadanym przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów (kodzie LEI), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba

fizyczna;

15)

10)

11) kodzie LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie;

12) aktualnym adresie zamieszkania lub adresie siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia.

4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie,

o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

4aa. Informacje, o których mowa w ust. 4 pkt 10 i 12, zamieszcza się wyłącznie w zawiadomieniu przekazywanym

Komisji.

4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.

4c. Przekazanie zawiadomienia do Komisji, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie zawiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.

4d. W przypadku zaistnienia zdarzenia uniemożliwiającego przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2,

za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 4c, zawiadomienie przekazuje się na adres poczty elektronicznej, wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego

systemu.

5. (uchylony)

15)

Ze zmianą wprowadzoną przez art. 58 pkt 1 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach

kredytów (Dz. U. z 2025 r. poz. 146), która weszła w życie z dniem 19 lutego 2025 r.

Art. 69a. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z

1)

zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2)

(uchylony)

3)

pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

2. (uchylony)

3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa

głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Art. 69b. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony

próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które

1)

po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi

związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub

2)

odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków

instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie

pieniężne.

2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej

odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez

rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi,

odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się

te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta

określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym

dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów

technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

5. Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji

spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej

określone w art. 69.

6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na

potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach

członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.

Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do

1)

niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie do publicznej wiadomości,

Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;

2)

(uchylony)

3)

równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na

którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej

liczbie głosów.

Art. 70a. W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka publiczna może sporządzić informację,

o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku angielskim.

Art. 71. Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1,

w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby

1)

zaszkodzić interesowi publicznemu lub

2)

spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia

w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.

Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów

niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają

przepisy państwa macierzystego.

Art. 71b. W przypadku spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje wprowadzone są

wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta, przepisów art. 69–71a nie stosuje się.

Oddział 2

Wezwania

Art. 72. (uchylony)

Art. 72a. 1. Nabycie akcji spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może

nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego

dalej „wezwaniem dobrowolnym”.

2. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia

wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to

wezwanie, właściwy organ

1)

udzieli zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców;

2)

udzieli zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania;

3)

nie zgłosi sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania.

3. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem wyrażenia,

do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi

na to wezwanie, wymaganej przepisami prawa zgody na nabycie akcji przez walne zgromadzenie lub inny organ stanowiący

lub nadzorujący wzywającego.

4. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia

wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to

wezwanie, zostanie

1)

podjęta przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą spółki publicznej, której akcje są objęte tym wezwaniem,

uchwała w określonej sprawie;

2)

zakończone z określonym skutkiem inne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej co spółka publiczna, której akcje są objęte tym wezwaniem

dobrowolnym, ogłoszone na terytorium państwa należącego do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju

(OECD) przez wzywającego lub spółkę należącą do tej samej co wzywający grupy kapitałowej;

3)

zawarta przez spółkę publiczną, na której akcje to wezwanie jest ogłaszane, umowa określona w treści warunku.

5. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której

osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w tym

wezwaniu wraz z liczbą akcji posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 87, których udział w ogólnej liczbie

głosów uwzględnia się na potrzeby powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, nie może stanowić więcej niż suma 50 % ogólnej

liczby głosów.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 3–5, wzywający może zastrzec możliwość nabycia akcji objętych zapisami

złożonymi w odpowiedzi na wezwanie dobrowolne mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

7. Wzywający jest obowiązany przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej informację o ziszczeniu albo nieziszczeniu się

warunku, w terminie określonym w treści wezwania dobrowolnego, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu

akcji w tym wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

8. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do otrzymania zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu albo nieudzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, udzieleniu zgody lub zezwolenia albo nieudzieleniu zgody lub

zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego lub braku sprzeciwu albo sprzeciwie wobec

nabycia akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego, o których mowa w ust. 2.

Art. 73. 1. W przypadku przekroczenia progu 50 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia tego progu, do ogłoszenia

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem

obowiązkowym”.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku, gdy udział akcjonariusza lub podmiotu, który

pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów, w wyniku

podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki publicznej lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1.

3. Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, a w przypadku Skarbu

Państwa – także innego zdarzenia prawnego niż nabycie lub pośrednie nabycie akcji, połączenie lub podział spółki, obowiązek,

o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim przekroczeniu udział w ogólnej liczbie głosów uległ

dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze

zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

3a. Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku zamiany obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. poz. 708), na akcje emitenta, obowiązek,

o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ

dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze

zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

4. Udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia.

5. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1,

w wyniku ogłoszenia wezwania dobrowolnego.

Art. 73a. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej

i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

Art. 74. (uchylony)

Art. 75. 1. (uchylony)

2. Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa

1)

w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2)

w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

3. Obowiązek, o którym mowa w art. 73, nie powstaje w przypadku nabywania akcji

1)

spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu

zorganizowanego;

2)

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 nie stosuje się;

3)

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

4)

zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach

określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 294);

5)

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania

z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6)

w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3;

7)

w przymusowej restrukturyzacji.

4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku,

gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy,

o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie

art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych

akcji spółki publicznej mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki publicznej lub inne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dające prawo głosu

w spółce publicznej.

1a. (uchylony)

2. Wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie

po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 4a oraz art. 79a.

Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu na rzecz podmiotu pośredniczącego zabezpieczenia w wysokości nie niższej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowione zabezpieczenie zapewnia

możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami

złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. Ustanowienie zabezpieczenia jest dokumentowane zaświadczeniem banku lub innej

instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego.

2a. Podmiot pośredniczący realizuje zabezpieczenie wyłącznie na rzecz podmiotu, który złożył zapis w odpowiedzi

na wezwanie.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. (uchylony)

7. (uchylony)

Art. 77a. 1. Podmiot pośredniczący jest obowiązany do przekazania Komisji, w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia

wezwania. Do zawiadomienia podmiot pośredniczący załącza treść wezwania oraz zaświadczenie, o którym mowa w art. 77

ust. 1 zdanie trzecie.

2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest przekazywane za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie powiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.

3. W przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą

systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, przekazanie zawiadomienia następuje na adres poczty elektronicznej

wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie

zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, zawiadomienie

to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu teleinformatycznego.

4. Podmiot pośredniczący po przekazaniu Komisji zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później

niż w terminie 24 godzin, przekazuje agencjom informacyjnym, w celu publikacji, informację zawierającą

1)

firmę (nazwę) wzywającego, a w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną – jego imię i nazwisko;

2)

liczbę akcji, na którą ogłoszone będzie wezwanie;

3)

dane podmiotu pośredniczącego;

4)

cenę, po jakiej wzywający zamierza nabywać akcje, oraz stosunek zamiany.

5. Agencja informacyjna publikuje informacje określone w ust. 4 w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich

inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

6. Niezwłocznie po opublikowaniu przez jedną z agencji informacyjnych informacji określonych w ust. 4 podmiot

pośredniczący udostępnia te informacje na swojej stronie internetowej.

7. Przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, następuje najpóźniej na 17 dni roboczych przed planowanym

dniem ogłoszenia wezwania.

Art. 77b. 1. Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a

ust. 1, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym

niż 2 dni robocze.

2. W uzasadnionych przypadkach Komisja może wydłużyć termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, o nie

więcej niż 5 dni roboczych. Komisja, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, informuje podmiot

pośredniczący o jego wydłużeniu.

3. W przypadku zgłoszenia przez Komisję, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, żądania

przekazania wyjaśnień dotyczących treści wezwania, termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu

do 15 dni roboczych.

4. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi pośredniczącemu uważa się za doręczone wzywającemu.

Żądanie jest doręczane niezwłocznie i może zostać doręczone za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa

w art. 77a ust. 2.

5. Treść żądania wprowadzenia zmiany w treści wezwania w przedmiocie zmiany ceny lub stosunku zamiany proponowanych w wezwaniu Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej.

6. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy do postępowania administracyjnego w przedmiocie zgłoszenia

żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości

zabezpieczenia przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 77c. 1. Podmiot pośredniczący po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym

mowa w art. 77a ust. 1, przekazuje treść wezwania co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie

bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

2. W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania z terminem jego wykonania przypadającym po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia,

o którym mowa w art. 77a ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego po dniu,

w którym zostało wykonane żądanie Komisji.

3. Podmiot pośredniczący udostępnia niezwłocznie na swojej stronie internetowej ogłoszoną treść wezwania. Ogłoszona

treść wezwania jest dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

Art. 77d. 1. Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż

w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

2. Podmiot pośredniczący przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, podejmuje czynności niezbędne do wydania

papierów wartościowych i środków pieniężnych należnych podmiotowi, który odpowiedział na wezwanie, oraz do przeniesienia akcji nabywanych w wyniku wezwania na rzecz wzywającego.

3. Wydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach

wezwania oraz akcji nabywanych w wyniku wezwania (zakończenie wezwania) następuje w terminie 3 dni roboczych od dnia

transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77e. Podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, które ogłosiły wspólnie

wezwanie

1)

odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych

w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania;

2)

mogą w treści wezwania określić proporcje, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z tych podmiotów.

Art. 77f. Wzywający może wskazać w treści wezwania podmiot wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, który

będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. W przypadku gdy wzywającym jest fundusz inwestycyjny, wzywający

może wskazać w treści wezwania inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych jako podmiot, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. Wzywający i podmiot wskazany przez

wzywającego odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77g. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, a zakończeniem wezwania

wzywający oraz podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1

1)

mogą nabywać akcje spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim

określony;

2)

nie mogą zbywać akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać

obowiązek zbycia przez nie tych akcji;

3)

nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Art. 77h. 1. Po ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki

publicznej zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania, przekazuje informację o tym wezwaniu wraz

z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki publicznej, a w przypadku

braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w tej spółce.

2. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, wzywający jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości

w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami tego państwa członkowskiego.

3. Po nabyciu akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie wzywający jest obowiązany zawiadomić

w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów

osiągniętym w wyniku wezwania.

Art. 78. (uchylony)

Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniu

1)

w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od

a)

średniej ceny rynkowej

– z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie

których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz

– z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie

których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz

b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez

okres krótszy niż określony w lit. a tiret drugie;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której zostało

otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość – nie może być niższa od ich wartości godziwej.

2. Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od

1)

najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty

wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty

będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1,

albo

2)

najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydali lub zobowiązali

się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie

zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1.

3. (uchylony)

3a. W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, obrót akcjami spółki publicznej był

dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej

5 % różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena

minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą

alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a

ust. 1, stanowił mniej niż 1 % wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej.

3b. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez

wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

4. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu

do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się

na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej

tych akcji z powodu

1)

przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku

z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki

publicznej,

2)

znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka

nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

3)

zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością

– wzywający może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2.

4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie

takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego

powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.

4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie

wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości

wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena

sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.

4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.

4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej

uzasadnieniem.

4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa

od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich

akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę wszystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościowych, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

5a. Wzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze względu

na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki.

6. Wartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się

1)

w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym

a)

według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających

ogłoszenie wezwania albo

b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez

okres krótszy niż określony w lit. a;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 – według ich wartości godziwej.

6a. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma

audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną

ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

8. Przepisy ust. 1, 2 i 3a–7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, dających prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące

przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji.

9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument

finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego

1)

rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok,

w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2)

w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny –

rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Art. 79a. 1. W przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji

spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa

w art. 77a ust. 1, pośrednim nabyciem akcji tej spółki przez wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2

pkt 1, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką wzywający lub

te podmioty zapłacili lub zobowiązali się zapłacić.

2. Cenę pośredniego nabycia wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu

do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio, na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej.

3. Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę, dokonaną w celu wyznaczenia ceny pośredniego nabycia, podmiot

pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia treści wezwania przez agencję informacyjną

zgodnie z art. 77c do dnia jego zakończenia.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, w treści wezwania zamieszcza się oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu, wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę.

Art. 79b. 1. Wzywający może, w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1, w okresie od

dnia ogłoszenia wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny akcji proponowanej

w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny

lub stosunku zamiany może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje

o zmianie ceny lub stosunku zamiany podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

2. Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1,

w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są te akcje, lub dokonał zmiany ceny w tym

wezwaniu.

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są akcje tej samej spółki publicznej, osoba,

która złożyła zapis w odpowiedzi na wezwanie, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena, o której mowa w ust. 1

1)

jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – wzywający jest obowiązany zapłacić tę nową cenę osobom,

które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo

do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny – wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę;

2)

jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – wzywający jest obowiązany zapłacić osobom, które zapisały się

na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym że osobom, które

wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały – wzywający jest obowiązany

zapłacić tę wyższą cenę.

5. Przepisu ust. 4 nie stosuje się, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez wzywającego akcji w ramach wezwania.

6. Przepisy ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do zmiany stosunku zamiany.

7. W przypadku zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany wysokość ustanowionego

zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, niezwłocznie uzupełnia się do wysokości nie niższej niż 100 % wartości

akcji, które są przedmiotem wezwania.

Art. 79c. 1. Wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania, bezpośrednio lub pośrednio nabył po

cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu,

jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu,

z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadkach określonych w art. 79 ust. 4 i 4f.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi

wzywający, oraz podmiocie będącym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, którego stroną jest

wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż

cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku nabycia akcji w trybie określonym w art. 83.

Art. 79d. 1. W przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny

w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego wzywający jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje

w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyroku.

2. Odpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo, wraz z uzasadnieniem, sąd doręcza również Komisji.

Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej komunikat, w którym informuje o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd

cenie akcji.

Art. 79e. 1. Wzywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie

1)

terminów transakcji nabycia akcji w wezwaniu, przypadających przed upływem terminu przyjmowania zapisów;

2)

sposobu i terminów przyjmowania zapisów w wezwaniu.

2. W przypadku wezwania obowiązkowego wzywający może dokonać zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1.

3. Zmiany treści wezwania dokonuje się w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1.

4. Informacje o zmianie treści wezwania podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

5. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych

przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu. Osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków

złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych

od dnia zmiany treści wezwania.

6. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych

przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z wezwaniem.

7. Treść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 1, bez zachowania terminów, o których

mowa w ust. 5 i 6, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich

pozostałych akcji tej samej spółki.

Art. 79f. 1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w pierwszym i nie później niż w piątym dniu

roboczym po ogłoszeniu treści wezwania zgodnie z art. 77c ust. 1 lub 2.

2. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.

3. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu dobrowolnym może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia

zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2, jednak nie więcej

niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie

zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

4. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi

w odpowiedzi na wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.

5. Podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej oraz przekazuje w celu ogłoszenia do agencji

informacyjnej informację o

1)

wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów – nie później niż na 7 dni przed upływem pierwotnego terminu;

2)

skróceniu terminu przyjmowania zapisów – nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę

wszystkich pozostałych akcji, jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia wezwania, przekazać Komisji oraz do

publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki publicznej przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających

pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty

w spółce.

2. Stanowisko zarządu spółki publicznej, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania,

zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych

planów wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości

godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również

w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te

opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania się na sprzedaż

lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej

zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest doprowadzenie do ogłoszenia

przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują

1)

ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie zawartej pomiędzy spółką, której akcje są

przedmiotem wezwania, a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami, o ile umowa

taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;

2)

uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.

4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie

do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.

2. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania, o którym mowa w ust. 1,

akcjonariusz osiągnął co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności

akcji lub wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia

akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

3. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania,

o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75 % ogólnej

liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał

w sprawie zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

4. Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2,

nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie

mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków,

o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.

2. Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.

Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki

publicznej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia te zostały ograniczone.

2. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę

akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie

głosów.

3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest

w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których

mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a ust. 1, art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5, sposób i tryb składania i przyjmowania zapisów

w wezwaniu oraz dopuszczalne rodzaje zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, uwzględniając konieczność zapewnienia możliwości właściwej oceny warunków transakcji, równych uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania,

bezpieczeństwa obrotu oraz możliwości rozliczenia transakcji, a także możliwości zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po zakończeniu wezwania.

Oddział 3

Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej

Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub

wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął

lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji

(przymusowy wykup).

2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79

ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu

obrotu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6–8. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2, 3a,

art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5.

2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania

na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny

proponowanej w tym wezwaniu. Przepisu ust. 2 nie stosuje się.

3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest

żądanie wykupu.

4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia

w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie

zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem

przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz odpowiednio spółki

prowadzącej rynek regulowany albo podmiotu organizującego alternatywny system obrotu, w którym notowane są dane

akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych lub w kilku alternatywnych systemach obrotu –

wszystkich tych spółek lub podmiotów. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania

informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego

wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.

Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie

trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa

w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania

biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji,

dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu

przez innego akcjonariusza.

2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego

zgłoszenia.

3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95 % ogólnej liczby głosów.

4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji

na zasadach, o których mowa w ust. 1–3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1,

2, 3a i 3b oraz art. 79a. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu,

żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1–3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż

określona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6–8. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a,

art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 1.

5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania

na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony

do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Przepisu ust. 4 nie stosuje się.

Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d

oraz art. 78 ust. 4, 4a, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo na podstawie właściwych przepisów

regulaminu rynku regulowanego lub regulaminu alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy obrót nimi zagraża bezpieczeństwu obrotu lub interesom inwestorów na tym rynku lub w tym systemie, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub

w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień

odpowiednio

1)

wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,

2)

wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d lub w art. 78 ust. 4, 4d lub 4e

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3)

podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub podmiot prowadzący alternatywny system obrotu decyzji

o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

– może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu

w alternatywnym systemie obrotu.

2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu

na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce,

w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b. Okresy, o których

mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a, ustala się w odniesieniu do dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu

w alternatywnym systemie obrotu.

5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.

6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia.

Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości

spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki

nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej

liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego

zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym

mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również

jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który

świadczył usługi, o których mowa powyżej.

4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności

1)

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2)

przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3)

rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4)

termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą

zgłoszonego wniosku.

6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego

porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 85. 1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84

ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia

uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy

art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie

wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz

spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

3. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd

i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie

odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.

4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może

nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

5. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.

6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.

Art. 86. 1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych

dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub

organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.

4. Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania,

na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień –

w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw

szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Oddział 4

Przepisy szczególne

Art. 87. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone

odpowiednio spoczywają

1)

również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku

z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2)

na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez

a)

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej

liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez

a)

inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych,

b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez

ten sam podmiot;

2b) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

3)

również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji

a)

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych

w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub

większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów

wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo

głosu na walnym zgromadzeniu,

c)

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4)

również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych

dyspozycji co do sposobu głosowania;

5)

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez

osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu

lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć

czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6)

na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie

zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

7)

również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów

wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udziału

w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5,

a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z

1)

(uchylony)

2)

(uchylony)

3)

papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według

własnego uznania.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą

być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez

1)

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również

osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2)

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3)

(uchylony)

4)

jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału

1)

po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2)

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 – wlicza się

liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3)

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4)

po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że

1)

podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne

wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 88. (uchylony)

Art. 88a. Podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1, do dnia jego ogłoszenia lub

do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył określony w tym przepisie

próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 %, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać

akcji tej spółki.

Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z

1)

akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego

osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu

nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;

2)

(uchylony)

3)

akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79–79b.

2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust. 1, oraz podmiot, którego

udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1

lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.

2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej

posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73

ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87

ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g pkt 3

albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą

wykonywać prawa głosu z tych akcji.

3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez

firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.

1a. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu

realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania

mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile

1)

prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2)

firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których

mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze

wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

3)

firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.

1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji

1)

w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez

a)

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48

ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,

c)

2)

spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których

mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową –

w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.

1d. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu

dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że

1)

towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku

z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

2)

podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym

zgromadzeniu spółki publicznej;

3)

podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz

z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających

portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.

1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli

1)

struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej

zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

3)

w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną

umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem

funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.

1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną

lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie

w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów

finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane

w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

1g. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank

krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli

1)

udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5 % ogólnej

liczby głosów oraz

2)

prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.

1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie

niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej

siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.

2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie

dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych

dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych

w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks

spółek handlowych.

3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie

stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego

walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno

zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania

prawa głosu.

4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod

warunkiem że

1)

podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne

wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska,

której akcje

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki,

3)

Poz. 592

zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym

państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

– przepisu art. 73 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia

i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie

z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3)

są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku

regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki –

jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań

do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

– przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie

art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej

akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana

1)

wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz

2)

zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.

4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę

jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej

akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art. 69–69b, jest mowa o papierach

wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.

Rozdział 4a

Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są

1)

bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz

w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;

2)

towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach

wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;

3)

domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v

i w art. 110w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady

nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności

1)

opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;

2)

wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;

3)

wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej

zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4)

wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych

umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju

i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu

i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5)

opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

6)

opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7)

opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania

takimi konfliktami interesów;

8)

wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia,

polityka wynagrodzeń zawiera również

1)

jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym

skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;

2)

wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;

3)

metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;

4)

informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów

finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia

w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia

w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g

ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.

7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie

z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały,

na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie

z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym

zgromadzeniu.

4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki

wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej

podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo,

jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki

wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których

można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych

członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku

obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają

członkowie rady nadzorczej spółki.

2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności

1)

wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne

proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2)

wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób

przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

3)

informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4)

informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników

tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych,

w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5)

wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863);

6)

liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych

instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7)

informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8)

informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie

z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania

o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej,

o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.

w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu

takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016,

str. 1, z późn. zm.16)).

5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub

niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także

osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się

1)

podstawy przyznania takich świadczeń;

2)

danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

7. W spółce będącej

1)

jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

2)

spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku

spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości

a)

16)

127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2.

b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c)

250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem

o wynagrodzeniach.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której

mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez

co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia

sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady

nadzorczej.

10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.

Art. 90ga. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią obowiązków

określonych w niniejszym rozdziale.

Rozdział 4b

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o

1)

istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której

wartość przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych

na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2)

podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów

rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia

19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002,

str. 1, z późn. zm.17) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3)

spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna

akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.

3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie

w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie

zawarcia tej transakcji.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności

1)

firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi – ich imię i nazwisko;

2)

opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;

3)

datę i wartość istotnej transakcji;

4)

informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona

interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody

na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany

swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

17)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 216 z 21.08.2007, str. 32 oraz Dz. Urz. UE L 97 z 09.04.2008,

str. 62.

4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie.

W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 rozporządzenia

596/2014.

Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji

1)

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2)

zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub

udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

3)

związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce

polityką wynagrodzeń.

2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają

warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot

powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5 % sumy aktywów

w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia

powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.

2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h

ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h–90k stosuje się odpowiednio, z tym że

1)

informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa

w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki

niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2)

zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1.

Rozdział 5

Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego

Art. 91. 1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym

lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3–5, 9 i 10. W decyzji udzielającej

zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.

1a. Zezwolenie Komisji, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane wobec akcji wprowadzonych do obrotu na wielostronnej platformie obrotu opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE

(Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1), jeżeli wycofanie z obrotu na tej platformie następuje w celu wprowadzenia do

obrotu w alternatywnym systemie obrotu innym niż wielostronna platforma obrotu oparta na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6

tego rozporządzenia, w wyniku strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 tego rozporządzenia.

2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji

z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym

rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji

uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –

Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę,

której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi – za zarejestrowane w tym systemie.

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący

spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę

kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być

dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia

wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się

odpowiednio przepisy art. 77–77h i art. 79–79f. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita

Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie

na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia

tego wezwania.

6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu,

cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu

6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany

był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu

był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy – średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej

spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi

akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której

otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.

7a. W przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma

audytorska.

8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych

cen ważonych wolumenem obrotu.

9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego

właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki

w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.

10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały,

o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3–5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie

jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa

w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze

jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.

12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje

w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.

13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt

lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1

pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym

lub w alternatywnym systemie obrotu.

14. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze

akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spółka może

rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką,

której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.

15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze

akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, uczestnicy

Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których

mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których

mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem

liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych

osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania

akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach

papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków

zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt,

informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.

17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy

Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, przepisy

1)

ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;

2)

ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.

18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu,

pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

19. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na wniosek podmiotu innego niż emitent.

Art. 92. 1.18) Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na

warunkach określonych w art. 91 wymaga

1)

przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;

2)

połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki,

chyba że akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo organ podmiotu prowadzącego dany system

obrotu instrumentami finansowymi podjął decyzję o ich dopuszczeniu lub wprowadzeniu do takiego obrotu pod warunkiem dojścia do skutku odpowiednio połączenia lub podziału.

2.19) W przypadku gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany

w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks

spółek handlowych, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

Rozdział 6

Opłaty

Art. 93. Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie, a także uzyskanie przez dany podmiot statusu

agencji informacyjnej w związku z wydaniem decyzji, o której mowa w art. 58 ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie

większej niż równowartość w złotych 4500 euro.

Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.

Art. 93b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 3000 euro.

Art. 94. (uchylony)

Art. 94a. 1. Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia

2017/1129, jest obowiązana do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego w ostatnim

rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie

przepisów niniejszej ustawy, w wysokości nie większej niż 0,01 % tego kapitału, jednak nie mniej niż równowartość w złotych

1500 euro.

18)

19)

Oznaczenie ust. 1 nadane przez art. 58 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 15.

Dodany przez art. 58 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 15.

2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania

finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.

3. W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wartość kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1 i 2, ustala się na podstawie ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.

4. Spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy Rzeczpospolita

Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 1500 euro.

Art. 94b. 1. Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia

2017/1129, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 750 euro.

2. Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Art. 94c. Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania ze środków technicznych, o których

mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1161

i 1222 oraz z 2025 r. poz. 146), w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.

Art. 95. Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa w art. 93–94c, oraz ustalenie wysokości,

naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Rozdział 7

Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Art. 96. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się

o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym

1)

nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20, art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56–56c w zakresie

dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8

i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,

1a) nie zawiadamia Komisji w terminie, o którym mowa w art. 37a ust. 4 lub art. 37b ust. 3a,

2)

nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3–5 i 7–9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5

lub 7–9, art. 38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie

pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3–5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–9, art. 39

ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3)

nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu

do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,

4)

nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3

– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku

gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu

tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową

podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub

nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych

z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b. W przypadku gdy

1)

emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub

na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go

nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie

wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym

mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3)

emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których

prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie,

albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,

4)

spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1

lub art. 17b ust. 1

– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1ba. W przypadku gdy

1)

dostawca usług finansowania społecznościowego nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37c ust. 2 albo wykonuje je nienależycie,

2)

właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych

informacji inwestycyjnych niezgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 2020/1503,

3)

właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych

informacji inwestycyjnych w języku innym niż język polski lub język wskazany w decyzji wydanej na podstawie art. 17

ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy

kredytobiorcom

– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5,

Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną

do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza

w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za

rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo

nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu

w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5 % całkowitego rocznego przychodu

wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo

zastosować obie sankcje łącznie.

1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku

naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę

pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego

przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1–1e oraz ust. 1i–1l, Komisja bierze w szczególności

pod uwagę

1)

wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2)

przyczyny naruszenia;

3)

sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego

imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6)

gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego

naruszenia;

7)

uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej,

regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.

1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,

a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję

o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości

10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa

w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub

kwoty stanowiącej równowartość 2 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu

finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.

1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku

naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może

nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa

w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.

2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed

wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.

3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja

może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach

ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie

i terminie określonych w decyzji.

4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1,

ust. 1e i 1f, są ważne.

5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w

1)

ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie

zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości

100 000 zł;

2)

ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie

zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości

1 000 000 zł;

3)

ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta,

uczestnika rynku uprawnień do emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego

zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.

6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w

1)

ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka

innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego

zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł;

2)

ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej

lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu

inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

7. Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f,

upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

7a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa

w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję

członka zarządu tego podmiotu. Przepisu ust. 7 nie stosuje się.

8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego

ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio

na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.

9. (uchylony)

10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.

10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości

1)

informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę

(nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;

2)

w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała

do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3)

informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której

mowa w ust. 10a, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została

nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości

1)

w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

2)

stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;

3)

wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego.

10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich

udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na

tej stronie przez rok.

11. (uchylony)

12. (uchylony)

13. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje

obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może

być nałożona do wysokości 100 000 zł.

13a. (uchylony)

14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może

1)

wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym albo

2)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3)

zastosować obie sankcje łącznie.

15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna,

o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.

16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h.

17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i, 1j lub 1m, Komisja może nakazać

podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez

względu na zastosowanie innych sankcji określonych w ust. 1i–1m.

18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości

prawnej przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji, zakazać

osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną

przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek

osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może

być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.

19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j

przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać

tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są

instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie

obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.

20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96a. 1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, nie wykonuje

albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie

podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja

może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcje, o których

mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Art. 96b. W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 80 ust. 1, Komisja

może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

Art. 96c. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się

o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie

wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11,

art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie,

Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy

papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych

papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego

skutek ten następuje.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje

obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–3, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23

ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może również

1)

nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie

instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną

do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego

w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub

2)

nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń

i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub

3)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.

3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką

dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity

roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

za rok obrotowy.

5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.

6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo

funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI

albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio

na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego

prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej

1)

informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej

lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;

2)

w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała

do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3)

informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji

stronie postępowania.

3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której

mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona

sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości

1)

wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego;

2)

w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

3)

stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.

4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c

ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby

1)

naruszyć stabilność systemu finansowego lub

2)

wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.

5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej

lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później

jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.

6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc

od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są

dostępne na tej stronie przez rok.

7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej

wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych

również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

Art. 96e. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę, o której mowa w art. 90c ust. 1, obowiązków, o których mowa w rozdziale 4a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Art. 97. 1. Na każdego kto

1)

(uchylony)

2)

(uchylony)

3)

(uchylony)

3a) nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a,

3b) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub zbywa akcje z naruszeniem art. 77d,

3c) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c lub art. 79d ust. 1,

4)

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania – w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,

5)

nie ogłasza lub nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3,

5a) (uchylony)

5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,

6)

(uchylony)

7)

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych

zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmienia

rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,

8)

(uchylony)

9)

w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a, art. 73 lub art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona

na podstawie art. 79 ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego

akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje

cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 5–8,

9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77g pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 79, art. 79a lub art. 91 ust. 5,

10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych

lub nie udziela mu wyjaśnień,

11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł.

1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego

zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną

1)

w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;

2)

w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5 % całkowitego

rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza

ona 5 000 000 zł.

1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia,

o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonujący

takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a,

Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych

przepisach, Komisja może nałożyć na

1)

towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

2)

zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3)

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką

inwestycyjną

– karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.

1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy,

o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia,

o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na

zarządzającego z UE.

1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96

ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.

1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę

1)

wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2)

przyczyny naruszenia;

3)

sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego

imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6)

gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności

naruszenia;

7)

uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.

1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia

obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną

do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w

1)

ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;

2)

ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.

3. Kara pieniężna, o której mowa w

1)

ust. 1 albo 1h,

2)

ust. 1a albo 1b

– może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1

pkt 5.

4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się

naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin

ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą

nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu

kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5. (uchylony)

6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która

pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków,

o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego

1)

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,

2)

zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3)

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką

inwestycyjną

– karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy,

o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa

w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego

z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d

lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.

Art. 97a. W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96 ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c,

sporządzone zostały w walucie innej niż polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim

kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.

Art. 97b. W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii dokumentów lub innych nośników informacji

wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie

przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Art. 97c. Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych

1)

informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2)

informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1, 3 i 4.

Art. 97d. Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu

członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy,

rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.

Rozdział 8

Odpowiedzialność cywilna

Art. 98. 1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą

papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają

niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne,

obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej

ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy,

z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju,

o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności

cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc

inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności

w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.

6. Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć.

Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.

7. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1,

jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej

informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1

lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej

wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie

ponoszą winy.

7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których

mowa w art. 59, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

9. Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5–8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności

wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Rozdział 9

Przepisy karne

Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego przepisami

1)

rozporządzenia 2017/1129 zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f–i oraz ust. 5 lit. e–h i lit. j pkt (v)

rozporządzenia 2017/1129, albo

2)

ustawy przekazania do Komisji memorandum informacyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub

osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3)

ustawy udostępnienia dokumentu, o którym mowa w art. 37a ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których

skierowana jest oferta publiczna, albo

4)

ustawy i rozporządzenia 2020/1503 udostępnienia arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych do publicznej wiadomości

– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej

liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia

2017/1129.

3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając w imieniu lub interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1–3 podlega grzywnie do 2 500 000 zł.

Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych

emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE

w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, inne niż

1)

fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

2)

unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy,

3)

alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

4)

fundusze inwestycyjne zamknięte

– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 100. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub

dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą

publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na

rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1,

podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,

podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa w art. 38 lub art. 39

ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 101. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem podania

do wiadomości publicznej informacji poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania

zgody, o której mowa w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.

Art. 102. 1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie

do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

2. (uchylony)

Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum

informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104a. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b ust. 5, ujawnia informację, o której mowa w tym przepisie,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104b. 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a,

podlega grzywnie do 20 000 zł.

2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c. Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania

o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń,

o których mowa w art. 90d ust. 1,

podlega grzywnie.

Art. 104d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d

ust. 3–6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie.

Art. 104e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa

w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania,

podlega grzywnie.

Rozdział 10

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 105–127. (pominięte)

Rozdział 11

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 128. 1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej

ustawy.

2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu

na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r.

poz. 937, 1108, 1199, 1362 i 1538).

3. Do prospektu emisyjnego

1)

obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2,

udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe;

2)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa

w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa

w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed

dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;

3)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa

w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa

w ust. 2, których emitentem jest

a)

jednostka samorządu terytorialnego albo

b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej,

stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego

kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji

– stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu

obligacji;

4)

dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe

dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja

finansowa z siedzibą w państwie członkowskim – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej

emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;

5)

obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej

ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.

4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których

mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której

mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do

publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty

publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy

1)

w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której

mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia

warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak

niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91

ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;

2)

akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia

warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na

rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej

wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie

do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.

7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji

1)

dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy,

o której mowa w ust. 2;

2)

których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1.

W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.

9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania

66 % ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50 % ogólnej liczby głosów.

10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia

akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile

po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego

obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129. W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych

przez Skarb Państwa

1)

dotyczących nabycia co najmniej 10 % akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub

2)

dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10 % kapitału

zakładowego

– dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.

Art. 130. (pominięty)

Art. 131. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia20).

20)

Ustawa została ogłoszona w dniu 23 września 2005 r.

Warszawa, dnia 6 maja 2025 r.

Poz. 592

O B W IE S Z CZ E N I E

M AR S ZA ŁK A S EJ MU RZ E C ZY PO S PO LI T EJ PO L SK I EJ

z dnia 24 marca 2025 r.

w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych

1)

ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863),

2)

ustawą z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025 r. poz. 146)

oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 14 marca 2025 r.

2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje

1)

art. 32, art. 33 i art. 35 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), które stanowią

„Art. 32. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 8,

w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 8, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, jednak nie dłużej niż przez

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Załącznik do obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej

Polskiej z dnia 24 marca 2025 r. (Dz. U. poz. 592)

US T AW A

z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych1)

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa reguluje

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych

papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

2)

obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3)

skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami

takich spółek.

Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do

1)

weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego.

2)

(uchylony)

3)

(uchylony)

Art. 3. 1. (uchylony)

1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne,

o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane

w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa

w art. 38b, oraz przekazania go do Komisji w dniu jego opublikowania.

1)

Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw

1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji

(Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004);

2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji

i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003);

3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego

w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz.

WE L 345 z 31.12.2003);

4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339

z 24.12.2003);

5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142

z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20);

6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz

zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);

7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie

prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz

dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery

wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1).

Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie – z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą

Polską członkostwa w Unii Europejskiej – dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.

1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju

papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany

wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego

i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż

1)

fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146),

zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”;

2)

unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;

3)

alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

4)

fundusze inwestycyjne zamknięte.

3. (uchylony)

Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146), zwanej dalej „ustawą

o obrocie instrumentami finansowymi”;

2)

alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi;

2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi – rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe

nowej emisji, przez

a)

emitenta lub

b) gwaranta emisji – w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych

wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

– oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4)

obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

4a) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

5)

pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6)

emitencie – rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia 2017/1129 oraz fundusz portfelowy,

o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

7)

(uchylony)

7a) oferującym – rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;

8)

instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi;

9)

papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż

12 miesięcy;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129;

11) kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12) (uchylony)

13) (uchylony)

13a) umowie o gwarancję emisji – rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym a gwarantem emisji,

w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;

14) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy

a)

posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także

na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c)

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub

osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym

w stosunku zależności;

15) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym,

przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego

podmiotu dominującego;

16) grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18) depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku

regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

21) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy

o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

22a) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

23) Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135 oraz z 2025 r. poz. 146);

24) Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa

w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25) (uchylony)

25a) rozporządzeniu 596/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

(Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.2));

25b) (uchylony)

25c) rozporządzeniu 575/2013 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013

z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.3));

2)

3)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016,

str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013,

str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 37, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 4, Dz. Urz.

UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 111

z 25.04.2019, str. 4, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 183 z 09.07.2019, str. 14, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019,

str. 1, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 204 z 26.06.2020, str. 4, Dz. Urz. UE L 84 z 11.03.2021, str. 1 oraz Dz. Urz.

UE L 116 z 06.04.2021, str. 25.

25d) rozporządzeniu 600/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014

z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.4));

25e) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

25f) rozporządzeniu 2020/1503 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503

z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć

gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347

z 20.10.2020, str. 1);

26) instytucji kredytowej – rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;

27) pośrednim nabyciu akcji – rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym

akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym albo nabycie

lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;

28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych

od pracy;

29) uczestniku rynku uprawnień do emisji – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014;

30) zorganizowanej platformie obrotu – rozumie się przez to zorganizowaną platformę obrotu w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

31) informacji poufnej – rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014;

32) reklamie – rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia 2017/1129;

33) wzywającym – rozumie się przez to podmiot ogłaszający wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

spółki publicznej;

34) podmiocie pośredniczącym – rozumie się przez to podmiot prowadzący działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej jest ogłaszane i przeprowadzane;

35) dostawcy usług finansowania społecznościowego – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. e

rozporządzenia 2020/1503;

36) arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych – rozumie się przez to arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych,

o którym mowa w art. 23 rozporządzenia 2020/1503, sporządzany w przypadku oferty publicznej zbywalnych papierów

wartościowych dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego.

Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu

2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu

średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro

oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.

2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości

nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane

są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.

3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży

lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro

należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu

euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu

tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych.

4)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016,

str. 1.

4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta

lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia,

nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta

lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają,

także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest

znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79

ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy,

a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób – zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 4b. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym lub emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu

obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.

2. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży na podstawie

pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne

z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd

rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku

gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji

do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie – przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne

są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta

bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks

spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96) stosuje się odpowiednio.

4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki

1)

emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym

będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;

2)

akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.

Art. 6. 1. Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności

dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej,

jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2. Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia

wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania,

przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo

obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału

zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta

względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności

1)

wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;

2)

źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;

3)

liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4)

subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty

na akcje;

5)

zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności,

wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.

3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu

zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która

przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z

1)

umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość

jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2)

kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały

w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1646, 1685 i 1863 oraz z 2025 r.

poz. 146 i 222).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się

1)

do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. –

Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428);

2)

w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym

prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1–6, przepisy art. 311 § 2–4, art. 312 § 2, 3 i 5–8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471

ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Rozdział 2

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie

papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Oddział 1

Przepisy wspólne

Art. 7. (uchylony)

Art. 8. (uchylony)

Art. 9. (uchylony)

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji

1)

będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do

alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – inny niż emitent

podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia

1)

przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji – od dnia ich wydania;

2)

dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie

umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania przydziału – nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5

pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału

czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2)

szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3)

środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4)

techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3

– uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem

kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

Art. 11. (uchylony)

Art. 11a. 1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega

obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta,

w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie

ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta

spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów

wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy

ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym

papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca,

w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których

jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l

rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez

zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich

emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji

emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec

drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77–77h i art. 79–79f stosuje się odpowiednio.

10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

Art. 12. (uchylony)

Art. 13. (uchylony)

Art. 14. (uchylony)

Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia,

na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi

w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót

pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny

rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej

umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna,

zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta

emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje

w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie

bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie

zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę

w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15. (uchylony)

Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może

być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez

niego określonych.

3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony

w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości,

rzetelności i kompletności tych informacji.

4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień

roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2–4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające

w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni

roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy

wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym

z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować

środki przewidziane w ust. 1.

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego

podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres

nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą

publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka,

Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia

wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania

zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem

działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może

wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych

naruszeń.

3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub

przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu

lub na zlecenie emitenta lub oferującego

– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu

papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa

w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2,

stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129

w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu

lub na zlecenie emitenta lub oferującego

– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami

wartościowymi danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje.

Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki,

o których mowa w ust. 1.

3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że

nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy

1)

oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich

dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2)

istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

3)

działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć

istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do

ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4)

status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko

uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub

art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

2. (uchylony)

Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b

ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji.

Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków,

o których mowa w art. 15b–18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej

z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie

internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których

mowa w art. 15b–18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b–18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

Art. 19. (uchylony)

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1

pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów

wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,

aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2,

zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od

1)

emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2)

oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3)

firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz

biegłego rewidenta;

4)

firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych

na podstawie tej oferty;

5)

podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub

oferującego;

6)

dostawcy usług finansowania społecznościowego – w przypadku ofert publicznych dokonywanych za jego pośrednictwem.

Art. 20. Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani zapewnić

posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to

możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych

papierów wartościowych, w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów społecznych.

Oddział 2

Zatwierdzenie i termin ważności prospektu

Art. 21. (uchylony)

Art. 22. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do

prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego,

co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe,

rzetelne i kompletne, jest

1)

emitent – za wszystkie informacje;

2)

oferujący – za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ

w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;

2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – za informację, którą sporządził;

3)

podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem

oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym – za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym

na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie

informacje;

4)

gwarant emisji – za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

5)

podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za informację, którą sporządził lub w której

sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia,

nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych – firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego,

co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne. W imieniu podmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć wyłącznie członek organu zarządzającego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi go zasadami reprezentacji.

6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1

rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność

i kompletność tych informacji jest emitent.

Art. 22a. (uchylony)

Art. 23. (uchylony)

Art. 24. (uchylony)

Art. 25. (uchylony)

Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie

zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, prospekt – w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie

art. 55 pkt 3.

2. (uchylony)

Art. 26a. (uchylony)

Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej – imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2)

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4)

numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie

pełnomocnika emitenta lub oferującego.

1a. W przypadku gdy prospekt załączony do wniosku o jego zatwierdzenie nie zawiera informacji wymaganych przepisami rozporządzenia 2017/1129, rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji

i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166

z 21.06.2019, str. 26, z późn. zm.5)) oraz rozporządzenia delegowanego Komisji 2019/979 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów

technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 (Dz. Urz. UE L 166

z 21.06.2019, str. 1, z późn. zm.6)), w szczególności gdy w prospekcie nie zostały zamieszczone wymagane tymi przepisami

informacje finansowe, w tym sprawozdania finansowe, a także odpowiednio sprawozdanie biegłego rewidenta z ich badania

lub raport z przeglądu, Komisja, wskazując brakujące informacje, wzywa do złożenia uzupełnionego prospektu w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż siedem dni, z pouczeniem, że nieuzupełnienie tych braków spowoduje pozostawienie

wniosku bez rozpoznania.

2. Do wniosku załącza się

1)

prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – w języku

polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2)

statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego

siedziby;

3)

5)

6)

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 300 z 14.09.2020, str. 6.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 300 z 14.09.2020, str. 1.

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu

na rynku regulowanym – w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.

3b) (uchylony)

4)

(uchylony)

5)

(uchylony)

2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej

przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub

wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu

przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572) stosuje się

odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub

ograniczenia.

2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub

wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 28. (uchylony)

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego,

o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument

rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2. Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub

wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu

rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129,

przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem

art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio

w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się

dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a–3a.

2. (uchylony)

3. Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub

wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu

ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy

z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31,

art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

Art. 32. 1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla

zatwierdzenia prospektu.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 33. 1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których

mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu

do prospektu.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także

przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5. (uchylony)

6. (uchylony)