Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 26 kwietnia 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach

Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania i wykupu

obligacji.

Obligacje mogą emitować

1)

osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej

a)

prowadzące działalność gospodarczą lub

b)

utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,

2)

osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,

3)

spółki komandytowo-akcyjne,

4)

spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

5)

gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”,

a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego

niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

6)

instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank

Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej

i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita

Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej

Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

- zwane dalej „emitentami”.

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez

1)

Skarb Państwa;

2)

Narodowy Bank Polski.

1.

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,

że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje

się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

2.

Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe

podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

1.

Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa

i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.

2.

Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku

obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro,

wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu

euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu

podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku

angielskim.

1.

Warunki emisji zawierają w szczególności

1)

rodzaj obligacji;

2)

oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego

obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;

3)

wskazanie adresu strony internetowej emitenta;

4)

wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień

do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;

5)

wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;

6)

opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób,

w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a także

określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;

7)

informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności

wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;

8)

miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;

9)

podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.

2.

Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy

1)

przewidywane jest oprocentowanie - wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki

będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego

wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;

2)

przewidywane jest świadczenie niepieniężne - zasady przeliczania wartości świadczenia

niepieniężnego na świadczenie pieniężne;

3)

przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny

nabycia obligacji nowej emisji - wskazanie tej możliwości;

4)

określony został cel emisji - wskazanie tego celu;

5)

ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent

zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia

w przyszłości - wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym informację o

sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia

lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót

tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;

6)

zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki - wskazanie

podmiotu pełniącego te obowiązki.

7)

(uchylony)

3.

W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy.

W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji

zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał

przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie

ograniczenie.

1.

Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta.

Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień

zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.

2.

Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust.

2 pkt 6 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84 ust.

2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.

1.

Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.

2.

Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.

3.

Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4.

Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tej obligacji

nie mogą być przenoszone.

5.

Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z

tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw

z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą

zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

6.

Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są

po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy

po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt

papierów wartościowych.

7.

Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym po dniu

ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się odpowiednio.

8.

Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji

o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części

- w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.

1.

Klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji

nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej

lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej

waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.

2.

Ograniczeń, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się w przypadku, gdy obligacje są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego obrotu

albo mają być przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub

wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.

Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają

się z upływem 10 lat.

Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające siedzibę poza terytorium

państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji

i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych

(Dz. Urz. UE L 12 z 16.01.2001, str. 1, z późn. zm.), rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.

1.

Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej emitenta w

wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej,

do notariusza, banku krajowego, instytucji kredytowej prowadzącej działalność bankową

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej

działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej,

wskazanych w warunkach emisji.

2.

Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu upływu przedawnienia

roszczeń wynikających z obligacji.

1.

Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.

2.

Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie zbywania obligacji

imiennych.

1.

Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału

w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”. Szczegółowe warunki

i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym

właściwym dla emitenta.

2.

Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru

Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi

do tego rejestru.

3.

Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny

z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.

1.

Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia

akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami

zamiennymi”.

1a.

W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być

oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne

są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.

2.

Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane

przed pełną wpłatą.

3.

Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje

podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega

obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną

wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej

- maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału

i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

4.

Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności

1)

zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych

w zamian za obligacje;

2)

sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej

obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku

akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na

akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają

zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.

5.

Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji.

Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.

6.

Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji

1)

wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;

2)

wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;

3)

wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub

likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie

do zamiany stanie się wymagalne;

4)

zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze

zamiany obligacji na akcje.

7.

Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i

powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

1.

Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń

- do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane

dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.

2.

Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających

na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin

wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to należy wyłączyć

w uchwale, o której mowa w art. 19 ust. 3, art. 20 ust. 2 lub art. 27n ust. 1, z zachowaniem

odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

1.

Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych

przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub

likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących

wierzycielom wobec tego emitenta.

2.

W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa,

Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, dom maklerski, o którym mowa

w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji,

o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty

wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.

Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi, z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony,

zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 365

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, 1615, 1890 i 1933) nie stosuje się.

1.

Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń

z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta

1)

z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć,

które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji,

lub

2)

z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta

- zwane dalej „obligacjami przychodowymi”.

2.

Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji

przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których

obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 1.

3.

Uprawnienie obligatariusza, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na kolejność zaspokojenia

należności, o których mowa w art. 1025 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1550, z późn. zm., zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich zabezpieczeń emitent

jest obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji przychodowych.

1.

Emitentami obligacji przychodowych mogą być

1)

jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;

2)

Bank Gospodarstwa Krajowego;

3)

Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1103 i 1941);

3a)

spółka zależna, o której mowa w art. 11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju;

4)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa,

jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego

posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem

tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50 % ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem

działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie

zadań z zakresu użyteczności publicznej;

5)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem

działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie

umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem

tych jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności

obligacji;

6)

spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo zezwolenia

będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w

zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej

lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji;

7)

będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1-3, spółka, z którą zawarto umowę o

budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej, o której mowa

w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz

o Krajowym Funduszu Drogowym

(Dz. U. z 2024 r. poz. 321).

2.

Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym mowa w

art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia

oraz wskazuje, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia

przysługuje obligatariuszom uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o

emisji obligacji przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.

3.

Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza w warunkach

emisji.

4.

Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na 14 dni

przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednakże nie rzadziej

niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów z przedsięwzięcia,

które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia i dokonywania wypłat,

oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz

emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie

struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta

w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.

5.

Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić na swojej

stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać

przedsięwzięcie.

6.

Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych

przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki,

nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.

7.

Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie,

o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani

też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem

1)

art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

2)

art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;

3)

art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11

pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie

po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1.

W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa do zaspokojenia swoich

roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia wszystkie przychody z takiego

przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, o którym mowa w art. 25 ust.

4.

2.

Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać wypłat środków

dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji

przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego podatku

od towarów i usług, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego. W warunkach

emisji można postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę

wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych

w okresie następnych 12 miesięcy.

3.

W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust.

4, nie przysługuje prawo potrącenia.

4.

Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie podlegają egzekucji

prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty zobowiązania

emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.

5.

W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia zajęciu

nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych

z obligacji przychodowych. Kwota ta jest przekazywana na rachunek, o którym mowa w

art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych

obligatariuszy.

6.

W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych

przepisu ust. 5 nie stosuje się.

1.

Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 25 ust. 4, są wyłączone

z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3-7.

2.

Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji przychodowych

zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

3.

W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale jednostek

samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych zobowiązania

z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

4.

Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników

majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, z uwzględnieniem

art. 24 ust. 3.

O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje

w celu ich zakwalifikowania

1)

do funduszy własnych jako instrumenty

a)

dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26

czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

b)

w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,

2)

do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych

a)

kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie

podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność

II)

(Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

b)

kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

c)

kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.

Emitentem obligacji kapitałowych może być

1)

bank krajowy;

2)

dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

krajowy zakład ubezpieczeń;

4)

krajowy zakład reasekuracji.

Zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, oraz pośrednictwo w

zawarciu takiej umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy obejmującym lub nabywcą

tej obligacji jest podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wartość nominalna obligacji kapitałowej wynosi co najmniej 400 000 zł lub równowartość

tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej

waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały o emisji przez

emitenta obligacji kapitałowej.

Obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas

nieoznaczony. Przepisu art. 365 nie stosuje się.

1.

Zarząd emitenta może, w drodze uchwały

1)

umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa

w

a)

art. 27a pkt 1 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji,

b)

art. 27a pkt 1 lit. b, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile te warunki

przewidują takie umorzenie;

2)

wstrzymać wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 2 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji, zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. n oraz ust. 4 lit. b i f rozporządzenia delegowanego Komisji

(UE) 2015/35.

2.

Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, i wstrzymanie wypłaty, o którym mowa w ust.

1 pkt 2, nie stanowią niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki

w wykonaniu zobowiązania przez emitenta.

3.

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

71 ust. 1 lit. I ppkt (ii) i ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

2)

lit. b, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

73 ust. 1 lit. g ppkt (ii) i ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

lit. c, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji wstrzymują wypłatę odsetek albo części

odsetek zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. g rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

w przypadku gdy powstanie niezgodność z minimalnym wymogiem kapitałowym albo gdy wypłata

odsetek prowadziłaby do jej powstania.

W przypadku gdy emitent zamierza zarejestrować obligacje kapitałowe w innym systemie

rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obligacje kapitałowe mogą mieć formę dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w tym

systemie w terminie 6 miesięcy od dnia emisji.

1.

Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz

pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo

1)

wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka

z nim związane;

2)

określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach

emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w

a)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez

-

umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,

b)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez

-

dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości

albo w części albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo

-

zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i

drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów

pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo

w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku

odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji

kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli

przewiduje taki wykup.

3.

W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a

oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej

obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku

1)

ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną

obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa

w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo

2)

dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w

następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.

1.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach

emisji

1)

wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit.

a;

2)

przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji

kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;

3)

zawrzeć informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania

przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych

do funduszy własnych, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje

taki wykup.

2.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit.

b, wprowadził w warunkach emisji mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art.

27h ust. 1 pkt 2 lit. a, jest obowiązany do określenia w warunkach emisji zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013. Jeżeli w warunkach

emisji wprowadzono mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt

2 lit. a tiret pierwsze, w warunkach emisji można określić zasady i kryteria podwyższenia

wartości nominalnej obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27h ust. 3 pkt 1.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych zastrzega dla siebie w warunkach emisji

uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych,

o którym mowa w art. 27f ust. 1 pkt 1, warunki emisji zawierają opis ryzyka związanego

z umorzeniem odsetek.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, emitent obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 1, dokonuje

1)

ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości

albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

2)

zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący

1)

bankiem spółdzielczym,

2)

domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

3)

bankiem państwowym

- dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych

w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie

niezbędnym do ujawnienia umorzenia obligacji w depozycie papierów wartościowych albo

w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, emitent obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a

1)

dokonuje

a)

odliczeń obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej

zgodnie z art. 71 ust. 5 i 5a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 albo

b)

zamiany obligacji kapitałowej na akcje emitenta zgodnie z art. 71 ust. 6 i 6a rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, albo

2)

stosuje mechanizm pokrywania strat inny niż określony w pkt 1, pozwalający na uzyskanie

rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmu pokrywania strat, o których mowa w

pkt 1.

2.

Emitent obligacji kapitałowych będący zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność

ubezpieczeniową w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych albo zakładem reasekuracji

wykonującym działalność reasekuracyjną w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej

stosuje wyłącznie mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a

albo pkt 2.

3.

Wysokość odliczeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, określa zarząd emitenta obligacji

kapitałowych w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia odliczeń

obniżających wartość nominalną obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w

tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a

1)

pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,

2)

pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo

w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat,

o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie

- emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia

przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta

będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność

w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały

przez radę administrującą.

1.

Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały

walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.

2.

W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności

1)

maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;

2)

opis zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany obligacji

kapitałowych na akcje emitenta;

4)

sposób przeliczenia obligacji kapitałowych na akcje emitenta, w tym mechanizm ustalenia

ceny akcji emitenta oraz współczynnik zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;

5)

rodzaj akcji emitenta przyznawanych w zamian za obligacje kapitałowe;

6)

sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji

emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71

ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

3.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do

określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2,

w szczególności wysokości oprocentowania - w przypadku obligacji kapitałowych o stałym

oprocentowaniu albo wysokości marży - w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym

oprocentowaniu.

Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28-31, art. 36, art. 74 ust.

2-6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.

1.

Emitent w warunkach emisji obligacji może określić cel emisji polegający na sfinansowaniu

nowej zrównoważonej środowiskowo inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18

czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje,

zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088

(Dz. Urz. UE L 198 z 22.06.2020, str. 13) (obligacje transformacyjne).

2.

Jeżeli cel emisji został określony zgodnie z ust. 1, emitent jest obowiązany wydatkować

co najmniej 95 % środków pochodzących z emisji obligacji w terminie 36 miesięcy od

dnia ich emisji.

3.

Wartość nominalna jednej obligacji transformacyjnej nie może być niższa niż 1000 zł

lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego

kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta

o emisji.

4.

Termin wykupu obligacji transformacyjnych nie może być krótszy niż 5 lat od dnia ich

emisji.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji transformacyjnych emitent jest obowiązany

1)

zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją kredytową umowę o reprezentację w rozumieniu

art. 78 ust. 1;

2)

uzyskać opinię na temat wiarygodności kredytowej tych emisji (rating) na poziomie

inwestycyjnym, wydaną przez agencję ratingową w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1060/2009

z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych

(Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009, str. 1, z późn. zm.)

1.

Emisja obligacji transformacyjnych następuje w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt

1.

2.

W uchwale o emisji obligacji transformacyjnych emitent jest obowiązany określić próg

emisji w postaci takiej liczby obligacji, że łączna wartość emisji, liczona według

ceny emisyjnej, stanowi nie mniej niż 20 000 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną

w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.

3.

Emitent jest obowiązany wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie obligacji transformacyjnych

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu w

terminie miesiąca od daty ich emisji.

4.

Przed złożeniem wniosku, o którym mowa w ust. 3, emitent jest obowiązany zawrzeć umowę

z animatorem rynku w rozumieniu art. 3 pkt 33d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji.

2.

Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w

warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione

po wydaniu obligacji.

W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy

emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem

nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki

wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy.

Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta.

Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio.

1.

W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających

z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie

przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność

wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1015, 1723 i 1843 oraz z 2024 r. poz. 619) stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających

i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności

w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz

uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz.

Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz.

Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących

oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.

2.

Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego dostarczenia

wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli w warunkach emisji

zamieszczony został skrót tej wyceny.

3.

W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji wyceny. Aktualizacja

jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały udostępnione warunki emisji.

1.

Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy następuje

na podstawie oświadczenia woli właściciela albo współwłaściciela nieruchomości, użytkownika

albo współużytkownika wieczystego, uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego

własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.

2.

Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności

1)

decyzję emitenta o emisji;

2)

sumę, na którą ustanawia się hipotekę;

3)

(uchylony)

4)

wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;

5)

warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;

6)

termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;

7)

oznaczenie administratora hipoteki.

3.

Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.

4.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć w formie pisemnej

pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje prawa i obowiązki

wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem

hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora

hipoteki przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia

umowy administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do

czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem.

5.

Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów art. 68

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1984).

6.

Tytułem do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia wierzytelności

obligatariuszy jest

1)

oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku;

2)

oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie wysokości,

formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji;

3)

oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent dokonał wykupu

obligacji.

7.

Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką nie stosuje się przepisu art. 245.

1.

Emitent może określić cel emisji. Jeżeli emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego,

związek tych jednostek lub jednostka władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita

Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, określenie celu emisji jest obowiązkowe.

2.

Jeżeli cel emisji został określony, emitent nie może przeznaczyć środków pochodzących

z emisji obligacji na inny cel.

Emisja obligacji może nastąpić

1)

w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12), zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;

2)

przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.

Oferta publiczna obligacji, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129,

skierowana do klienta detalicznego w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi będącego osobą fizyczną, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy

usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia

7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego

dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 i

dyrektywę (UE) 2019/1937

(Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1, z późn. zm.)

1.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 emitent udostępnia propozycję

nabycia.

2.

Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie

z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2024 r. poz. 620) nie wymagają udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.

1.

W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje, które umożliwiają

ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do udostępnienia w szczególności

informacji dotyczących

1

wartości zaciągniętych zobowiązań finansowych, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych,

ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie

propozycji nabycia, przy czym w przypadku gdy emitent należy do grupy kapitałowej

sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, lub innymi mającymi zastosowanie przepisami

o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje te

przedstawia się dodatkowo w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta;

2

prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, w tym wskazanie szacunkowej

wartości zobowiązań finansowych oraz szacowanej struktury finansowania emitenta rozumianej

jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych

papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu emitenta, na ostatni dzień

roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja, oraz na dzień kończący okres dwunastu

miesięcy od daty emisji, a w przypadku gdy termin wykupu obligacji przypada przed

upływem dwunastu miesięcy od dnia emisji - na dzień wykupu obligacji, przy czym w

przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z

art. 55-63d ustawy o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych

sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań

finansowych przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej emitenta, a w

przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego - aktualną wieloletnią

prognozę finansową.

1a

Do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent jest obowiązany publikować na swojej

stronie internetowej, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego,

informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, o

których mowa w ust. 1 pkt 2, na ostatni dzień następnego roku obrotowego.

1b

W każdym rocznym sprawozdaniu finansowym opublikowanym w okresie od dnia emisji do

dnia wykupu obligacji, w informacji dodatkowej, emitent jest obowiązany wskazać i

wyjaśnić istotne różnice między opublikowanymi informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania

się zobowiązań finansowych emitenta na ostatni dzień roku obrotowego, o których mowa

w ust. 1 pkt 2, oraz zobowiązaniami finansowymi emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych

emitenta na ten dzień.

1c

W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie

z art. 55-63d ustawy o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych

sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań

finansowych, o których mowa w ust. 1a, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy

kapitałowej emitenta.

1d

Do propozycji nabycia załącza się oświadczenia emitenta oraz jednostki dominującej,

w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, wobec emitenta, sporządzone na dzień sporządzenia warunków emisji, że według ich

najlepszej wiedzy informacje przekazane przez emitenta do Rejestru Zobowiązań Emitentów

prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art. 48 ust. 5e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są kompletne i aktualne.

1e

W przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego spełnienie obowiązków,

o których mowa w ust. 1a oraz 1b, następuje przez udostępnienie aktualnej wieloletniej

prognozy finansowej oraz odpowiednio wieloletnich prognoz finansowych publikowanych

w kolejnych latach.

2.

W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera dodatkowo informacje

umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia,

które ma zostać sfinansowane z emisji tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do

wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z tych obligacji.

3.

Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji

nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej

niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem

z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za

okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem

finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.

4.

Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub sposób jej

ustalenia.

Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze zamiany wierzytelności

z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może zostać ograniczona do tych

informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia obligacji podlegających wykupowi.

1

W okresie od udostępnienia propozycji nabycia do czasu całkowitego wykupu obligacji

emitent niepodlegający obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych publikuje

na swojej stronie internetowej

1)

ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie

finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz

2)

każde roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15

dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.

2.

Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie

z art. 55-63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 stosuje się również do tego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek

tych jednostek wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione

przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki

samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio

kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku

jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego Unii Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone

zgodnie z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny

dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć jej rachunków

budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej

tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.

W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt

6, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione przez udostępnienie

ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania.

Przepisów art. 37 i art. 38 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu.

1.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji składa się na piśmie

pod rygorem nieważności. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji

mogą zostać złożone w postaci elektronicznej, jeżeli emitent w warunkach emisji tak

postanowił.

2.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji dokonane pod warunkiem

lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.

1.

Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia

rozpoczęcia emisji zgodnie z art. 33 pkt 1.

2.

W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie

propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi

w prospekcie, memorandum informacyjnym albo propozycji nabycia.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2

1)

termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba

że emitent określi inny termin;

2)

termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji danej emisji nie może być

dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji;

3)

termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej

propozycji nabycia, chyba że emitent określi w propozycji nabycia krótszy termin.

1.

Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie

jest wymagane dla dojścia emisji do skutku, zwaną dalej „progiem emisji”, a gdy emitent

jest spółką, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji.

2.

Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana

co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa

się, że emisja nie doszła do skutku.

3.

O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie 2 tygodni od ustalonego

terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej, przesyłkami poleconymi

lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów, jednocześnie dokonując zwrotu

wpłaconych kwot za pośrednictwem rachunku bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych,

wzywając do ich odbioru. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot, począwszy

od dnia zawiadomienia, nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu

ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu

ich wpłaty ustaje po upływie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

4.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której udostępniono prospekt,

o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia, udostępnianego

w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129.

Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu obligatariuszy uprawnionych

z obligacji danej serii lub z obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie obligatariuszy, nie mogą one

wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego rozdziału.

Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi emitent.

1.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może dotyczyć

1)

wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji, w tym

warunków wypłaty oprocentowania,

2)

terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym

dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

3)

zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

4)

wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji,

5)

zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie obligatariuszy

- zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji”.

2.

Emitent w warunkach emisji obligacji może wskazać inne postanowienia warunków emisji,

których zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy jest dopuszczalna.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje emitent

1)

w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;

2)

na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej

wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym kodem w rozumieniu

art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej

emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną wartością nominalną obligacji”;

emitent w warunkach emisji może przyznać prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi

lub obligatariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej

obligacji;

3)

z własnej inicjatywy.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zwołania zgromadzenia obligatariuszy może

żądać każdy z obligatariuszy.

3.

Żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy składa się emitentowi na piśmie lub w

postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.

4.

Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia emitentowi żądania, o którym mowa

w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, zgromadzenie obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy

właściwy dla emitenta może, po wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność

niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania zgromadzenia obligatariuszy występujących

z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród obligatariuszy występujących z żądaniem osobę

uprawnioną do otwarcia zgromadzenia obligatariuszy. W przypadku emitenta niepodlegającego

obowiązkowi wpisu do rejestru upoważnienie wydaje sąd rejestrowy właściwy według siedziby

emitenta.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21

dni przed terminem zgromadzenia.

2.

W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad

zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego,

albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1a. Ogłoszenie zawiera również informacje

o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji nie dopuszczają takiej

możliwości. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez

obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w zgromadzeniu obligatariuszy. W przypadku,

o którym mowa w art. 50 ust. 4, w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu upoważniające

do zwołania zgromadzenia obligatariuszy.

3.

Ogłoszenie emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania

zgromadzenia obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać

opublikowane w dzienniku ogólnopolskim.

1.

Jeżeli obligacje danej serii są obligacjami imiennymi, zgromadzenie obligatariuszy

może być zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej. Dzień nadania

przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy

może zostać wysłane obligatariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził

on pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane, zamiast

przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej.

2.

Do zawiadomienia stosuje się odpowiednio przepis art. 51 ust. 2.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta. Zgromadzenie obligatariuszy

uprawnionych z obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą

podmiotu prowadzącego rynek regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu.

Warunki emisji mogą zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia

obligatariuszy, jednakże zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

2.

W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100

000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego

kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w

dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na terytorium państwa członkowskiego Unii

Europejskiej, pod warunkiem że środki techniczne dostępne w tym państwie członkowskim

umożliwiają obligatariuszom wykonywanie ich praw.

3.

Udział w zgromadzeniu obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, chyba że warunki emisji stanowią inaczej. O udziale w zgromadzeniu

obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia emitent zwołujący

zgromadzenie.

4.

Udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

obejmuje w szczególności

1)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu

obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia

obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia obligatariuszy;

2)

wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia

obligatariuszy.

5.

Udział obligatariuszy w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do

identyfikacji obligatariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane

przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości.

1.

(uchylony)

1a.

Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej

przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone

u emitenta zaświadczenie wystawione przez agenta emisji, potwierdzające, że obligacje

nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo

jego zwrotu przed upływem terminu ważności. Do zaświadczenia stosuje się odpowiednio

przepisy art. 9, art. 10, art. 11 i art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2.

Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z

przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone

u emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 tej ustawy.

3.

(uchylony)

4.

(uchylony)

5.

Świadectwo depozytowe albo zaświadczenie, o którym mowa w ust. 1a, powinno zostać

złożone co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy i nie może

zostać odebrane przed jego zakończeniem.

1.

Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy

emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem

tego zgromadzenia.

2.

Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera

1)

imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę obligatariusza;

2)

liczbę obligacji posiadanych przez obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów.

3.

Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów

jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany

przez niego adres.

4.

Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem

obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed

terminem zgromadzenia obligatariuszy.

1.

Obligatariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu obligatariuszy oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają

formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.

2.

Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów emitenta, pracownik emitenta,

członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem ani pracownik takiego

podmiotu.

3.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania

prawa głosu przez innego przedstawiciela.

4

Oświadczenie woli o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu

na rzecz firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym

zapisane są obligacje, lub ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych na

podstawie art. 7a ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w której zapisane są obligacje, spełnia wymagania formy pisemnej pod rygorem nieważności

także wtedy, gdy zostanie wyrażone w postaci elektronicznej, o której mowa w art. 13 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W zgromadzeniu obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu zarządzającego

emitenta.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego emitenta lub wyznaczony

przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa w art. 50 ust. 4, zgromadzenie

obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd.

2.

Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera

się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody zgromadzenia

nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

1.

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 2, a w przypadku, o którym mowa w art. 57,

dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę

obligatariusza. Listę podpisuje przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy.

2.

Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad zgromadzenia obligatariuszy.

3.

Na wniosek obligatariusza lub obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej

wartości obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista obecności powinna zostać

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy

mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego

przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad

zgromadzenia.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga

zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

2.

Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej

połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Emitent w warunkach emisji

może ustalić surowsze wymagania dotyczące kworum zgromadzenia obligatariuszy.

2.

Organ zarządzający emitenta jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu obligatariuszy

oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Zgromadzenie obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem

obrad.

Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy.

1.

Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków

emisji zapadają większością 3/4 głosów, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu

na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w

sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich

obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy.

2.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej obligacji

wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

3.

Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 1 i 2

zapadają bezwzględną większością głosów.

4.

Emitent w warunkach emisji może ustanowić surowsze zasady podejmowania uchwał przez

zgromadzenie obligatariuszy, w szczególności może wskazać sprawy, w których podjęcie

uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy będzie wymagało zgody wszystkich obligatariuszy

obecnych na zgromadzeniu.

Zgromadzenie obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania,

jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu,

a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia

poszczególnych spraw do porządku obrad.

1.

Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale zgromadzenia obligatariuszy dochodzi

do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi emitent.

2.

Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji emitent jest obowiązany

umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia

obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody emitenta na zmianę

warunków emisji.

1.

Z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera

w szczególności

1)

stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia obligatariuszy;

2)

stwierdzenie zdolności zgromadzenia obligatariuszy do podejmowania uchwał;

3)

wskazanie rozpatrywanych przez zgromadzenie obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem

ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać

a)

łączną liczbę głosów ważnych,

b)

procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej

łącznej wartości nominalnej obligacji,

c)

liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia;

4)

zgłoszone sprzeciwy.

2.

Protokół podpisują przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy i osoba sporządzająca

protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia

oraz listę obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3.

Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie

zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji, sporządza notariusz.

4.

W terminie, o którym mowa w art. 67 ust. 2, emitent publikuje na swojej stronie internetowej

protokół z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy i udostępnia go co najmniej

do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.

1.

Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej

przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania zgromadzenia

obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez obligatariuszy.

2.

Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi.

3.

Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez organ zarządzający

emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

1.

Przepis art. 8 ust. 5 ustawy zmienianej w art. 24 stosuje się do obligacji niemających

postaci dokumentu, wyemitowanych przed dniem 30 listopada 2019 r., zapisanych w ewidencji

osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym

mowa w art. 7a ustawy zmienianej w art. 17, albo zarejestrowanych w depozycie papierów

wartościowych zgodnie z przepisami ustawy zmienianej w art. 24.

2.

Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, o których mowa w

ust. 1, spełnianych po terminie ich wykupu, ustala się według stanu na drugi dzień

roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia pieniężnego została przekazana podmiotowi

prowadzącemu ewidencję takich obligacji, a w przypadku obligacji zarejestrowanych

w depozycie papierów wartościowych - podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.

Przepisy art. 8 ust. 7 i 8 ustawy zmienianej w art. 24 stosuje się odpowiednio.

1.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy, która rażąco narusza interesy obligatariuszy

lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, może być zaskarżona w drodze wytoczonego

przeciwko emitentowi powództwa o uchylenie uchwały.

2.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy przysługuje

obligatariuszom, którzy

1)

głosowali przeciwko uchwale i po jej podjęciu żądali zaprotokołowania sprzeciwu;

2)

bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy;

3)

nie byli obecni na zgromadzeniu obligatariuszy, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia

obligatariuszy lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

3.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść w terminie

miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie

6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

4.

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały

zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,

nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5.

Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonania.

1.

Obligatariuszom, o których mowa w art. 70 ust. 2, przysługuje prawo do wytoczenia

przeciwko emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy

sprzecznej z ustawą.

2.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść

w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak

niż w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepis art. 70 ust. 5 stosuje

się odpowiednio.

3.

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o

uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

4.

Upływ terminów określonych w ust. 2 lub 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu

nieważności uchwały.

Informację o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub stwierdzeniu jej nieważności

emitent niezwłocznie publikuje na swojej stronie internetowej.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 26, który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia;

2)

art. 3 pkt 1 lit. a, art. 30 oraz art. 42, które wchodzą w życie z dniem następującym

po dniu ogłoszenia;

3)

art. 17 pkt 47 lit. f w zakresie art. 89 ust. 4d pkt 3, art. 19 pkt 6 i 22, art. 27

oraz art. 29 pkt 16 i 18, art. 40 i art. 71, które wchodzą w życie z dniem 1 października

2023 r.;

4)

art. 2, art. 3 pkt 4, art. 13, art. 15 pkt 24, art. 23 pkt 36 lit. b i pkt 48, art.

39, art. 41, art. 51 i art. 62 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;

5)

art. 15 pkt 16 lit. c, który wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia;

6)

art. 14 pkt 1 lit. a i pkt 37, art. 17 pkt 10 oraz art. 29 pkt 11, które wchodzą w

życie po upływie 9 miesięcy od dnia ogłoszenia;

7)

art. 38 pkt 2, który wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2024 r.;

8)

art. 20, który wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2024 r.;

9)

art. 32 pkt 11 lit. b, który wchodzi w życie po upływie 18 miesięcy od dnia ogłoszenia;

10)

art. 19 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.

1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać uprawnienia obligatariusza określone w niniejszym

rozdziale, w szczególności prawo głosu z obligacji, na której ustanowiono zastaw lub

użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe.

2.

Warunki emisji mogą przewidywać zakaz przyznawania uprawnień, o których mowa w ust.

1, zastawnikowi lub użytkownikowi obligacji.

1.

Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.

2.

Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań

wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu

wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać

wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie

krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.

3.

Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji,

obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części,

w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.

4.

W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia

formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują

świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu

obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

5.

W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem

otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku

zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek

lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność

za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego,

związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż

Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie

emitenta.

6.

Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust.

2-4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone

w świadczenie pieniężne.

7

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania

jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały

zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

8

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania

jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji

(UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

9.

Przepisu ust. 2 nie stosuje się do obligacji

1)

stanowiących zobowiązania kwalifikowalne, o których mowa w art. 2 pkt 90a ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

(Dz. U. z 2024 r. poz. 487);

2)

które przestały spełniać wymóg, o którym mowa w art. 72c ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia

575/2013.

1.

Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo

wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru

Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych

nie wcześniej niż po upływie

1)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 -

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku

określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,

2)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4

a)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,

b)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,

c)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.

3.

Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję

Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie

z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację

o możliwości takiego wykupu.

4.

Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust.

2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia

27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz

zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014

i (UE) nr 806/2014

(Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.)

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

2)

lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

3)

lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy

wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.

Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia

likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.

1.

Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku

1)

ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;

2)

zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących

obligatariuszom.

2.

Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1, przypadki, gdy

obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu. Obligacje

wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji, z zastrzeżeniem

ust. 1.

3.

Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, należy

wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.

4.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia

575/2013, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu

ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

5

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do

środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt

2 nie stosuje się.

6.

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do obligacji

1)

stanowiących zobowiązania kwalifikowalne, o których mowa w art. 2 pkt 90a ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji;

2)

które przestały spełniać wymóg, o którym mowa w art. 72c ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia

575/2013.

1.

Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.

2.

Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich

zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji.

3.

Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może

nabywać własnych obligacji.

(uchylony)

1.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją

kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej „umową

o reprezentację”. W przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem lub gwarancją Skarbu

Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji,

jest wyższa niż 15, zawarcie umowy o reprezentację jest obowiązkowe.

2.

Przepisu ust. 1 zdanie drugie nie stosuje się w przypadku emisji przez Bank Gospodarstwa

Krajowego obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

Bank krajowy lub instytucja kredytowa, o których mowa w art. 78 ust. 1, zwane dalej

„bankiem-reprezentantem”, pełnią funkcję przedstawiciela ustawowego obligatariuszy

na zasadach określonych w ustawie oraz umowie o reprezentację.

2.

Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant powinien działać

z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

1.

Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy lub instytucja kredytowa

posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 000 000 euro,

wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.

2.

Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy lub instytucja

kredytowa

1)

której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;

2)

będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery wartościowe

danego emitenta;

3)

z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której mowa w

art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

której więcej niż 20 % członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje

członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;

5)

posiadająca więcej niż 10 % akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego

lub zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;

6)

której więcej niż 10 % akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków

jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta,

albo gdy więcej niż 10 % akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w

stosunku do banku krajowego lub instytucji kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób;

7)

na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub zależnego

w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby wpłynąć sytuacja finansowa

emitenta.

3.

Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do posiadanych

przez Skarb Państwa akcji lub udziałów

1)

emitenta;

2)

banku-reprezentanta;

3)

podmiotu dominującego lub zależnego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i 2.

4.

W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-reprezentant jest

obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia powstałych przeszkód.

Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent powinien rozwiązać umowę

o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne 2 miesiące, nie wcześniej jednak

niż przed zawarciem umowy o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją

kredytową.

5.

W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta lub otwarcia

jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy o reprezentację z nowym

bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z

dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.

1.

Umowa o reprezentację określa szczegółowo uprawnienia i obowiązki banku-reprezentanta

wobec emitenta oraz obowiązki wobec obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta

wobec banku-reprezentanta.

2.

Istotne postanowienia umowy o reprezentację powinny być zamieszczone w warunkach emisji.

1.

Emitent jest obowiązany do

1)

udostępniania bankowi-reprezentantowi rocznych sprawozdań finansowych wraz ze sprawozdaniem

z badania, a w przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe

również to sprawozdanie;

2)

składania bankowi-reprezentantowi, w odstępach czasu nie dłuższych niż 3 miesiące,

okresowego sprawozdania z wykonania obowiązków wynikających z warunków emisji;

3)

zawiadamiania banku-reprezentanta - w przypadku ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności

wynikających z obligacji danej emisji - o zmianach dotyczących ustanowionego zabezpieczenia,

w tym o istotnych zmianach wartości przedmiotu zabezpieczenia.

2.

Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości

w trybie określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub regulaminie alternatywnego systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust.

1 pkt 3.

1.

Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy

1)

okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności do

wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji;

2)

udzielanie odpowiedzi na pytania obligatariuszy dotyczące emisji;

3)

składanie obligatariuszom, nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy, oświadczenia o spełnianiu

warunków, o których mowa w art. 80 ust. 1 i 2;

4)

zawiadamianie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta, jeżeli stwarza ona realne

zagrożenie dla jego zdolności do wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji.

2.

W umowie o reprezentację mogą zostać określone inne obowiązki banku-reprezentanta

wobec obligatariuszy.

1.

Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia przez emitenta obowiązków

wynikających z warunków emisji, należy

1)

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zaistnieniu okoliczności stanowiących naruszenie

obowiązków emitenta wobec obligatariuszy;

2)

zastosowanie środków mających na celu ochronę praw obligatariuszy danej emisji oraz

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zastosowanych środkach.

2.

Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności

1)

podjęcie działań mających na celu ustanowienie przez emitenta dodatkowego zabezpieczenia

wierzytelności wynikających z obligacji;

2)

zawiadomienie emitenta o wymagalności zobowiązań wynikających z obligacji w przypadku

jego zwłoki w wykonaniu w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających

z obligacji albo opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskazują

krótszy okres;

3)

wystąpienie z właściwym powództwem przeciwko emitentowi;

4)

zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta.

Udostępnienie obligatariuszom przez bank-reprezentanta informacji wymaganych przez

ustawę lub umowę o reprezentację odbywa się w drodze publikacji na stronie internetowej

banku-reprezentanta.

Wierzytelności banku-reprezentanta wobec emitenta, w tym roszczenie o wynagrodzenia

przewidziane w umowie o reprezentację, nie mogą zostać zaspokojone w stopniu wyższym

niż ten, w którym następuje zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy wobec emitenta.

1.

Kto dokonuje emisji obligacji, nie będąc do tego uprawnionym, lub przy emisji nie

zachowuje warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze

pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1.

1.

Kto

1)

nie przekazuje wydruków informacji i komunikatów publikowanych na stronie internetowej

emitenta, zgodnie z art. 16 ust. 1,

2)

będąc do tego obowiązanym, nie przechowuje wydruków przekazanych przez emitenta przez

wymagany okres

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1.

1.

Kto w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 2, nie udostępnia wyceny lub w przypadku,

o którym mowa w art. 30 ust. 3, nie udostępnia aktualizacji wyceny, podlega grzywnie,

karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie emitenta.

1.

Kto, przy emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2, podaje nieprawdziwe lub zataja

prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności emitenta do

wykonania zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i

karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

1.

Kto nie udostępnia sprawozdań, o których mowa w art. 25 ust. 4, lub sprawozdań finansowych,

o których mowa w art. 35 ust. 3 oraz art. 37-39, podlega grzywnie, karze ograniczenia

wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie emitenta.

Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia na rachunku bankowym,

zgodnie z art. 26 ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art.

26 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat

2 albo obu tym karom łącznie.

Kto przeznacza środki pochodzące z emisji obligacji na inne cele niż określone w warunkach

emisji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat 2 albo

obu tym karom łącznie.

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu obligatariuszy wystawia

fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo przekazuje lub udostępnia

fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się fałszywym zaświadczeniem,

o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym świadectwem depozytowym, o którym

mowa w art. 55 ust. 2,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych

na podstawie art. 76, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, nabywa obligacje z naruszeniem

zakazów, o których mowa w art. 76 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Kto, działając w imieniu banku-reprezentanta, nie dopełnia obowiązków, o których mowa

w art. 84 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.

(pominięte)

Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Przepis art. 25 ust. 1 pkt 7 stosuje się także do będącej podmiotem, o którym mowa

w art. 2 pkt 1-3, spółki, z którą minister właściwy do spraw transportu zawarł umowę

o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej przed dniem

18 listopada 2011 r.

Traci moc ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2014 r. poz. 730 i 913).

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2015 r.