Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 7 grudnia 2023 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych

§ 1.

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2.

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna

i spółka akcyjna.

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy

Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy

Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut

spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

§ 1.

Użyte w ustawie określenia oznaczają

1)

spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;

2)

spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną

i spółkę akcyjną;

3)

spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą

do jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4)

spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy

a)

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników

albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie

innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi

osobami, lub

b)

jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki

kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie

porozumień z innymi osobami, lub

c)

jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej

innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),

także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d)

członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej

(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e)

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej

albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z

innymi osobami, lub

f)

wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni

zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną

umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką

spółkę;

5)

spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników

albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie

porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów

albo akcji w innej spółce kapitałowej;

5

grupa spółek - spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi,

kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią

w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie

przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami

zależnymi;

6)

spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych;

7)

instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu

przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład

ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom

maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do

Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8)

rejestr - rejestr przedsiębiorców;

9)

głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób

zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10)

bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;

11)

sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

12)

wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13)

(uchylony)

14)

postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu

wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich

wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w

określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15)

spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej

przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu

wzorca;

16)

doradca akcjonariusza do spraw głosowania - osobę prawną, która zawodowo i na zasadach

komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne

lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek

podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub

rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.

§ 2.

Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 2

Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300

§ 2

Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o

1)

udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej

należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi

do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;

2)

wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki

akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.

§ 3.

W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną

zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która

posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu

drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada

równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,

za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także

na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 4.

W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji

i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę

spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby

powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 5.

W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 grudnia 2022 r.

§ 1.

Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają

ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem

przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2.

Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową

pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia

wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do

doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych

(Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych”.

§ 3.

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć

obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4.

Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu

podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie

dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 5.

Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają

także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami,

wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

§ 1.

Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku

dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia

wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących

więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2.

Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię

zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3.

Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem

§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia

głosów nieważnych.

§ 4.

Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może

żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,

udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec

określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem

w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji

lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce

kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik

lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi

powinny być złożone na piśmie.

§ 5.

Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej

spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie

udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem,

na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do

jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się

zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu

udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może

wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie

pierwsze.

§ 6.

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.

Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką

dominującą.

§ 7.

Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia

o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo

spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje

się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności

dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców

udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem

konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych

(Dz. U. z 2023 r. poz. 217, z późn. zm..

§ 1.

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2.

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa

stanowi inaczej.

§ 1.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 3.

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania

występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania

tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący

do spółki.

§ 4.

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji

opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem

osobistym.

§ 5.

Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami

woli złożonymi w formie pisemnej.

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego,

wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów

oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury,

a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

§ 1.

Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2

Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3.

Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

Jeżeli plan połączenia, połączenia transgranicznego, podziału albo przekształcenia

złożono w sądzie rejestrowym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, do postępowań

odpowiednio połączeniowych, podziałowych albo przekształceniowych stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji

albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość

prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Do dnia 1 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego przekaże Ministrowi Sprawiedliwości,

za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, wykaz osób, które na dzień 1

września 2023 r. są objęte zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych,

na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, obejmujący: imię (imiona), nazwisko,

numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia, datę wydania decyzji,

sygnaturę sprawy, okres obowiązywania zakazu, podstawę prawną wydania decyzji oraz

każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie do dnia 15 września 2023 r.

§ 1.

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,

które działały w jej imieniu.

§ 2.

Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z

podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu

na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

1.

Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających

z niniejszej ustawy, z wyłączeniem zadań, o których mowa w art. 15, wynosi w roku

1)

2023 - 0 zł;

2)

2024 - 1,03 mln zł;

3)

2025 - 1,03 mln zł;

4)

2026 - 1,03 mln zł;

5)

2027 - 1,03 mln zł;

6)

2028 - 1,03 mln zł;

7)

2029 - 1,03 mln zł;

8)

2030 - 1,03 mln zł;

9)

2031 - 1,03 mln zł;

10)

2032 - 1,03 mln zł.

2.

Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków, o którym mowa w

ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego limitu według stanu na koniec każdego

kwartału.

3.

W przypadku zagrożenia przekroczeniem lub przekroczenia przyjętego na dany rok budżetowy

limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, stosuje się mechanizm korygujący polegający

na ograniczeniu kosztów rzeczowych Ministra Sprawiedliwości związanych z realizacją

zadań, o których mowa w ust. 1.

4.

Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 3, jest

Minister Sprawiedliwości.

§ 1.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki

akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być

prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§ 2.

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,

jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą

w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki

może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej

z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów

albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

§ 1.

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej

umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem

albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem

lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje

się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r., z wyjątkiem

1)

art. 11, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;

2)

art. 13, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru

albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji

bez wartości nominalnej jest nieważne.

§ 1.

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników

albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej

uchwały jest nieważna.

§ 2.

Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu,

nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez

spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili

dokonania czynności prawnej.

§ 3.

Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez

umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków

zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

§ 1.

Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być

tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2.

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem

albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo

określone w art. 587-587art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks

karny

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm..

§ 3.

Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia

się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

§ 4.

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2,

skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia

funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy

to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

§ 5.

Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady

nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez

spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w

takich samych okolicznościach.

§ 1.

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w

przypadku, gdy

1)

nie zawarto umowy spółki;

2)

określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;

3)

umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności

spółki, wkładów lub - z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej - kapitału zakładowego;

4)

wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności

do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym

przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia,

wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3.

Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o

rozwiązaniu spółki.

§ 4.

Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej

wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny

albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6.

Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej

spółki.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału

zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy

audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy

art. 224-226 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi

spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

§ 3.

Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek,

o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego

wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską

po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

§ 4.

Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd

rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników

badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub

pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia

tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie

ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio,

pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu

wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów

albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz,

nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa

spółki zależnej w grupie spółek.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie

spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo

akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę

dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.

Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje

się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa

w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje

w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego

takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 21

§ 1.

Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za

szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została

naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko

jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.

§ 3.

Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności

wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez

spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu,

każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie

szkody wyrządzonej tej spółce.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca

siedziby spółki zależnej.

§ 6.

Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300

§ 7.

Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy

oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 1.

Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej

w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą

podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu

tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie

wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem

wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

§ 2.

Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie

uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej,

jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału

zakładowego.

§ 3.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia

tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą

do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej

spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 4.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia

przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie

spółek wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 5.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech

lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział

się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu

lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się

bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki

zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania

przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 21

§ 2.

Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej

wierzytelności wobec spółki zależnej.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

spółki dominującej.

§ 4.

Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w

czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech

czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki

zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą

spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

§ 1.

Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio

do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej

tak stanowią.

§ 2.

Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do

1)

spółki publicznej;

2)

spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest

spółką w upadłości;

3)

spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825, 1705, 1723 i 1843).

§ 1.

Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują

się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia

wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki

zależnej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością

trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki

dominującej.

§ 3.

Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek.

Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru.

Przepisów art. 21

§ 4.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki

uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym

interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

§ 1.

Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące

polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione

interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod

rygorem nieważności.

§ 3.

Wiążące polecenie wskazuje co najmniej

1)

oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem

wiążącego polecenia;

2)

interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;

3)

spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania

wiążącego polecenia, o ile występują;

4)

przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku

wykonania wiążącego polecenia.

§ 1.

Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga

uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.

§ 2.

Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w

art. 21

§ 3.

Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki

określone w art. 21

§ 4.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu

uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego

polecenia.

§ 1.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania

wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo

zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje

uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa,

że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie

naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie

spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające

szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości

szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem

w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki,

o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji

tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia

zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów

w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto

uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich

akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej.

Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów

albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417

§ 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej

uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej

nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,

w tym na podstawie art. 293, art. 300

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej

i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

§ 1.

Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej

uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem

przepisów szczególnych.

§ 2.

Przepisów art. 212, art. 300

§ 3.

Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji,

może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

§ 1.

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy

spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut

spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

§ 2.

Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać

od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów

oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej

także po wygaśnięciu mandatu.

§ 4.

Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje

rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.

§ 1.

Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach

umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia

je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić

część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 300

§ 2.

W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek

ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce

zależnej.

§ 1.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,

a nie jest inną spółką handlową.

§ 2.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem

solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 1.

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza

umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień

zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie

jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie

nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

§ 1.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników

albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie

„spółka jawna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3)

przedmiot działalności spółki;

4)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 1.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do

rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem

1)

art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

2)

art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;

3)

art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11

pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie

po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

§ 1.

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy

do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;

4)

nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 3.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4.

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki

jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga

zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje

się odpowiednio.

§ 5.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce

tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów

o umowie spółki jawnej.

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej

stosunków majątkowych między małżonkami.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2.

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 3.

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki

albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub

prokurentem.

§ 2.

Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych

powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 1.

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja

z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§ 2.

Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi,

zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem

do rejestru.

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

jej przystąpienia.

Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki

przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa

przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu

w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec

osób trzecich.

§ 1.

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić

wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2.

Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od

skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach,

wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia.

Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli,

po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

§ 1.

W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego

na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności

spółki swojemu wierzycielowi.

§ 2.

Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy

wobec jednego ze wspólników.

§ 1.

Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej.

§ 2.

Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

§ 1.

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§ 2.

Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji

o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania

ksiąg i dokumentów spółki.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych

wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

§ 1.

Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na

mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy

są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez

nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich

wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników,

którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

§ 1.

Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą

podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym

uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim

przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały

udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi

podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała

taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 1.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

§ 2.

Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy

mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za

pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 4.

Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi,

podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą

w formie pisemnej.

Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała

wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich

wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać

czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między

nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu

spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza

swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na

mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku

prowadzenia spraw spółki.

§ 1.

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2.

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 2

W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład

wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

§ 3.

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione

na spółkę.

§ 1.

Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze

na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej

utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§ 2.

(uchylony)

§ 1.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2.

Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym

samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2.

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,

także do jego udziału w stratach.

§ 3.

Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

§ 1.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2.

Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został

uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału

kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

§ 1.

Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

§ 2.

Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością

spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre

prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny

nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie

do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

§ 1.

Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami

spółki.

§ 2.

Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować

się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek

organu spółki.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający

zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia,

gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak

niż z upływem trzech lat.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5)

wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6)

prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2.

Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia

formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały

kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.

Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia

przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą

wszystkich wspólników.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim

spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas

do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności

dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

§ 2.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki

na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2.

Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3.

Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym

wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

§ 1.

W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw

służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§ 2.

Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z

ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego

uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania

spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego,

nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje

krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2.

Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek

pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy

spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi

wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2.

Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie,

a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie

spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel,

mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

§ 1.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika

albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego

wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2.

Jako dzień bilansowy przyjąć należy

1)

w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin

wypowiedzenia;

2)

w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień

ogłoszenia upadłości;

3)

w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia

pozwu.

§ 3.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony

w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się

w naturze.

§ 4.

Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy

rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą

na niego brakującą wartość.

§ 5.

Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze

spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą

jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku

obrotowego.

Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje

powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia

majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z

art. 65.

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba

że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2.

W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia

upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu

powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych

i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub

z celu likwidacji wynika co innego.

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

§ 1.

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych

spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

§ 1.

Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej

interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również

inne osoby.

§ 2.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

§ 1.

Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes

prawny odwołać likwidatora.

§ 2.

Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki

przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna

zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek

dokonania zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez

sąd następuje z urzędu.

§ 4.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki

łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów,

chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w

przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2.

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych

przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma

skutku wobec osób trzecich.

§ 2.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają

według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

§ 1.

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2.

W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić

na dzień kończący każdy rok obrotowy.

§ 1.

Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się

odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§ 2.

Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.

W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę

dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§ 3.

Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi

w naturze.

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się

między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim

wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników,

przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim

samym stosunku.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie

spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji,

obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§ 2.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub

osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika

lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru

składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone

w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo

gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

§ 1.

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu

wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba

że odrębna ustawa stanowi inaczej.

§ 1.

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych

zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2.

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych

wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów

adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta,

brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera

papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty,

lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika

patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 1.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,

dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz

określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3.

Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu

„sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać

1)

określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania

spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4)

w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych

partnerów;

5)

firmę i siedzibę spółki;

6)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7)

określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 53, art. 60, art. 67, art. 72 i art. 77-79, które wchodzą w życie z dniem 31

lipca 2022 r.;

2)

art. 48 i art. 57 pkt 4 lit. a, które wchodzą w życie z dniem 10 listopada 2023 r.

§ 1.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy

do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;

2)

określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

3)

przedmiot działalności spółki;

4)

nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy

to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez

partnerów;

5)

nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;

6)

nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania

spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające

uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§ 3.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 1.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem

przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki

będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie

umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera

przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na

ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

§ 1.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 2.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów

uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch

trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia

uchwały.

§ 3.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne

z chwilą wpisu do rejestru.

§ 1.

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie

spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2.

Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211

i art. 293-300.

§ 3.

Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także

osoba trzecia.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5)

prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada

uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki,

spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek

z tych zdarzeń.

Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku

1)

śmierci partnera;

2)

ogłoszenia upadłości partnera;

3)

wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

§ 1.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien

on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo

wykonywania wolnego zawodu.

§ 2.

Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera

uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3.

Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił

ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden

wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej

jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

§ 1.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 1.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać

pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia

nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada

wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

5)

oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli

(sumę komandytową).

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

§ 1.

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie

postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę

spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje

przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne,

umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również

osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2.

Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie

za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza

do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości

sumy komandytowej.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka

akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu

komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.

§ 1.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości

niższej niż suma komandytowa.

§ 2.

Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu

jest nieważne.

§ 1.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona

albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności

wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4)

nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie

spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

5)

sumę komandytową.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości

sumy komandytowej.

§ 1.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego

do spółki.

§ 2.

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona

w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3.

W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w

stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza

przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie

takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4.

Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie

sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności

powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania

spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić

do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo

we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania

powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki

do rejestru.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego

orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 1.

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania

albo przekroczy jego zakres.

Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

§ 1.

Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§ 2.

Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym

czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak

również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3.

Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których

mowa w § 1 i § 2.

§ 1.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 2.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza

nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi

prawo do prowadzenia spraw spółki.

§ 1.

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście

wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej

kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego

wkładu.

§ 3.

W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego

wkładu.

§ 1.

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza

powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez

pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§ 2.

Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny

wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden

wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik

jest akcjonariuszem.

§ 1.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje

się

1)

w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich

akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do

spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące

spółki jawnej;

2)

w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności

przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej

i walnego zgromadzenia.

§ 2.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000

złotych.

§ 1.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna

zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem

„spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza,

który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki

akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§ 5.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej

i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej

wszyscy komplementariusze.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;

5)

wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich

liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6)

liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być

wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo

adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;

8)

organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje

ustanowienie rady nadzorczej.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 1.

Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy

lub na inne fundusze.

§ 2.

Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;

5)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

6)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące

ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

7)

nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie

spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

8)

jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie

tej okoliczności;

9)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 1.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

§ 1.

Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić

do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

§ 2.

Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz

zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3.

Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania

go do rejestru.

§ 1.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia

sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 2.

Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę

statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§ 3.

Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 4.

Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca

od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym

mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania

spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

§ 1.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania

albo przekroczy jego zakres.

Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

§ 1.

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo

kilku komplementariuszom.

§ 3.

Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie

prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych

komplementariuszy.

Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych

do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego

działu lub statut spółki.

§ 1.

W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy

przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2.

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3.

Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje

on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może

on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy

podejmowaniu takich uchwał.

§ 5.

Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw

spółki lub jej reprezentowania.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2.

Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.

Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności

komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia

spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3.

Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko

komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu

czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany

uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 1.

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także

w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje

prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić

akcjonariusza prawa głosu.

§ 4.

Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym

lub w statucie, wymaga

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki

oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;

2)

udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez

nich obowiązków;

3)

udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4)

wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady

nadzorczej;

5)

rozwiązanie spółki.

§ 2.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach

1)

powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;

2)

podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;

3)

zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim prawa użytkowania;

4)

zbycia nieruchomości spółki;

5)

podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;

6)

emisji obligacji;

7

połączenia, podziału i przekształcenia spółki;

8)

zmiany statutu;

9)

rozwiązania spółki;

10)

innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3.

Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach

1)

podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;

2)

sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;

3)

innych czynności przewidzianych w statucie.

§ 1.

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich

wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia

spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych

w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej

wkładowi jego pracy do spółki.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w statucie;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że

statut stanowi inaczej;

5)

inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2.

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

§ 1.

Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest

dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji

spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki akcyjnej.

§ 2.

Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że

statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy,

stanowi inaczej.

§ 1.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej

osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną

jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli

wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym

powinny być równe i są niepodzielne.

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału

zapasowego.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć

oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia

takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące

zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu

wspólników stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu

wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i

opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem

osobistym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce

innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie

potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich

zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia

ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności

obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład

niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu

oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych

w zamian udziałów.

§ 1

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie

kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego

powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Przepis art. 161

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie

wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku

gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.

§ 2.

Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków

wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu

wspólnika.

§ 3.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników

mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki

wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić

w umowie spółki.

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego

jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

§ 4.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia

umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

zawartej zgodnie z art. 157

Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez

wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek

płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej

lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie

dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.

W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania

spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie

objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,

z uwzględnieniem art. 158 § 1

3)

powołania zarządu;

4)

ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub

umowa spółki;

5)

wpisu do rejestru.

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują

wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień,

które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte

bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce

w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Ustawa wchodzi w życie po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 31 ust. 4, art. 68 ust. 2 pkt 5 i ust. 3, art. 76 pkt 23, art. 88 pkt 9 lit.

c tiret drugie, art. 147 pkt 2 oraz art. 149 pkt 1-4 i 12-17, które wchodzą w życie

po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia;

2)

art. 149 pkt 5-11 oraz art. 152-154, które wchodzą w życie z dniem następującym po

dniu ogłoszenia.

§ 1.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu

oraz sposób reprezentowania spółki;

6)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub

umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

7)

jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

8)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

9)

jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych

jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3.

Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich

udziałów po zarejestrowaniu spółki.

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć

1)

umowę spółki;

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez

wszystkich wspólników,

3)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający

umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepisów § 13 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca

umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych

w systemie teleinformatycznym

1)

umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo

podpisem osobistym;

2)

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne

na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,

jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5.

Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru,

składa do sądu rejestrowego

1)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału

zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie

takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

2)

(uchylony)

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi

rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 1.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające

zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169

albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji

nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć

w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji

nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora

albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki.

§ 3.

Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia

ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników

sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego

właściwego ze względu na siedzibę spółki.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,

wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może

nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 1.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu

wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy

pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki

w spółce.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te

powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub

sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie

w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4.

Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż

trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać

przepisów art. 196.

§ 5.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6.

Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela,

jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

§ 1.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich

wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład,

oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani

są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

§ 1.

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych,

w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2.

Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez

spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie

to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3.

W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału,

bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.

182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 1.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej

wysokości w stosunku do udziału.

§ 2.

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku

do ich udziałów.

§ 1.

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli

umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art.

179.

§ 2.

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty

odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej

ze zwłoki.

§ 1.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej

w sprawozdaniu finansowym.

§ 2.

Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie

w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3.

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno

być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 1.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może

dopuścić zbycie części udziału.

§ 2.

W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału

umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy

może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy

przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty

ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby,

opinii biegłego.

§ 5.

Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie,

wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią

udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 1.

Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§ 2.

Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej

formy promocji do nieoznaczonego adresata.

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce

zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców

niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między

spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może

być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w

określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą

powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika

w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

§ 1.

Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego

przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 1.

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki

uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić

osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu,

w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia

zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o

przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3.

Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie

wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o

ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu

ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części

udziału.

§ 1.

W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie

ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej

części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2.

Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się

z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części

lub ułamkowej części udziału.

§ 1.

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o

ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając

dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego

części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest

skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych

zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać

prawo głosu.

§ 1.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń

elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu

lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także

wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§ 2.

Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich

członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej

udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

§ 4.

Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 §

2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu

wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem

elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 1.

W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości,

jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

§ 2.

Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego

do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących

mu udziałów.

§ 1.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego

i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu

art. 195 § 1.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów

art. 192-197.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w

stosunku do udziałów.

§ 4.

W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały

całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości

kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych

i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa

kwocie kosztów nieodpisanych.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni

rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione

z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone

do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz

o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za

ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały

w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego

ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której

mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy

jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników

takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 1.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone

sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić

najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego

o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować

zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 1

W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości

mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w

1)

całości - w przypadku odnotowania straty albo

2)

części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany

rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych

zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 2.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę,

która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym

(dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają

z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w

latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może

być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

§ 1.

Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę

(odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą

odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

§ 2.

Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych

za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału

zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie

można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników

w stosunku do udziałów.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc

od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności

otrzymanej wypłaty.

§ 1.

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,

gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze

nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie

przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w

szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi

za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może

być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu

finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału

między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również

uzasadnienie.

§ 3.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4.

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego

zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy

o umorzeniu przymusowym.

§ 5.

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w

§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,

chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6.

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7.

W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje

z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 1.

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz

ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw

przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji

na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika,

nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach

przewidzianych w ustawie.

§ 2.

Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu

roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia

kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów,

specjalny kapitał rezerwowy.

§ 3.

Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 5.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać

kandydaci na stanowisko członka zarządu.

§ 1.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany

przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać

szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko

członka zarządu.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia

zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu

wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu zarządu.

§ 5.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu

zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 6.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony,

członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników,

o którym mowa w art. 233

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia

go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia

funkcji członka zarządu.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania

sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników

zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi

inaczej.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu

zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba

powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

§ 1.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich

czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli

umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego

członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów

wynikających z przepisów o prokurze.

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,

a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane

wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

mającej siedzibę za granicą.

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym

dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach

wspólników.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych

stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.

§ 2.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych

członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres

zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni

o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 5

W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 5

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 5

Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos

na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8.

Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa

zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami

zarządu.

§ 9.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały

o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany

jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 10.

Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi,

podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą

w formie pisemnej.

§ 11.

Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona

i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz

z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący

posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu

stanowi inaczej.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka,

krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,

członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału

w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej

z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje

rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 1

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia

z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem

zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną

przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej

czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do

czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie

teleinformatycznym.

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki

osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej

osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej

spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów

lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania

zarządu.

§ 1.

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną

przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać

bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów

spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych

z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą

wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki,

może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień

lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w

terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu

określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

§ 1.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2.

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników

jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja

rewizyjna.

§ 3.

W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może

wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony

w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub

spółdzielni zależnej.

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków

dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować

lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także

po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady

nadzorczej.

§ 1.

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych

według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji

rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

§ 2.

W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy

niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję

oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia

spraw spółki.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą

1)

ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z

księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności

rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych

w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny

określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o

podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów,

sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub

majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną

informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 4

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane

radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia

żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 4

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich

informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 5.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza

jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego

rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie

posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo

kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu

rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel

firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę

podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania

działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

§ 1.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający

się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet

rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej

członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

§ 3.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219

§ 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4

§ 1.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania

na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez

wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany

również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić,

że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych

w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach,

z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

§ 1.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231

§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także

sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności

przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 § 6 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji

rewizyjnej.

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego

organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa

spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej

i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa

spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych

proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej,

podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie

z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący

z żądaniem może zwołać je samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy

członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych

spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej

niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 8.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać

surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 1

W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się

odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej,

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4.

Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie

określonym w zdaniu pierwszym.

§ 4

Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej

stanowi inaczej.

§ 4

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 4

Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację

i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą

do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa

umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.

Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną

dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia,

wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień

oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz

dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu

w tym celu potrzebnej pomocy.

Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego

odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie

nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości

na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

§ 1.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2.

Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3.

Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie

lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać

od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

§ 1.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy

wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie

pisemne.

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie

spółki, wymaga

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów

spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5)

zwrot dopłat;

6)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania

składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków

trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak

od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,

wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.

§ 1.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191

§ 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu,

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie

organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają

prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie

finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz

biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania

z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed

zgromadzeniem wspólników.

§ 4.

(uchylony)

§ 4

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu

finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi

na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego

zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w

terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty

udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości

oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona

i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne

zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim

przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również

sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki

pozostawała zawieszona.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym

dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń

uznają to za wskazane.

§ 1.

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany

niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego

istnienia spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie

z przepisami art. 223-225.

W przypadku, o którym mowa w art. 202 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać

zgromadzenie wspólników. Przepisu art. 235 § 1 nie stosuje się.

§ 1.

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje

innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 1.

Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników

w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 2.

Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności

1)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu

wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników,

przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i

2)

wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia

wspólników.

§ 3.

Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe

zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji

wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu

może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący

bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia

wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub

w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają

za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od

dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

§ 4.

Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 §

3.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego

mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na

piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

§ 1

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia

wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie

przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników

do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników

zgodnie z art. 238.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 1

§ 3.

Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,

mają wyłączne prawo jego odwołania.

§ 1.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym

mowa w art. 236 § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem

obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników

nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 § 1

§ 2.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania

i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których

zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z

obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 3.

W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa

w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych

pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może

być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną,

jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie

powinno być wysłane.

§ 2.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać

istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 3.

W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje

o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania

na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników

mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia

wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez

wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie

teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym

albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw

co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z

zastrzeżeniem art. 255 § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa

została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi

rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie

wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

§ 1.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału

o nierównej wysokości przypada jeden głos.

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć

w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa

dołącza się do księgi protokołów.

§ 3.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa

głosu przez innego przedstawiciela.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej

osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki

z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania

wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu

lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 1.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa

albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech

czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy

bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca

prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody

wszystkich wspólników, których dotyczy.

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków

organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby

jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

§ 3.

Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach

dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

§ 1.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane

przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

§ 2.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego

zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za

każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności

z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia

wspólników odbytego w trybie art. 234

§ 3.

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów.

Uchwały powzięte zgodnie z art. 240

§ 4.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

§ 1.

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy

spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego

przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy

może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje

1)

zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)

wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu;

3)

wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)

wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania

zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem

obrad;

5)

w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub

który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale

i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy

od dnia powzięcia uchwały.

§ 1.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia

przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej

z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania

wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia

uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności

uchwały.

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną

spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony

w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu

pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką

a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały

zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich

działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi

rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu

do rejestru.

§ 3.

Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym

przez notariusza.

§ 4.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w

zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki,

przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 240

§ 1.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych

w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3.

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 §

3, art. 165, art. 169 i art. 172.

§ 1.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień

umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego

i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej

udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 3.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień

umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych

wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Oferta objęcia nowych udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§ 2.

Objęcie nowych udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub

innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi

wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale

zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy

wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd

przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub

o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu

notarialnego.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w

art. 200.

Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie

udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy

aktu notarialnego.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń,

o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.

Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 1.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając

na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych

z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

§ 2.

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie

wymagają objęcia.

§ 3.

W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się

odpowiednio przepis § 2.

§ 4.

Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na

poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych

stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć

1)

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2)

oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy

zostały w całości wniesione.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego

zgodnie z art. 260.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

§ 1.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał

zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz

udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia

ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie

zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli,

którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału

zakładowego.

§ 2.

Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca

się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem

kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć

1)

uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2)

dowody należytego wezwania wierzycieli;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili

sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.

§ 4.

W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników

należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego,

o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie

i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 1.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze

spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających

wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także

mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału

zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.

Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

§ 1.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi

ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.

Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego,

orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych

w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia

szkody.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w

wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie,

uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to

jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia

mu pozwu.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,

stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby

ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony

umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

2

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników

kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

inne przyczyny przewidziane prawem.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki

1)

na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało

się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2)

na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki

naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki

z rejestru.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich

wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem

rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym

mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

§ 1.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu

spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia

innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

§ 3.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

§ 1.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw

i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub

z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać

podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3.

W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

§ 1.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników

stanowi inaczej.

§ 1

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale

wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji

spółki w okresie likwidacji.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały

wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

§ 4.

Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów

i ustanowić innych.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

§ 1.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki

przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna

zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek

dokonania zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych

następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu

rejestrowego.

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego

ogłoszenia.

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy

niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 1.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają

zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników

sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości

zbywczej.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą

wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości

mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy

uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

§ 2.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał,

powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie

z art. 276 § 4.

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy

się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy

złożyć do depozytu sądowego.

§ 1.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji

i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

§ 1.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani

nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki

jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej

wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu

w celu pokrycia należności wierzycieli.

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający

podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

(sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić

w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym

zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego

nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których

mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej

w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę

wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą

przeglądać księgi i dokumenty.

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru

składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone

w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo

gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując

odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,

o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli

spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania

podwyższenia kapitału zakładowego.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził

spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec

spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami

umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku

dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli

postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w

danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie,

odpowiadają za szkodę solidarnie.

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew

o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać

złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj

kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym

przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną

pozwanemu.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie

upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na

uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie

się roszczeń o odszkodowanie.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym

spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże

w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym

nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza

się według miejsca siedziby spółki.

§ 1

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają

solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli

wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym

samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo

o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że

niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo

niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu

postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie

zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku

o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy

albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów

ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.

Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia

naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 1.

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu

spółki do rejestru.

§ 2.

Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez

akcjonariusza.

§ 3.

Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich

akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 1.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu

lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2.

Uchwała dotycząca

1)

zmiany umowy spółki,

2)

zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

3)

emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

4)

rozwiązania spółki

- zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze

warunki.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy

spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w

drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji

jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie

akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego

rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są

naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6.

W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi

tej akcji przysługuje prawo głosu.

§ 7.

Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu

z takiej akcji.

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania

lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium

lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na

żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się

prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz

wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji,

z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji,

łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”

oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia,

listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy

głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez

notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza

do księgi protokołów.

§ 3.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej

przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

§ 4.

Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300

§ 5.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie

może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3.

Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania

zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów

prawa po zarejestrowaniu zmian.

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki

nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną

na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę

akcji i termin ich emisji.

§ 1.

Uchwała o emisji akcji powinna określać

1)

liczbę, serie i numery akcji;

2)

uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji

nowej emisji;

3)

cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny

emisyjnej;

4)

datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5)

terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie

zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;

6)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,

łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają

być objęte za wkłady niepieniężne;

7)

jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także

rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje

się odpowiednio przy emisji akcji.

§ 1.

Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia

akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent

zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2.

Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez

spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione

od warunku lub terminu.

§ 3.

Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi

akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby

swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje

prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2.

W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub

w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3.

W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana

w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia

oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia

przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać

wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie

złożenia tego oświadczenia.

§ 4.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także

dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa

poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5.

Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie

do zgłoszeń.

§ 6.

Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa

poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego

uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 1.

Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć

1)

uchwałę o emisji akcji;

2)

umowy objęcia akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały

wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;

4)

oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

§ 3.

Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

§ 1.

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie

zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz,

który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie

zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie

upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3

stanowią inaczej.

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają

kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

§ 1.

Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji

na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie

przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa

w § 3.

§ 2.

Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie

dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3.

Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych

przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4.

Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie

do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5.

Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień

indywidualnych.

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie

zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje

uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach

związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie

udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

§ 1.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach

upoważnienia, o którym mowa w art. 300

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części.

Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta,

jeżeli przemawia za tym interes spółki.

§ 3.

Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje

udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub

w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300

§ 1.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym

przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale,

o której mowa w art. 300

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia

akcji

1)

obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2)

osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo

3)

posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300

§ 3.

Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej

większością trzech czwartych głosów.

§ 4.

Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby

wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5.

Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić

wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

§ 1.

Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności

1)

maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;

2)

cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;

3)

cel warunkowej emisji akcji;

4)

termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;

5)

określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała

ta powinna spełniać warunki określone w art. 300

§ 1.

Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały

1)

o warunkowej emisji akcji;

2)

w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300

§ 2.

Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300

§ 1.

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji,

obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2.

Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję

dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji

akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia

- przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy.

Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art.

300

§ 1.

Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300

§ 2.

W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do

rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze

dotyczących akcji.

§ 3.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo

objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy,

liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza

wkładów.

§ 1.

W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające

ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2.

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać

1)

uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2)

cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane

odpłatnie;

3)

liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4)

termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy

niż dziesięć lat.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki

za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego

Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,

a prawo tego państwa to dopuszcza;

3)

wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie

celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami

spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem

akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

4)

ogłoszenie upadłości spółki;

5)

inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2.

Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po

stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość

dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec

o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300

§ 3.

Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300

§ 4.

W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie

spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością

trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

połowę ogólnej liczby akcji.

§ 5.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art. 466-473,

art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

§ 1.

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.

§ 2.

W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu,

rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej

większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących

co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora,

jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi

jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

§ 3.

Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem

lub zabezpieczeniem wierzycieli.

§ 4.

Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się

między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie

zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów.

§ 5.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku

spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym

w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między

wszystkie akcje.

§ 6.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

§ 7.

Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali

w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej

zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

§ 1.

Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza

przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy,

jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych

głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej

liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

§ 2.

Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności

niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie

to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany

stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

§ 3.

Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego

na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia

wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli

spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające

przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

§ 4.

Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza

przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

§ 5.

Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o

podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu

w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.

§ 6.

Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego

zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie

wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

§ 7.

Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie

majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8.

Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie

zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy

może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku

spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki

z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje

we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,

o którym mowa w art. 300

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził

spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

§ 1.

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego

wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej

z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki,

chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując

w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,

w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach

uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka

organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,

każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać

złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj

kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym

przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną

pozwanemu.

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują

wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

liczbę akcji;

4)

jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych

i rodzaj uprzywilejowania;

5)

jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom

albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie

tych okoliczności;

6)

wysokość kapitału akcyjnego;

7)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

8)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia

rady nadzorczej;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego

pisma.

§ 3.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć

1)

umowę spółki;

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej

na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione

w części przewidzianej w umowie spółki;

4)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający

umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5)

adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

§ 4.

Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich

członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy)

oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5.

W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy,

dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych

w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym,

podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu

w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300

Przepisy art. 300

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym

spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże

w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym

nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza

się według miejsca siedziby spółki.

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają

solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli

wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym

samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo

o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że

niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo

niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu

postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie

zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku

o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy

albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji.

Przepisy art. 300

Przepisy art. 300

§ 1.

Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio

do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru

i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu

spółki.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się

przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.

Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu

akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce

wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 1.

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego

w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona

do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku

za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku

kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty

z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy

pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą

lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały

rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3.

Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 4.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia

kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio

do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań

spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

§ 5.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych

okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie

sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

§ 6.

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.

W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio

do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały

akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego

ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie

dywidendy.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała

walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym

przez zarząd.

§ 1.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.

Przepisy art. 300

§ 2.

W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w

wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w

1)

całości - w przypadku odnotowania straty albo

2)

części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi

za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych

zaliczek.

Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo

częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym,

przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu

kolejnych pięciu lat obrotowych.

§ 1.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu

prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej

8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań

spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w

art. 300

Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu

niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych

albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać

wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

§ 1.

Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom

umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.

§ 2.

Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą,

chyba że nie ponoszą winy.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej

wypłaty.

§ 1.

Akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 2.

Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność

prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu

do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu

zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio

do wykonywania prawa kontroli.

§ 1.

Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone

w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).

§ 2.

Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,

prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

§ 1.

Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda

kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby

głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających

na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji,

która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu

zwiększeniu.

§ 2.

Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje

założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

§ 3.

Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja

niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej

uzyskuje prawo głosu.

§ 1.

Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w

szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.

§ 2.

Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje

być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 1.

Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2.

Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową,

w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3.

Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i

są niepodzielne.

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów

uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

§ 1.

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki

do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi

1)

podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;

2)

notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności

liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie

wpisów zmian danych, o których mowa w art. 300

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę

rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi

go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy

zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

z podmiotem wybranym zgodnie z art. 300

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod

warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy

przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych

powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4)

serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo

siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także

adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach

ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej;

6)

na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych

na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu

ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń

elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę

na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych

albo obciążonych akcji;

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania

prawa głosu z obciążonej akcji;

8)

na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9)

wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11)

postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych

w rejestrze akcjonariuszy.

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy,

na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie,

ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie

wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni

od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie

art. 911, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym

w administracji

(Dz. U. z 2023 r. poz. 2505) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy

zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w §

2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu

osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis,

chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy

dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie

akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym

prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających

dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz

prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji

lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia

ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia

osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając

przyczyny niedokonania wpisu.

§ 8.

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie

składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę

akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii

akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania

na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze

akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub

elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu

przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.

§ 4.

Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem

nieważności.

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę

albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo

obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru

akcjonariuszy.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 3.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 4.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 1.

W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione

wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny

powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości

kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

§ 1.

Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób

je ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin

do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty

określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia.

Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce

zamiaru zbycia akcji.

§ 4.

Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem

nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio

do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5.

Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany

przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki,

akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 1.

Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu

w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego

nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni

od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę

o braku pełnego pokrycia akcji.

§ 3.

Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za

wniesienie pozostałej części wkładu.

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce

zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty

spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia

lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości

wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2.

W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem

jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie

do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 300

§ 3.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między

spadkobierców.

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa

nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-7.

§ 2.

Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych

akcji.

§ 3.

Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający)

zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy,

cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4.

Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający

składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na

warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia

przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być

krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5.

Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty

powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie

dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa

w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach,

którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6.

Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli

oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego

im prawa pierwszeństwa.

§ 7.

Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa

w § 3-5 albo § 6.

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.

§ 1.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody

akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2.

Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3.

Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz

nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

§ 4.

Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w

art. 300

§ 1.

Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki

umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji

objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

§ 2.

Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej

akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się

określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się

określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą

umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że

umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa

w art. 300

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie

dotyczy nabycia akcji

1)

w celu ich umorzenia;

2)

na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;

3)

w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić

z innego majątku akcjonariusza;

4)

w drodze sukcesji uniwersalnej;

5)

w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy,

gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki

1)

akcje są w pełni pokryte;

2)

łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz

akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich

akcji spółki;

3)

łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty

kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300

§ 3.

Przepisy art. 300

§ 4.

Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.

§ 5.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne.

§ 6.

Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny

zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały

zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy

zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć

kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.

§ 8.

Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub

wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 9.

Przepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią,

działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez

spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 1.

Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji

spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz

z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu,

lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się

za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5.

Przepisy art. 300

Do powstania spółki wymaga się

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej