Ustawa z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi

(Dz. U. z 2023 r. poz. 681) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2

a)

po pkt 2k dodaje się pkt 2l w brzmieniu

„

2l)

rozporządzeniu 1286/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada

2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych

produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP)

(Dz. Urz. UE L 352 z 09.12.2014, str. 1, z późn. zm.)

”

,

b)

po pkt 13b dodaje się pkt 13c w brzmieniu

„

13c)

inwestorze indywidualnym - rozumie się przez to inwestora indywidualnego, o którym

mowa w art. 4 pkt 6 rozporządzenia 1286/2014;

”

,

c)

po pkt 42c dodaje się pkt 42d w brzmieniu

„

42d)

kluczowych informacjach - rozumie się przez to dokument zawierający kluczowe informacje,

o którym mowa w art. 1 rozporządzenia 1286/2014, który zawiera informacje dotyczące

detalicznego produktu zbiorowego inwestowania, o którym mowa w art. 4 pkt 1 rozporządzenia

1286/2014;

”

;

2)

w art. 22 w ust. 1 pkt 10 otrzymuje brzmienie

„

10)

prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego oraz

a)

kluczowe informacje i oświadczenie towarzystwa o sporządzaniu kluczowych informacji

w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni - w przypadku

udostępniania kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni,

albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania jednostek uczestnictwa funduszu

inwestycyjnego wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

”

;

3)

w art. 27 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Przy prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa towarzystwo udostępnia bezpłatnie

prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego oraz

1)

kluczowe informacje - inwestorom indywidualnym, a w przypadku gdy towarzystwo przekazało

Komisji oświadczenie o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania

inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni - również inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni;

2)

kluczowe informacje dla inwestorów - inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni,

w przypadku gdy towarzystwo nie przekazało Komisji oświadczenia o sporządzaniu kluczowych

informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

”

;

4)

w art. 146 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

prospekt informacyjny oraz kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów

albo prospekt oraz informacje dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego,

”

;

5)

w art. 169b

a)

w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

prospekt informacyjny funduszu podstawowego oraz

a)

kluczowe informacje funduszu podstawowego - w przypadku udostępniania przez ten fundusz

kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje funduszu podstawowego i kluczowe informacje dla inwestorów funduszu

podstawowego - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla

inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów funduszu podstawowego - w przypadku zbywania przez

ten fundusz jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym

niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji

dla inwestorów;

”

,

b)

w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

prospekt informacyjny funduszu inwestycyjnego otwartego i funduszu podstawowego oraz

a)

w przypadku funduszu inwestycyjnego otwartego

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b)

w przypadku funduszu podstawowego

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni

oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

”

;

6)

w art. 169d w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

kluczowe informacje tego funduszu i funduszu podstawowego, a w przypadku uczestników

będących inwestorami innymi niż inwestorzy indywidualni - kluczowe informacje dla

inwestorów funduszu inwestycyjnego otwartego i kluczowe informacje dla inwestorów

funduszu podstawowego, jeżeli fundusze te udostępniają kluczowe informacje dla inwestorów

inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;

”

;

7)

w art. 169p

a)

w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

zmiany prospektu informacyjnego funduszu powiązanego i prospekt informacyjny nowego

funduszu podstawowego oraz

a)

w przypadku funduszu powiązanego - zmiany

-

kluczowych informacji - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b)

w przypadku nowego funduszu podstawowego

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni

oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

”

,

b)

w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

kluczowe informacje funduszu powiązanego i nowego funduszu podstawowego, a w przypadku

uczestników będących inwestorami innymi niż inwestorzy indywidualni - kluczowe informacje

dla inwestorów funduszu powiązanego i kluczowe informacje dla inwestorów nowego funduszu

podstawowego, jeżeli fundusze te udostępniają kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom

innym niż inwestorzy indywidualni;

”

;

8)

w art. 169s

a)

w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

zmiany prospektu informacyjnego oraz zmiany

a)

kluczowych informacji - w przypadku udostępniania przez fundusz powiązany kluczowych

informacji wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz powiązany kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż

inwestorzy indywidualni, albo

c)

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz powiązany

jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz

udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

”

,

b)

w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

kluczowe informacje tego funduszu, a w przypadku uczestników będących inwestorami

innymi niż inwestorzy indywidualni - kluczowe informacje dla inwestorów tego funduszu,

jeżeli fundusz ten udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów inwestorom innym

niż inwestorzy indywidualni;

”

;

9)

w art. 169w w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

zmiany prospektu informacyjnego funduszu powiązanego, jeżeli jest konieczna jego zmiana,

i prospekt informacyjny funduszu, który ma być funduszem podstawowym, oraz

a)

w przypadku funduszu powiązanego - zmiany

-

kluczowych informacji - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

-

jeżeli jest konieczna zmiana tych dokumentów,

b)

w przypadku funduszu podstawowego

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni

oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

”

;

10)

w art. 175

a)

w ust. 1 wyrazy „lub kluczowych informacji dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „, kluczowych informacji ani kluczowych informacji dla inwestorów”,

b)

w ust. 3 wyrazy „w kluczowych informacjach dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „w kluczowych informacjach, a w przypadku gdy fundusz powiązany udostępnia kluczowe

informacje dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni - w kluczowych

informacjach dla inwestorów,”;

11)

w art. 204 w ust. 3 w pkt 6 wyrazy „kluczowych informacji dla inwestorów funduszu przejmującego” zastępuje się wyrazami „kluczowych informacji funduszu przejmującego, a w przypadku dokumentu informacyjnego

udostępnianego inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, którym fundusz przejmujący

udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów - kopie kluczowych informacji dla inwestorów”;

12)

w art. 208a ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, załącza się statuty, prospekty informacyjne funduszy

biorących udział w połączeniu oraz

1)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusze biorące udział w połączeniu

kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

2)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusze biorące udział w połączeniu kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom

innym niż inwestorzy indywidualni, albo

3)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusze biorące udział

w połączeniu jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni

oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

”

;

13)

w art. 208zd w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

w przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego

a)

statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych

informacji wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż

inwestorzy indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący

tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b)

wskazanie wartości początkowej tytułu uczestnictwa funduszu przejmującego - w przypadku

gdy przewiduje to prawo państwa macierzystego tego funduszu.

”

;

14)

w art. 208ze w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie

funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo

a)

statut,

b)

prospekt informacyjny funduszu przejmującego,

c)

następujące dokumenty

-

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych

informacji wszystkim inwestorom albo

-

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż

inwestorzy indywidualni, albo

-

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący

tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

-

oraz zmiany tych dokumentów;

”

;

15)

w art. 208zzc pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz

a)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

”

;

16)

w art. 219 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty mają

obowiązek publikowania na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu

1)

prospektów informacyjnych oraz

a)

kluczowych informacji - w przypadku udostępniania przez te fundusze kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez te fundusze kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

c)

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku zbywania przez te fundusze jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

2)

rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych, w tym połączonych sprawozdań funduszy

z wydzielonymi subfunduszami i sprawozdań jednostkowych subfunduszy.

”

;

17)

w art. 220a ust. 7 otrzymuje brzmienie

„

7.

Towarzystwo sporządza kluczowe informacje dla inwestorów specjalistycznego funduszu

inwestycyjnego otwartego i udostępnia je na zasadach określonych dla funduszu inwestycyjnego

otwartego.

”

;

18)

po art. 220b dodaje się art. 220c w brzmieniu

„

Art. 220c.

1.

Towarzystwo sporządza kluczowe informacje funduszu inwestycyjnego otwartego oraz kluczowe

informacje specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, aktualizuje je oraz

dokonuje ich tłumaczeń, a także udostępnia je inwestorom na zasadach określonych w

rozporządzeniu 1286/2014.

2.

W przypadku gdy towarzystwo przekaże Komisji oświadczenie o sporządzeniu kluczowych

informacji funduszu inwestycyjnego otwartego lub kluczowych informacji specjalistycznego

funduszu inwestycyjnego otwartego w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, nie sporządza ono kluczowych informacji dla inwestorów funduszu inwestycyjnego

otwartego i kluczowych informacji dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego

otwartego w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

3.

Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty udostępniają

kluczowe informacje inwestorom indywidualnym na zasadach określonych w rozporządzeniu

1286/2014.

4.

Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty mogą

udostępniać kluczowe informacje inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni na zasadach

określonych w rozporządzeniu 1286/2014, jeżeli towarzystwo sporządza dla tego funduszu

kluczowe informacje w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

W takim przypadku fundusze te mogą nie udostępniać kluczowych informacji dla inwestorów

inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

”

;

19)

w art. 222

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny

otwarty udostępniają inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni kluczowe informacje

dla inwestorów, czynią to bezpłatnie i w sposób umożliwiający zapoznanie się z tymi

informacjami przed nabyciem jednostek uczestnictwa.

”

,

b)

w ust. 2 skreśla się zdanie drugie,

c)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

Na żądanie podmiotu, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 2 i 3 lub ust. 2, towarzystwo

przekazuje

1)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

2)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

3)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz tytułów uczestnictwa

wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom

kluczowych informacji dla inwestorów.

”

,

d)

w ust. 3 po wyrazach „obowiązek określony w ust. 1” dodaje się wyrazy „oraz w art. 13 i art. 14 rozporządzenia 1286/2014”,

e)

w ust. 4 wyrazy „kluczowymi informacjami dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowymi informacjami, a w przypadku gdy fundusz udostępnia kluczowe informacje

dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni - wraz z kluczowymi informacjami

dla inwestorów,”,

f)

w ust. 5 wyrazy „kluczowymi informacjami dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowymi informacjami, a w przypadku gdy fundusz udostępnia kluczowe informacje

dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni - wraz z kluczowymi informacjami

dla inwestorów,”,

g)

w ust. 10 w pkt 1 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów”,

h)

ust. 11 otrzymuje brzmienie

„

11.

Fundusz inwestycyjny otwarty będący funduszem powiązanym przekazuje Komisji, poza

dokumentami wskazanymi w ust. 10, niezwłocznie

1)

prospekt informacyjny funduszu podstawowego, a także

a)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz podstawowy kluczowych

informacji wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz podstawowy kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż

inwestorzy indywidualni, albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz podstawowy

tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

- oraz zmiany tych dokumentów;

2)

roczne i półroczne sprawozdania finansowe funduszu podstawowego.

”

,

i)

w ust. 12 wyrazy „lub kluczowych informacjach dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „, kluczowych informacjach lub kluczowych informacjach dla inwestorów”,

j)

ust. 14 otrzymuje brzmienie

„

14.

Fundusz inwestycyjny otwarty jest obowiązany udostępniać we wszystkich miejscach zbywania

jednostek uczestnictwa oraz na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu

aktualne informacje o zmianach w prospekcie informacyjnym i ujednoliconą wersję

1)

kluczowych informacji - w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

2)

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

3)

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz jednostek

uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

”

;

20)

w art. 253

a)

w ust. 4 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

następujące dokumenty

a)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz zagraniczny kluczowych

informacji wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz zagraniczny kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż

inwestorzy indywidualni, albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz zagraniczny

tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania

tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów;

”

,

b)

w ust. 6 po wyrazach „dodatkowej informacji dla inwestorów” dodaje się wyrazy „,kluczowe informacje”;

21)

w art. 254

a)

w ust. 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

publikowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

a)

regulaminu, prospektu informacyjnego, dodatkowej informacji dla inwestorów oraz

-

kluczowych informacji

-

w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom

albo

-

kluczowych informacji i kluczowych informacji dla inwestorów

-

w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom

innym niż inwestorzy indywidualni, albo

-

kluczowych informacji dla inwestorów

-

w przypadku zbywania przez ten fundusz tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym

niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji

dla inwestorów,

b)

zmian dokonanych w prospekcie informacyjnym, dodatkowej informacji dla inwestorów,

kluczowych informacjach lub kluczowych informacjach dla inwestorów,

c)

rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego;

2)

udostępniania przy zbywaniu tytułów uczestnictwa

a)

kluczowych informacji - w przypadku inwestorów indywidualnych oraz inwestorów innych

niż inwestorzy indywidualni, jeżeli fundusz zagraniczny udostępnia kluczowe informacje

inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni,

b)

kluczowych informacji dla inwestorów - w przypadku inwestorów innych niż inwestorzy

indywidualni, jeżeli fundusz zagraniczny nie udostępnia kluczowych informacji takim

inwestorom,

c)

dodatkowej informacji dla inwestorów,

d)

innych informacji i dokumentów, do których udostępniania jest obowiązany zgodnie z

przepisami prawa obowiązującymi w państwie macierzystym - w taki sposób, aby umożliwić

zapoznanie się z nimi przed nabyciem tytułów uczestnictwa.

”

,

b)

w ust. 1b w zdaniu pierwszym po wyrazach „prospekcie informacyjnym,” dodaje się wyrazy „kluczowych informacjach,”,

c)

w ust. 2 w pkt 1 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje, kluczowe informacje dla inwestorów”;

22)

w art. 261

a)

w ust. 3 pkt 4 otrzymuje brzmienie

„

4)

następujące dokumenty

a)

kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz kluczowych informacji

wszystkim inwestorom albo

b)

kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania

przez fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, albo

c)

kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz tytułów uczestnictwa

wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom

kluczowych informacji dla inwestorów;

”

,

b)

w ust. 5 w zdaniu drugim wyrazy „Kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „Kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów”;

23)

w art. 261a w ust. 3 w pkt 2 wyrazy „kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów”;

24)

w art. 261b w ust. 2 wyrazy „Kluczowe informacje dla inwestorów” zastępuje się wyrazami „Kluczowe informacje, kluczowe informacje dla inwestorów”;

25)

w art. 272a

a)

w ust. 2 w pkt 8 wyraz „oraz” zastępuje się wyrazami „, kluczowych informacji i”,

b)

w ust. 3 po wyrazach „prospektem informacyjnym oraz” dodaje się wyrazy „kluczowymi informacjami lub”;

26)

w art. 272c w ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

sporządzania prospektu informacyjnego, kluczowych informacji, kluczowych informacji

dla inwestorów oraz zmiany ich treści, a także składania oświadczeń o sporządzaniu

kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni;

”

;

27)

w art. 276c

a)

w ust. 2 w pkt 8 po wyrazach „prospektu informacyjnego oraz” dodaje się wyrazy „kluczowych informacji,”,

b)

w ust. 4 po wyrazach „prospektem informacyjnym oraz” dodaje się wyrazy „kluczowymi informacjami,”;

28)

w art. 276e w ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

sporządzania prospektu informacyjnego, kluczowych informacji, kluczowych informacji

dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego i informacji dla

klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego oraz zmiany ich treści, a także składania

oświadczeń o sporządzaniu kluczowych informacji w celu ich udostępniania inwestorom

innym niż inwestorzy indywidualni;

”

.

W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 21 wyrazy „w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2” zastępuje się wyrazami „w art. 19 ust. 3, art. 20 ust. 2 lub art. 27n ust. 1”;

2)

po art. 27 dodaje się art. 27a-27o w brzmieniu

„

Art. 27a.

O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje

w celu ich zakwalifikowania

1)

do funduszy własnych jako instrumenty

a)

dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26

czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

b)

w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,

2)

do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych

a)

kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie

podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność

II)

(Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

b)

kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

c)

kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.

Art. 27b.

Emitentem obligacji kapitałowych może być

1)

bank krajowy;

2)

dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

krajowy zakład ubezpieczeń;

4)

krajowy zakład reasekuracji.

Art. 27c.

Zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, oraz pośrednictwo w

zawarciu takiej umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy obejmującym lub nabywcą

tej obligacji jest podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 27d.

Wartość nominalna obligacji kapitałowej wynosi co najmniej 400 000 zł lub równowartość

tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej

waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały o emisji przez

emitenta obligacji kapitałowej.

Art. 27e.

Obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas

nieoznaczony. Przepisu art. 365 nie stosuje się.

Art. 27f.

1.

Zarząd emitenta może, w drodze uchwały

1)

umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa

w

a)

art. 27a pkt 1 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji,

b)

art. 27a pkt 1 lit. b, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile te warunki

przewidują takie umorzenie;

2)

wstrzymać wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 2 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji, zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. n oraz ust. 4 lit. b i f rozporządzenia delegowanego Komisji

(UE) 2015/35.

2.

Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, i wstrzymanie wypłaty, o którym mowa w ust.

1 pkt 2, nie stanowią niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki

w wykonaniu zobowiązania przez emitenta.

3.

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

71 ust. 1 lit. I ppkt (ii) i ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

2)

lit. b, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

73 ust. 1 lit. g ppkt (ii) i ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

lit. c, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji wstrzymują wypłatę odsetek albo części

odsetek zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. g rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

w przypadku gdy powstanie niezgodność z minimalnym wymogiem kapitałowym albo gdy wypłata

odsetek prowadziłaby do jej powstania.

Art. 27g.

W przypadku gdy emitent zamierza zarejestrować obligacje kapitałowe w innym systemie

rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obligacje kapitałowe mogą mieć formę dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w tym

systemie w terminie 6 miesięcy od dnia emisji.

Art. 27h.

1.

Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz

pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo

1)

wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka

z nim związane;

2)

określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach

emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w

a)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez

-

umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,

b)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez

-

dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości

albo w części albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo

-

zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i

drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów

pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo

w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku

odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji

kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli

przewiduje taki wykup.

3.

W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a

oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej

obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku

1)

ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną

obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa

w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo

2)

dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w

następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.

Art. 27i.

1.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach

emisji

1)

wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit.

a;

2)

przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji

kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;

3)

zawrzeć informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania

przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych

do funduszy własnych, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje

taki wykup.

2.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit.

b, wprowadził w warunkach emisji mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art.

27h ust. 1 pkt 2 lit. a, jest obowiązany do określenia w warunkach emisji zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013. Jeżeli w warunkach

emisji wprowadzono mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt

2 lit. a tiret pierwsze, w warunkach emisji można określić zasady i kryteria podwyższenia

wartości nominalnej obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27h ust. 3 pkt 1.

Art. 27j.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych zastrzega dla siebie w warunkach emisji

uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych,

o którym mowa w art. 27f ust. 1 pkt 1, warunki emisji zawierają opis ryzyka związanego

z umorzeniem odsetek.

Art. 27k.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, emitent obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 1, dokonuje

1)

ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości

albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

2)

zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący

1)

bankiem spółdzielczym,

2)

domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

3)

bankiem państwowym

- dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych

w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie

niezbędnym do ujawnienia umorzenia obligacji w depozycie papierów wartościowych albo

w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

Art. 27l.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, emitent obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a

1)

dokonuje

a)

odliczeń obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej

zgodnie z art. 71 ust. 5 i 5a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 albo

b)

zamiany obligacji kapitałowej na akcje emitenta zgodnie z art. 71 ust. 6 i 6a rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, albo

2)

stosuje mechanizm pokrywania strat inny niż określony w pkt 1, pozwalający na uzyskanie

rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmu pokrywania strat, o których mowa w

pkt 1.

2.

Emitent obligacji kapitałowych będący zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność

ubezpieczeniową w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych albo zakładem reasekuracji

wykonującym działalność reasekuracyjną w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej

stosuje wyłącznie mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a

albo pkt 2.

3.

Wysokość odliczeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, określa zarząd emitenta obligacji

kapitałowych w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia odliczeń

obniżających wartość nominalną obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w

tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

Art. 27m.

W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a

1)

pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,

2)

pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo

w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat,

o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie

- emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia

przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta

będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność

w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały

przez radę administrującą.

Art. 27n.

1.

Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały

walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.

2.

W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności

1)

maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;

2)

opis zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany obligacji

kapitałowych na akcje emitenta;

4)

sposób przeliczenia obligacji kapitałowych na akcje emitenta, w tym mechanizm ustalenia

ceny akcji emitenta oraz współczynnik zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;

5)

rodzaj akcji emitenta przyznawanych w zamian za obligacje kapitałowe;

6)

sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji

emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71

ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

3.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do

określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2,

w szczególności wysokości oprocentowania - w przypadku obligacji kapitałowych o stałym

oprocentowaniu albo wysokości marży - w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym

oprocentowaniu.

Art. 27o.

Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28-31, art. 36, art. 74 ust.

2-6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.

”

;

3)

w art. 57 w ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej lub elektronicznej pod

rygorem nieważności.

”

;

4)

w art. 74 ust. 7 i 8 otrzymują brzmienie

„

7.

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania

jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały

zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

8.

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania

jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji

(UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

”

;

5)

po art. 74 dodaje się art. 74a-74c w brzmieniu

„

Art. 74a.

1.

Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo

wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru

Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych

nie wcześniej niż po upływie

1)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 -

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku

określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,

2)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4

a)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,

b)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,

c)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.

3.

Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję

Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie

z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację

o możliwości takiego wykupu.

4.

Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust.

2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia

27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz

zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014

i (UE) nr 806/2014

(Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.)

Art. 74b.

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

2)

lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

3)

lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy

wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.

Art. 74c.

Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia

likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.

”

;

6)

w art. 75 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do

środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt

2 nie stosuje się.

”

.

W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania

depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2253) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 w ust. 1 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu

„

4a)

zasady wykonywania zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

CCP, o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;

”

;

2)

w art. 2

a)

po pkt 2b dodaje się pkt 2c w brzmieniu

„

2c)

CCP w restrukturyzacji - CCP, wobec którego Fundusz wydał decyzję o objęciu restrukturyzacją

i uporządkowaną likwidacją;

”

,

b)

po pkt 55b dodaje się pkt 55c w brzmieniu

„

55c)

rozporządzenie nr 2021/23 - rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23

z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych

oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych

oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014,

(UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE,

2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1);

”

,

c)

pkt 69 otrzymuje brzmienie

„

69)

środki systemu gwarantowania depozytów w bankach - środki funduszu gwarancyjnego banków

do wykorzystania oraz funduszu statutowego po pomniejszeniu o

a)

wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b)

wartość środków przeznaczonych decyzją Rady Funduszu na pokrycie różnicy, o której

mowa w art. 258n ust. 1;

”

;

3)

w art. 4 wyrazy „oraz prowadzenie przymusowej restrukturyzacji” zastępuje się wyrazami „, prowadzenie przymusowej restrukturyzacji oraz restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji CCP”;

4)

w art. 5 w ust. 1 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu

„

4a)

wykonywanie zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP,

o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;

”

;

5)

w art. 8 w ust. 1 w pkt 9 w lit. k średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się

lit. I w brzmieniu

„

l)

wewnętrznych zasad wykonywania zadań organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji CCP, o których mowa w rozporządzeniu nr 2021/23;

”

;

6)

w art. 11

a)

w ust. 4

-

pkt 16 otrzymuje brzmienie

„

16)

nałożenia przez Fundusz kary pieniężnej, o której mowa w art. 79 ust. 1, art. 95 ust.

6, art. 336 ust. 1, art. 337a ust. 1 lub art. 337b ust. 1 pkt 4 i 5,

”

,

-

w pkt 29 dodaje się przecinek i dodaje się pkt 30 w brzmieniu

„

30)

zastrzeżonych w przepisach rozporządzenia nr 2021/23 dla organu do spraw restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji CCP

”

,

b)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

W zakresie nieuregulowanym w ustawie lub w rozporządzeniu nr 2021/23 do decyzji, o

których mowa w ust. 4 pkt 1-15 oraz 17-30, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2023 r. poz. 775 i 803), zwanej dalej „Kodeksem postępowania administracyjnego”, z wyłączeniem art. 9, art.

10, art. 13, art. 31, art. 35 § 2-5, art. 36-38, art. 39

”

,

c)

w ust. 5a po wyrazach „o których mowa w ust. 4,” dodaje się wyrazy „ z wyłączeniem spraw, których termin załatwienia został określony w przepisach rozporządzenia

nr 2021/23,”,

d)

w ust. 6 po wyrazach „w ustawie” dodaje się wyrazy „lub rozporządzeniu nr 2021/23”;

7)

w art. 15 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Fundusz oraz osoby działające w jego imieniu lub na jego rzecz nie ponoszą odpowiedzialności

za szkodę wynikłą ze zgodnych z przepisami prawa działań lub zaniechań, które pozostają

w związku z uprawnieniami i zadaniami Funduszu jako organu przymusowej restrukturyzacji

albo organu do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, w szczególności

za szkodę spowodowaną wyborem instrumentów przymusowej restrukturyzacji, o których

mowa w art. 110 ust. 1, albo instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji,

o których mowa w art. 27 ust. 1 rozporządzenia 2021/23.

”

;

8)

po dziale III dodaje się dział IIIa w brzmieniu

„

Dział IIIa

Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja CCP

Art. 258b.

1.

Organem do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art.

3 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, dla CCP z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej jest Fundusz.

2.

Przez ministerstwo, o którym mowa w art. 3 ust. 8 rozporządzenia nr 2021/23, rozumie

się ministra właściwego do spraw instytucji finansowych.

Art. 258c.

W sprawach związanych z planowaniem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP

zgodnie z art. 14, art. 16 i art. 17 rozporządzenia nr 2021/23 Zarząd Funduszu podejmuje

uchwały.

Art. 258d.

1.

W przypadku wydania przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach

restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia

nr 2021/23, zarząd CCP w restrukturyzacji, członek zarządu CCP w restrukturyzacji,

rada nadzorcza CCP w restrukturyzacji i członek rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji

oraz osoby, o których mowa w art. 74 rozporządzenia nr 2021/23, mogą wnieść skargę

do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia doręczenia decyzji CCP.

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 1 lit. f rozporządzenia nr 2021/23, uprawnienie,

o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkowi zarządu CCP w restrukturyzacji i członkowi

rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji, którzy pełnili funkcję w momencie wydania

przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia nr 2021/23.

3.

Do decyzji, o których mowa w ust. 1 i w art. 11 ust. 4 pkt 30, stosuje się odpowiednio

przepisy art. 104, art. 105 ust. 1 i 2 oraz art. 106.

4.

Publikacja, o której mowa w art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23, następuje z

uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art. 320 ust. 2, oraz

tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy - Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 258e.

Fundusz niezwłocznie powiadamia sąd rejestrowy o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną

likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia nr 2021/23 oraz o zakończeniu restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji CCP.

Art. 258f.

Powołanie, odwołanie i zmiana przez Fundusz zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa

w art. 50 rozporządzenia nr 2021/23, podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 258g.

1.

W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, w przypadku

objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, dotychczasowy pracodawca

i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują informację, o której mowa w art. 23, w sposób umożliwiający zapoznanie się pracowników z tą informacją. Przekazanie informacji

uznaje się za skuteczne w przypadku, gdy informacja została umieszczona w ogólnodostępnym

miejscu świadczenia pracy pracowników, wysłana na służbową pocztę elektroniczną lub

przekazana przez inny kanał komunikacji ogólnodostępny dla pracowników lub w inny

sposób uzgodniony uprzednio z pracownikiem.

2.

W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w przypadku,

o którym mowa w ust. 1, dotychczasowy pracodawca i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują

informację, o której mowa w art. 26, w sposób umożliwiający zapoznanie się zakładowej lub międzyzakładowej organizacji

związkowej z tą informacją. Przekazanie informacji uznaje się za skuteczne w przypadku,

gdy informacja ta została wysłana na adres poczty elektronicznej przewodniczącego

organizacji związkowej lub została przekazana przez inny dostępny dla organizacji

związkowej kanał komunikacji. Niezależnie od poinformowania organizacji związkowej

informacja jest przekazywana pracownikom w sposób określony w ust. 1.

3.

W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją przepis art. 41 stosuje się odpowiednio do CCP, wobec którego zastosowano jeden instrument restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji lub więcej takich instrumentów.

Art. 258h.

1.

Instrumenty właścicielskie oraz instrumenty dłużne, w odniesieniu do których Fundusz

wydał decyzję o zastosowaniu instrumentu, o którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia

nr 2021/23, stanowiące instrumenty finansowe rejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

umarza się lub konwertuje według stanu na koniec dnia, w którym decyzja lub informacja

o decyzji Funduszu została zamieszczona na stronie internetowej Funduszu. Przepisy

art. 212a ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

2.

Dzień zamieszczenia decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji

na stronie internetowej Funduszu jest dniem ustalenia osób uprawnionych z umarzanych

lub konwertowanych instrumentów finansowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

Spółka Akcyjna dokonuje rozrachunku transakcji w instrumentach finansowych będących

przedmiotem umorzenia lub konwersji do końca dnia, w którym decyzja, o której mowa

w ust. 1, lub informacja o tej decyzji została zamieszczona na stronie internetowej

Funduszu, a wszystkie wprowadzone do systemu rozrachunku zlecenia rozrachunku dotyczące

nierozrachowanych transakcji w tych instrumentach finansowych tracą ważność z końcem

tego dnia.

3.

Zamieszczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji na stronie

internetowej Funduszu zgodnie z art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23 zastępuje,

z zastrzeżeniem art. 72 ust. 4 rozporządzenia nr 2021/23, przekazanie odpisu tej decyzji

1)

akcjonariuszom lub wspólnikom, którzy na podstawie tej decyzji objęli akcje lub udziały

w podwyższonym kapitale zakładowym;

2)

akcjonariuszom lub wspólnikom, których akcje lub udziały zostały umorzone na podstawie

tej decyzji;

3)

obligatariuszom lub posiadaczom innych instrumentów kapitałowych lub finansowych,

które podlegają umorzeniu albo konwersji na podstawie tej decyzji.

4.

Fundusz w celu ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia lub podwyższenia

kapitału zakładowego CCP niezwłocznie informuje o wydaniu decyzji, o której mowa w

ust. 1, właściwy sąd rejestrowy i przekazuje mu odpis tej decyzji bez oszacowania

i uzasadnienia, z uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art.

320 ust. 2, oraz tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy - Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

5.

Odpis decyzji, o której mowa w ust. 1, stanowi podstawę wpisu obniżenia lub podwyższenia

kapitału zakładowego CCP do Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie albo obniżenie

kapitału zakładowego CCP następuje z chwilą doręczenia CCP decyzji Funduszu, o której

mowa w ust. 1.

6.

W przypadku gdy instrumenty będące przedmiotem umorzenia lub powstałe w wyniku konwersji

podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy,

Fundusz niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną

albo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy CCP o wydaniu decyzji, o której mowa

w ust. 1, i przekazuje mu odpis tej decyzji w zakresie niezbędnym do ujawnienia umorzenia

akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy albo w celu

rejestracji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy akcji

wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego CCP.

Art. 258i.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz

zawiadamia Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy CCP o dokonaniu przeniesienia, o którym mowa w art. 40 ust.

1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23.

2.

Doręczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, albo zawiadomienie o wydaniu tej decyzji

stanowią dokonanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie

publicznej.

Art. 258j.

W przypadkach, o których mowa w art. 40 ust. 1 i art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr

2021/23, przepis art. 176 ust. 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 258k.

W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 albo art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr

2021/23, przeniesienie następuje w sposób wolny od zobowiązań lub obciążeń dotyczących

przenoszonych instrumentów finansowych, praw majątkowych lub zobowiązań, z zastrzeżeniem

art. 67 rozporządzenia nr 2021/23.

Art. 258l.

W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją Fundusz może,

w formie uchwały Zarządu Funduszu, wykonać jedno lub więcej z uprawnień, o których

mowa w art. 48 ust. 1 lit. a oraz m, art. 49 ust. 1 lit. c, e oraz f lub art. 58 rozporządzenia

nr 2021/23.

Art. 258m.

W restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP nie stosuje się

1)

przepisów art. 212, art. 223, art. 233, art. 236, art. 237, art. 397, art. 399 § 3, art. 400

i art. 401 oraz przepisów tytułu IV działów I i II Kodeksu spółek handlowych;

2)

przepisów art. 258 § 1 oraz art. 311-312art. 431 § 7 i art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych - do objęcia praw udziałowych na podstawie decyzji o zastosowaniu instrumentu, o

którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23;

3)

terminów, o których mowa w art. 238 § 1, art. 402 § 1 i 3 oraz art. 402 - do zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia CCP w restrukturyzacji;

4)

przepisów rozdziałów 4a i 4b ustawy o ofercie publicznej;

5)

przepisów ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w

wyniku transgranicznego połączenia się spółek.

Art. 258n.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 62 rozporządzenia nr 2021/23, kwotę stwierdzonej

różnicy na podstawie wyceny, o której mowa w art. 61 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz

pokrywa z funduszu statutowego.

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 64 rozporządzenia nr 2021/23, środki z tytułu odzyskanych

wydatków poniesionych w związku z płatnością, o której mowa w art. 62 rozporządzenia

nr 2021/23, Fundusz przekazuje na fundusz statutowy.

”

;

9)

w art. 271 po wyrazach „z tytułu środków gwarantowanych” dodaje się wyrazy „, a także na finansowanie zadań wynikających z rozporządzenia nr 2021/23”;

10)

w art. 283

a)

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP;

”

,

b)

po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu

„

4a)

restrukturyzacji banków i kas;

”

;

11)

w art. 285

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Rada Funduszu przeznacza zysk netto na zwiększenie funduszu gwarancyjnego banków lub

funduszu przymusowej restrukturyzacji banków oraz zwiększenie funduszu gwarancyjnego

kas lub funduszu przymusowej restrukturyzacji kas, w proporcji określonej jako stosunek

udziału sumy środków zgromadzonych odpowiednio

1)

w funduszu gwarancyjnym banków i funduszu przymusowej restrukturyzacji banków,

2)

w funduszu gwarancyjnym kas i funduszu przymusowej restrukturyzacji kas

- do sumy środków zgromadzonych we wszystkich tych funduszach na dzień bilansowy ostatniego

zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Wysokość kwoty zysku netto przeznaczonej na zwiększenie poszczególnych funduszy, wynikającej

z zastosowania proporcji określonej w ust. 1, ustala Rada Funduszu.

”

,

c)

w ust. 3 wyrazy „ust. 1 i 2” zastępuje się wyrazami „ust. 1-2”;

12)

w art. 320 w ust. 4 w pkt 2 po wyrazach „właściwych organów w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 40 rozporządzenia nr 575/2013,” dodaje się wyrazy „osobom, organom i podmiotom, o których mowa w art. 73 ust. 5 rozporządzenia nr 2021/23,”;

13)

w art. 320a w pkt 10 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 11 w brzmieniu

„

11)

osobom, organom i podmiotom, o których mowa w art. 73 ust. 5 rozporządzenia nr 2021/23,

w zakresie określonym w tym przepisie.

”

;

14)

w art. 325

a)

w ust. 1 po wyrazach „w art. 64 pkt 2 lit. a-d,” dodaje się wyrazy „a także CCP,”,

b)

w ust. 2 wyrazy „oraz firm inwestycyjnych” zastępuje się wyrazami „, firm inwestycyjnych oraz CCP”;

15)

w art. 326

a)

w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „oddziałach banków zagranicznych” dodaje się wyrazy „oraz CCP”,

b)

w ust. 6

-

w pkt 1 po wyrazach „o których mowa w art. 64 pkt 2 lit. a-d,” dodaje się wyrazy „a także CCP,”,

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

analizy dotyczące funkcjonowania sektora bankowego, sektora firm inwestycyjnych, sektora

kas oraz CCP;

”

,

-

dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

informacje dotyczące zmian mających wpływ na zarządzanie ryzykiem CCP, w szczególności

zmian właścicielskich, organizacyjnych i prawnych, a także wyniki przeglądu i oceny

CCP przeprowadzonych zgodnie z art. 21 rozporządzenia nr 648/2012.

”

;

16)

w art. 330 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Fundusz może uzyskiwać bezpośrednio od podmiotu informacje niezbędne do realizacji

zadań Funduszu, w szczególności niezbędne do wykonania oszacowania, o którym mowa

w art. 137 ust. 1, a także wyceny, o której mowa w art. 24 rozporządzenia nr 2021/23,

oraz przygotowania przymusowej restrukturyzacji albo restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji CCP, a także żądać wyjaśnień dotyczących uzyskanych informacji w przypadku

zobowiązania takiego podmiotu do wdrożenia planu naprawy, podjęcia wobec niego działań

wczesnej interwencji lub ustanowienia w nim zarządu komisarycznego lub zarządcy komisarycznego.

”

;

17)

po art. 337a dodaje się art. 337b i art. 337c w brzmieniu

„

Art. 337b.

1.

W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie współpracy i przekazywania informacji,

o których mowa w art. 13 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz może, w drodze decyzji

1)

podać do publicznej wiadomości informację wskazującą osobę fizyczną, CCP lub inną

osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie, a także wskazującą charakter tego naruszenia;

2)

nakazać osobie fizycznej, CCP lub innej osobie prawnej odpowiedzialnym za naruszenie

zaprzestanie zachowania skutkującego naruszeniem oraz powstrzymanie się od takiego

zachowania w przyszłości;

3)

tymczasowo zakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za naruszenie pełnienia funkcji

członka organu CCP lub funkcji kierowniczych w CCP;

4)

nałożyć na osobę fizyczną odpowiedzialną za naruszenie karę pieniężną do wysokości

a)

22 500 000 zł albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

5)

nałożyć na CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie karę pieniężną do

wysokości

a)

10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku

braku takiego sprawozdania - w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego

na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tego CCP lub tej innej osoby prawnej,

albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy CCP lub inna osoba prawna, o których mowa w ust. 1 pkt 5, są podmiotami

zależnymi, przy obliczaniu przychodu bierze się pod uwagę przychód wynikający ze skonsolidowanego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla wykazany w ostatnim

zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania - prognozowany

przychód określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tej jednostki dominującej.

3.

Wydając decyzję, o której mowa w ust. 1, Fundusz uwzględnia okoliczności, o których

mowa w art. 85 rozporządzenia nr 2021/23.

4.

Egzekucja należności wynikających z decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, o której

mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, następuje w trybie określonym w przepisach o postępowaniu

egzekucyjnym w administracji.

Art. 337c.

W przypadku, o którym mowa w art. 337b ust. 1, Fundusz niezwłocznie podaje do publicznej

wiadomości, w szczególności przez publikację na swojej stronie internetowej, informację

o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku

osoby fizycznej lub o firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja,

zgodnie z art. 83 rozporządzenia nr 2021/23.

”

;

18)

art. 338a otrzymuje brzmienie

„

Art. 338a.

Wpływy z tytułu kar pieniężnych, o których mowa w art. 335, art. 336, art. 337a, art.

337b ust. 1 pkt 4 i 5 i art. 338, stanowią dochód budżetu państwa.

”

.

1.

W przypadku naruszenia art. 27c ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825) Komisja może, w drodze decyzji

1)

nakazać osobie oferującej podmiotowi innemu niż podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, zaprzestanie działań

skutkujących naruszeniem art. 27c ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz powstrzymanie się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na osobę oferującą podmiotowi innemu niż podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, karę pieniężną do wysokości

nieprzekraczającej

a)

w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej

-

10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym,

a w przypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji kwoty nieprzekraczającej

0,5% składki przypisanej brutto, wykazanej w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym

za rok obrotowy, zatwierdzonym przez organ zatwierdzający, albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,

b)

w przypadku osoby fizycznej

-

kwoty 2 905 000 zł albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości

prawnej, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, jest jednostką dominującą albo jednostką

zależną jednostki dominującej, która ma obowiązek sporządzać skonsolidowane sprawozdania

finansowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, karę pieniężną, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, ustala się na podstawie przychodów

netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych, a w przypadku gdy jednostką

dominującą lub jednostką zależną jest zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji -

składki przypisanej brutto, wykazanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym zatwierdzonym przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

3.

Przepisy art. 3h ust. 4-8 stosuje się odpowiednio.

W ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

(Dz. U. z 2023 r. poz. 91) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 6 w ust. 1 wyrazy „Skarb Państwa albo samorząd województwa” zastępuje się wyrazami „Skarb Państwa, samorząd województwa albo inny zarządzający”;

2)

w art. 7

a)

po ust. 1b dodaje się ust. 1c w brzmieniu

„

1c.

Do składu rady nadzorczej spółki będącej zarządzającym, w stosunku do której inny

zarządzający posiada większość głosów, które mogą być oddane na walnym zgromadzeniu

lub zgromadzeniu wspólników, powołuje się nie więcej niż 5 osób, w tym co najmniej

dwóch przedstawicieli ministra właściwego do spraw gospodarki.

”

,

b)

w ust. 2 wyrazy „ust. 1 i 1a” zastępuje się wyrazami „ust. 1, 1a i 1c”.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 685) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 38 w pkt 9 w lit. i średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. j i

k w brzmieniu

„

j)

wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji kapitałowych,

o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje,

k)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia

kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji kapitałowych na akcje;

”

;

2)

w art. 44 w ust. 1

a)

po pkt 1a dodaje się pkt 1b w brzmieniu

„

1b)

informacje o objęciu CCP, o którym mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia

4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza

rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji

(Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.), z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanego dalej „CCP”, restrukturyzacją

i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia

działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu

do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE)

nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE,

2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021,

str. 1), zwanego dalej „rozporządzeniem 2021/23”, oraz o zakończeniu restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji tego CCP;

”

,

b)

po pkt 2b dodaje się pkt 2c w brzmieniu

„

2c)

dane o osobie zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia 2021/23;

”

;

3)

w art. 45

a)

po ust. 1ba dodaje się ust. 1bb w brzmieniu

„

1bb.

Po przesłaniu do sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny odpisu decyzji

bez oszacowania i uzasadnienia w przedmiocie zastosowania instrumentu, o którym mowa

w art. 33 ust. 1 rozporządzenia 2021/23, wpisów danych, o których mowa w art. 38 pkt

3, pkt 8 lit. a-d i g oraz pkt 9 lit. a-e, h oraz i, w dziale 1 rejestru przedsiębiorców

dokonuje się z urzędu.

”

,

b)

po ust. 1c dodaje się ust. 1ca w brzmieniu

„

1ca.

Po powiadomieniu sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny o objęciu CCP

restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia 2021/2023

wykreślenia wpisów w dziale 2 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 39 pkt

1 i 3, oraz wpisów w dziale 6 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 44 ust.

1 pkt 2, w zakresie danych o osobie likwidatora wraz ze sposobem reprezentacji, dokonuje

się z urzędu.

”

,

c)

po ust. 4a dodaje się ust. 4aa w brzmieniu

„

4aa.

Po powiadomieniu sądu rejestrowego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny o objęciu CCP

restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia 2021/2023

wpisu w dziale 5 rejestru przedsiębiorców o odwołaniu kuratora, o którym mowa w art.

43, oraz wpisów w dziale 6 rejestru przedsiębiorców, o których mowa w art. 44 ust.

1 pkt 1b i 2c, dokonuje się z urzędu.

”

.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 11 w ust. 2 po pkt 16 dodaje się pkt 16a w brzmieniu

„

16a)

nakazania zaprzestania działań skutkujących naruszeniem art. 127b ust. 1 lub powstrzymania

się od takich działań w przyszłości,

”

;

2)

w art. 25 w ust. 4 w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

podmiotu, który otrzymał akcje banku w wyniku zamiany instrumentów kapitałowych zakwalifikowanych

do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52

rozporządzenia nr 575/2013, albo instrumenty w Tier II, o których mowa w art. 63 rozporządzenia

nr 575/2013.

”

;

3)

w art. 127 w ust. 1 po wyrazach „Instrumenty kapitałowe” dodaje się wyrazy „, z wyłączeniem bankowych papierów wartościowych,”;

4)

po art. 127 dodaje się art. 127a-127f w brzmieniu

„

Art. 127a.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej w celu jej zakwalifikowania do funduszy własnych

jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013,

wymaga uchwały zarządu banku oraz zgody rady nadzorczej banku.

2.

Przedmiotem pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki pieniężne

w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej

walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty, ogłaszanego przez

Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

Art. 127b.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013,

oraz ryzyko dokonania umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki, a także ryzyko umorzenia

odsetek albo części odsetek z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od tej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 127c.

1.

Pożyczka podporządkowana, o której mowa w art. 127a ust. 1, podlega spłacie, w przypadku

gdy

1)

umowa pożyczki podporządkowanej przewiduje jej spłatę oraz

2)

bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na spłatę pożyczki podporządkowanej,

oraz

3)

upłynęło nie mniej niż 5 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki podporządkowanej zgodnie

z art. 77 rozporządzenia nr 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78

ust. 4 rozporządzenia nr 575/2013.

2.

Pożyczka podporządkowana może podlegać spłacie przez bank również w przypadku odmowy

wydania zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na jej zakwalifikowanie do funduszy

własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia

nr 575/2013, jeżeli w umowie pożyczki podporządkowanej zostało zawarte uprawnienie

banku do spłaty pożyczki podporządkowanej w takim przypadku.

Art. 127d.

1.

Zarząd banku może, w drodze uchwały, umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu umowy

pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1. Zarząd banku niezwłocznie

informuje o tym umorzeniu udzielającego pożyczkę podporządkowaną.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umorzenie odsetek nie stanowi niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez bank.

Art. 127e.

1.

W przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

nr 575/2013, określonego w umowie pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art.

127a ust. 1, bank dokonuje umorzenia tej pożyczki w formie odpisu trwałego albo odpisu

tymczasowego obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki.

2.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, określa uchwała zarządu banku.

3.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu bank

będzie uprawniony do podwyższenia kwoty tej pożyczki, w przypadku gdy została ona

umorzona w formie odpisu tymczasowego obniżającego w części kwotę tej pożyczki w wyniku

wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

nr 575/2013.

4.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Art. 127f.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, staje

się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji banku.

”

;

5)

w art. 138

a)

po ust. 7e dodaje się ust. 7f i 7g w brzmieniu

„

7f.

W przypadku naruszenia art. 127b ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego, zamiast zastosowania

środków, o których mowa w ust. 3, może, w drodze decyzji

1)

nakazać bankowi zaprzestanie działań skutkujących naruszeniem lub powstrzymanie się

od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości 10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego

w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych

lub strat unikniętych w wyniku naruszenia - w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

3)

nałożyć na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie karę pieniężną do wysokości

2 905 000 zł albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku

naruszenia - w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

7g.

W przypadku jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

i jednostki zależnej jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie

finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 7f pkt 2, stanowi kwota

całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej ujawniona w

ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

”

,

b)

w ust. 8 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Komisja Nadzoru Finansowego, podejmując decyzje, o których mowa w ust. 3, 3a, 7a i

7f, uwzględnia

”

;

6)

w art. 142 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

przepisów art. 412 lub art. 413 rozporządzenia nr 575/2013 lub przepisów działu IV rozdziału 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

”

;

7)

w art. 158 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Do zobowiązań, o których mowa w ust. 1, nie wlicza się wyemitowanych instrumentów

kapitałowych i zaciągniętych pożyczek podporządkowanych w celu ich zakwalifikowania

jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013,

albo instrumenty w Tier II, o których mowa w art. 63 rozporządzenia nr 575/2013, zgodnie

z art. 127 ust. 1.

”

.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739) wprowadza się następujące zmiany

1)

w tytule III w dziale II tytuł rozdziału 5 otrzymuje brzmienie

„

Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału

zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

”

;

2)

po art. 454 dodaje się art. 454

„

Art. 454

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w

1)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia

26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

2)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w

sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

(Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

- zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji

(podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały

o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie

upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w

art. 354.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe

może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Art. 454

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 2.

Uchwała określa w szczególności

1)

maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;

2)

cel podwyższenia kapitału zakładowego;

3)

osoby uprawnione do akcji;

4)

rodzaj emitowanych akcji.

§ 3.

Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się

przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 4.

Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia

i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni

opłacone.

Art. 454

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych. § 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza

najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału

zakładowego.

Art. 454

§ 1.

W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę

o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych

podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów

wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały

zarejestrowane.

§ 2.

Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy,

a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych

- z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego

spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o

której mowa w § 1.

§ 4.

W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji

do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji.

Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian

za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

Art. 454

§ 1.

W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów

wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje

zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy

ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do

doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego

z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji

z depozytu papierów wartościowych.

§ 2.

W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa

w art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o

których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.

§ 3.

W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa

w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 ust. 1a

tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący

rejestr.

§ 4.

W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje

podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1,

ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.

Art. 454

§ 1.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału

stanowią inaczej. § 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do

zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie

korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

”

.

1.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27g ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, przed rozpoczęciem proponowania ich nabycia, zawiera z firmą inwestycyjną uprawnioną

do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym umowę,

której przedmiotem jest przechowywanie dokumentów obligacji kapitałowych oraz prowadzenie

rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych.

2.

Na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1, firma inwestycyjna i bank powierniczy

1)

przechowują dokumenty obligacji kapitałowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

do chwili ich wydania podmiotowi prowadzącemu inny system rejestracji, o którym mowa

w art. 5 ust. 1a,

2)

tworzą rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych, aktualizują wpisy w rejestrze

na podstawie przedstawionych dokumentów potwierdzających przeniesienie obligacji kapitałowych

oraz wydają obligatariuszom, na podstawie tego rejestru, zaświadczenia potwierdzające

prawa z obligacji kapitałowych

- w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej

z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.

3.

Jeżeli zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, wydaje się w celu wykazania prawa do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy,

przepis art. 55 ust. 1a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach stosuje się odpowiednio.

4.

Emitent obligacji kapitałowych, niezwłocznie po dokonaniu ich przydziału, wydaje dokumenty

obligacji kapitałowych do przechowania firmie inwestycyjnej albo bankowi powierniczemu,

z którymi zawarł umowę, o której mowa w ust. 1.

5.

Dokumenty obligacji kapitałowych w formie, w której zostały wydane, zachowują moc

prawną po utworzeniu rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych.

6.

Firma inwestycyjna i bank powierniczy prowadzące rejestr, o którym mowa w ust. 1,

przetwarzają w celach prowadzenia rejestru dane osobowe osób wpisanych do tego rejestru.

Przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się odpowiednio.

7.

Dane, o których mowa w ust. 6, obejmują

1)

imię i nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL i numery identyfikacji podatkowej;

2)

dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

oraz finansowaniu terroryzmu w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z przeciwdziałaniem

praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

3)

dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania obowiązków, o których mowa w

art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych.

Komisja Nadzoru Finansowego nadzoruje realizację planu pokrycia niedoborów kapitałowych,

o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5, oraz umów, o których mowa w art. 6 ust. 3 i

3a.

W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1520) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 11 po ust. 4 dodaje się ust. 4a i 4b w brzmieniu

„

4a.

Do zobowiązań pieniężnych, o których mowa w ust. 2, nie wlicza się zobowiązań wynikających

z

1)

instrumentów kapitałowych wyemitowanych w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych

jako instrumenty

a)

dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26

czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

b)

w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia nr 575/2013;

2)

pożyczek podporządkowanych zaciągniętych w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych

jako instrumenty dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia nr 575/2013.

4b.

W przypadku zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji do zobowiązań pieniężnych,

o których mowa w ust. 2, nie wlicza się zobowiązań wynikających z

1)

obligacji kapitałowych wyemitowanych w celu ich zakwalifikowania do środków własnych

jako pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie

podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność

II)

(Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

2)

pożyczek podporządkowanych zaciągniętych w celu zakwalifikowania ich do środków własnych

jako pozycji środków własnych kategorii 1 zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji

(UE) 2015/35.

”

;

2)

w art. 342 dodaje się ust. 7 w brzmieniu

„

7.

W przypadku domów maklerskich, o których mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, należności, o których mowa w ust. 1, dzieli się na kategorie, o których mowa w ust.

1 pkt 1-4, a ponadto na

1)

kategorię piątą - należności z tytułu zobowiązań zaciągniętych w celu ich zakwalifikowania

jako instrumenty dodatkowe w Tier I do funduszy własnych domu maklerskiego, o których

mowa w art. 51 rozporządzenia nr 575/2013, wobec których Komisja Nadzoru Finansowego

nie udzieliła zgody, o której mowa w art. 110ea ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;

2)

kategorię szóstą - należności z tytułu zobowiązań zakwalifikowanych jako instrumenty

w Tier II do funduszy własnych domu maklerskiego, o których mowa w art. 62 rozporządzenia

nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;

3)

kategorię siódmą - należności z tytułu zobowiązań zakwalifikowanych jako instrumenty

dodatkowe w Tier I do funduszy własnych domu maklerskiego, o których mowa w art. 51

rozporządzenia nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji.

”

;

3)

w art. 344 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Należności, o których mowa w art. 342 ust. 1 i 7, zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu

w całości kosztów postępowania, zobowiązań masy upadłości i należności alimentacyjnych

zgodnie z art. 343.

”

;

4)

w art. 426

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Do zobowiązań, o których mowa w ust. 1, nie zalicza się zobowiązań, o których mowa

w art. 11 ust. 4a.

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

W postępowaniu upadłościowym wobec banku przepisów art. 11 ust. 3, 4 i 5-7 oraz art.

38-43 nie stosuje się.

”

;

5)

w art. 440

a)

w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie

„

8)

kategoria ósma - należności z tytułu zobowiązań zaliczanych do funduszy własnych banku,

o których mowa w art. 62 rozporządzenia nr 575/2013, wraz z odsetkami i kosztami egzekucji;

”

,

b)

po ust. 2a dodaje się ust. 2b w brzmieniu

„

2b.

W przypadku gdy instrumenty, których dotyczą należności wskazane w ust. 2 pkt 8-10,

są jedynie częściowo uznawane za pozycję funduszy własnych banku, należności z tytułu

całego instrumentu są traktowane jako należności wynikające z kategorii, do której

został zaliczony ten instrument.

”

.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2023 r. poz. 646) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Instrumenty finansowe mogą być zapisywane za pomocą technologii rozproszonego rejestru,

wykorzystywanej przez operatora infrastruktury rynkowej opartej na DLT w rozumieniu

art. 2 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30

maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych

na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014

i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str.

1), na zasadach określonych w przepisach tego rozporządzenia.

”

;

2)

w art. 3 po pkt 4zd dodaje się pkt 4ze w brzmieniu

„

4ze)

rozporządzeniu 2021/23 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia

działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu

do kontrahentów centralnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE)

nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE,

2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021,

str. 1);

”

;

3)

w art. 7 w ust. 1 po wyrazach „art. 7a ust. 7a” dodaje się wyrazy „i art. 7aa ust. 5”;

4)

w art. 7a w ust. 1 wyrazy „W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o

obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 454 i 872)” zastępuje się wyrazami „W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o

obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), z zastrzeżeniem

art. 27g tej ustawy,”;

5)

po art. 7a dodaje się art. 7aa w brzmieniu

„

Art. 7aa.

1.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27g ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, przed rozpoczęciem proponowania ich nabycia, zawiera z firmą inwestycyjną uprawnioną

do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym umowę,

której przedmiotem jest przechowywanie dokumentów obligacji kapitałowych oraz prowadzenie

rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych.

2.

Na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1, firma inwestycyjna i bank powierniczy

1)

przechowują dokumenty obligacji kapitałowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

do chwili ich wydania podmiotowi prowadzącemu inny system rejestracji, o którym mowa

w art. 5 ust. 1a,

2)

tworzą rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych, aktualizują wpisy w rejestrze

na podstawie przedstawionych dokumentów potwierdzających przeniesienie obligacji kapitałowych

oraz wydają obligatariuszom, na podstawie tego rejestru, zaświadczenia potwierdzające

prawa z obligacji kapitałowych

- w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej

z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.

3.

Jeżeli zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, wydaje się w celu wykazania prawa do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy,

przepis art. 55 ust. 1a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach stosuje się odpowiednio.

4.

Emitent obligacji kapitałowych, niezwłocznie po dokonaniu ich przydziału, wydaje dokumenty

obligacji kapitałowych do przechowania firmie inwestycyjnej albo bankowi powierniczemu,

z którymi zawarł umowę, o której mowa w ust. 1.

5.

Dokumenty obligacji kapitałowych w formie, w której zostały wydane, zachowują moc

prawną po utworzeniu rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych.

6.

Firma inwestycyjna i bank powierniczy prowadzące rejestr, o którym mowa w ust. 1,

przetwarzają w celach prowadzenia rejestru dane osobowe osób wpisanych do tego rejestru.

Przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się odpowiednio.

7.

Dane, o których mowa w ust. 6, obejmują

1)

imię i nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL i numery identyfikacji podatkowej;

2)

dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

oraz finansowaniu terroryzmu w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z przeciwdziałaniem

praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

3)

dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania obowiązków, o których mowa w

art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych.

”

;

6)

w art. 7b w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Emitent papierów wartościowych, o których mowa w art. 7a ust. 1 albo art. 7aa ust.

1, korzystający z uprawnienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1a, w terminie 15 dni od

dnia dokonania ich emisji przekazuje Krajowemu Depozytowi następujące informacje dotyczące

tych papierów wartościowych

”

;

7)

po art. 47e dodaje się art. 47f-47i w brzmieniu

„

Art. 47f.

W postępowaniach prowadzonych w sprawach, o których mowa w art. 9-11, art. 18 i art.

19 rozporządzenia 2021/23, Komisja może odstąpić od stosowania art. 10 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego także w przypadkach, gdy zastosowanie tego przepisu mogłoby uniemożliwić lub znacznie

utrudnić osiągnięcie celów wczesnej interwencji.

Art. 47g.

1.

Decyzje wydawane przez Komisję na podstawie art. 9-11, art. 18 i art. 19 rozporządzenia

2021/23 podlegają natychmiastowemu wykonaniu.

2.

Uzasadnienie decyzji, o której mowa w ust. 1, może zostać doręczone w terminie 14

dni od dnia doręczenia decyzji.

3.

W przypadku gdy uzasadnienie jest doręczane po doręczeniu decyzji, termin na złożenie

wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

Art. 47h.

Do postępowań przed Komisją prowadzonych na podstawie art. 9-11, art. 18 i art. 19

rozporządzenia 2021/23 nie stosuje się przepisu art. 31 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego.

Art. 47i.

1.

Doręczanie przez Komisję pism w postępowaniach prowadzonych na podstawie art. 9-11,

art. 18 i art. 19 rozporządzenia 2021/23 następuje za pokwitowaniem przez operatora

wyznaczonego w rozumieniu art. 3 pkt 13 ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 896, 1933 i 2042) albo na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych

(Dz. U. z 2023 r. poz. 285), CCP, wpisany do bazy adresów elektronicznych, o której mowa w art. 25 tej ustawy.

2.

W przypadku ustanowienia pełnomocnika pełnomocnictwo powinno określać adres do doręczeń

elektronicznych pełnomocnika, wpisany do bazy adresów elektronicznych. W przypadku

braku podania adresu do doręczeń elektronicznych w pełnomocnictwie doręczenie pisma

na adres do doręczeń elektronicznych CCP, który ustanowił pełnomocnika, wpisany do

bazy adresów elektronicznych, ma skutek prawny.

3.

W przypadku nieodebrania pisma doręczanego na adres do doręczeń elektronicznych wpisany

do bazy adresów elektronicznych doręczenie uważa się za dokonane po upływie 2 dni

roboczych, licząc od dnia wystawienia dowodu wysłania, o którym mowa w art. 40 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych.

”

;

8)

w art. 106 w ust. 4 w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

podmiotu, który otrzymał akcje domu maklerskiego w wyniku zamiany instrumentów kapitałowych

zakwalifikowanych do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których

mowa w art. 52 rozporządzenia 575/2013, albo instrumenty w Tier II, o których mowa

w art. 63 rozporządzenia 575/2013.

”

;

9)

po art. 110e dodaje się art. 110ea-110eg w brzmieniu

„

Art. 110ea.

1.

Instrumenty kapitałowe i pożyczki podporządkowane kwalifikuje się do funduszy własnych

jako instrumenty dodatkowe w Tier I, zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013, po

uzyskaniu zgody Komisji.

2.

Komisja udziela zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli są spełnione warunki, o których

mowa w art. 52 rozporządzenia 575/2013.

3.

Instrumenty kapitałowe i pożyczki podporządkowane kwalifikuje się do funduszy własnych

jako instrumenty w Tier II, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013, po zawiadomieniu

Komisji.

Art. 110eb.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej kwalifikowanej do funduszy własnych jako instrumenty

dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia 575/2013, wymaga uchwały

zarządu domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego oraz zgody rady nadzorczej

odpowiednio domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego.

2.

Przedmiotem pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki pieniężne

w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej

walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy

Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

Art. 110ec.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m w formie pisemnej pod

rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, oraz

ryzyko dokonania umorzenia, w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających

w całości albo w części kwotę tej pożyczki, a także ryzyko umorzenia odsetek albo

części odsetek z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od tej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m.

Art. 110ed.

1.

Pożyczka podporządkowana, o której mowa w art. 110eb ust. 1, podlega spłacie, w przypadku

gdy

1)

umowa pożyczki podporządkowanej przewiduje jej spłatę oraz

2)

dom maklerski albo mały dom maklerski uzyskał zezwolenie Komisji na spłatę pożyczki

podporządkowanej, oraz

3)

upłynęło nie mniej niż 5 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki podporządkowanej zgodnie

z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78 ust.

4 rozporządzenia 575/2013.

2.

Pożyczka podporządkowana może podlegać spłacie przez dom maklerski albo mały dom maklerski

również w przypadku odmowy wydania zezwolenia przez Komisję na jej zakwalifikowanie

do funduszy własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52

rozporządzenia 575/213, jeżeli w umowie pożyczki podporządkowanej zostało zawarte

uprawnienie domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego do spłaty pożyczki podporządkowanej

w takim przypadku.

3.

Wymogu uzyskania zezwolenia na spłatę pożyczki podporządkowanej, o którym mowa w ust.

1 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia 2019/2033.

Art. 110ee.

1.

Zarząd domu maklerskiego i zarząd małego domu maklerskiego może, w drodze uchwały,

umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu umowy pożyczki podporządkowanej, o której

mowa w art. 110eb ust. 1. Zarząd domu maklerskiego i zarząd małego domu maklerskiego

niezwłocznie informuje o tym umorzeniu udzielającego pożyczkę podporządkowaną.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umorzenie odsetek nie stanowi niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez dom

maklerski albo mały dom maklerski.

Art. 110ef.

1.

W przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

575/2013, określonego w umowie pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb

ust. 1, dom maklerski i mały dom maklerski dokonuje umorzenia tej pożyczki w formie

odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżających w całości albo w części kwotę

tej pożyczki.

2.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, określa uchwała zarządu domu maklerskiego

albo zarządu małego domu maklerskiego.

3.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu dom

maklerski albo mały domu maklerski będzie uprawniony do podwyższenia kwoty tej pożyczki,

w przypadku gdy została ona umorzona w formie odpisu tymczasowego obniżającego w części

kwotę tej pożyczki w wyniku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art.

54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

4.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Art. 110eg.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust. 1,

staje się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji domu maklerskiego

albo małego domu maklerskiego.

”

;

10)

w art. 150 w ust. 1

a)

po pkt 11a dodaje się pkt 11b w brzmieniu

„

11b)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, a także przez uczestników

Krajowego Depozytu lub tej spółki - spółce, której zarząd podjął uchwałę o przyznaniu

akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych, w przypadku

i zakresie określonych w art. 454;

”

,

b)

w pkt 15 w lit. d po wyrazach „organów do spraw przymusowej restrukturyzacji” dodaje się wyrazy „oraz organów do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP”,

c)

w pkt 21 w lit. b dodaje się przecinek i dodaje się lit. c w brzmieniu

„

c)

danych umożliwiających identyfikację osób uprawnionych z papierów wartościowych wskazanych

w decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w sprawie objęcia restrukturyzacją i uporządkowaną

likwidacją CCP, o której mowa w art. 22 rozporządzenia 2021/23, albo w decyzji w sprawie

umorzenia lub konwersji instrumentów właścicielskich oraz instrumentów dłużnych, o

której mowa w art. 33 rozporządzenia 2021/23, a także liczby tych papierów wartościowych

posiadanych przez te osoby, na dzień umorzenia lub konwersji określony w tej decyzji

”

;

11)

po art. 169b dodaje się art. 169ba w brzmieniu

„

Art. 169ba.

1.

W przypadku naruszenia art. 110ec ust. 1 przez osobę inną niż dom maklerski Komisja

może, w drodze decyzji

1)

nakazać osobie oferującej podmiotowi innemu niż podmioty wymienione w art. 3 pkt 39b

lit. a-m zawarcie umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust.

1, zaprzestanie działań skutkujących naruszeniem art. 110ec ust. 1 lub powstrzymanie

się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na osobę oferującą podmiotowi innemu niż podmioty wymienione w art. 3 pkt

39b lit. a-m zawarcie umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb

ust. 1, karę pieniężną do wysokości nieprzekraczającej

a)

w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej

-

10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym

albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,

b)

w przypadku osoby fizycznej

-

kwoty 2 905 000 zł albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

Przepisy art. 3h ust. 3-8 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym stosuje się odpowiednio.

”

;

12)

po art. 173d dodaje się art. 173e i art. 173f w brzmieniu

„

Art. 173e.

1.

W przypadku naruszenia obowiązku sporządzenia, utrzymywania lub aktualizacji planów

naprawy, o którym mowa w art. 9 rozporządzenia 2021/23, lub obowiązku powiadomienia

Komisji o wystąpieniu sytuacji, o której mowa w art. 70 ust. 1 rozporządzenia 2021/23,

Komisja może, w drodze decyzji

1)

podać do publicznej wiadomości informację wskazującą osobę fizyczną, CCP lub inną

osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie, a także wskazującą charakter tego naruszenia;

2)

nakazać osobie fizycznej, CCP lub innej osobie prawnej odpowiedzialnym za naruszenie

zaprzestanie zachowania skutkującego naruszeniem oraz powstrzymanie się od takiego

zachowania w przyszłości;

3)

tymczasowo zakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za naruszenie pełnienia funkcji

członka organu CCP lub funkcji kierowniczych w CCP;

4)

nałożyć na osobę fizyczną odpowiedzialną za naruszenie karę pieniężną do wysokości

a)

22 500 000 zł albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

5)

nałożyć na CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie karę pieniężną do

wysokości

a)

10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku

braku takiego sprawozdania - w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego

na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tego CCP lub tej innej osoby prawnej,

albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy CCP lub inna osoba prawna, o których mowa w ust. 1 pkt 5, są podmiotami

zależnymi, przy obliczaniu przychodu bierze się pod uwagę przychód wynikający ze skonsolidowanego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla wykazany w ostatnim

zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania - prognozowany

przychód określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tej jednostki dominującej.

3.

Wydając decyzję, o której mowa w ust. 1, Komisja uwzględnia okoliczności, o których

mowa w art. 85 rozporządzenia 2021/23.

Art. 173f.

W przypadku, o którym mowa w art. 173e ust. 1, Komisja niezwłocznie podaje do publicznej

wiadomości, w szczególności przez publikację na swojej stronie internetowej, informację

o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku

osoby fizycznej lub o firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja

zgodnie z art. 83 rozporządzenia 2021/23.

”

.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) w art. 73 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu

„

3a.

Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku zamiany obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje emitenta, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku,

gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu.

Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące

dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

”

.

1.

Zbycie instrumentów rekapitalizacji nabytych lub objętych przez ministra właściwego

do spraw instytucji finansowych w celu pokrycia niedoborów kapitałowych instytucji

może nastąpić tylko na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego po zakończeniu realizacji

planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5.

2.

Przed wystąpieniem do ministra właściwego do spraw instytucji finansowych z wnioskiem,

o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego zasięga opinii Prezesa Narodowego

Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Opinie stanowią załącznik do

wniosku, o którym mowa w ust. 1.

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, podejmując decyzję o zbyciu instrumentów,

o których mowa w ust. 1, bierze pod uwagę opinie, o których mowa w ust. 2.

W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 753) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 w ust. 2 w pkt 4 wyrazy „oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada

2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego

rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014

(Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.) zastępuje się wyrazami „, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada

2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego

rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014

(Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.) ;

2)

po art. 3h dodaje się art. 3ha w brzmieniu

„

Art. 3ha.

1.

W przypadku naruszenia art. 27c ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825) Komisja może, w drodze decyzji

1)

nakazać osobie oferującej podmiotowi innemu niż podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, zaprzestanie działań

skutkujących naruszeniem art. 27c ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz powstrzymanie się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na osobę oferującą podmiotowi innemu niż podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, karę pieniężną do wysokości

nieprzekraczającej

a)

w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej

-

10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym,

a w przypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji kwoty nieprzekraczającej

0,5% składki przypisanej brutto, wykazanej w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym

za rok obrotowy, zatwierdzonym przez organ zatwierdzający, albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,

b)

w przypadku osoby fizycznej

-

kwoty 2 905 000 zł albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości

prawnej, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, jest jednostką dominującą albo jednostką

zależną jednostki dominującej, która ma obowiązek sporządzać skonsolidowane sprawozdania

finansowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, karę pieniężną, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, ustala się na podstawie przychodów

netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych, a w przypadku gdy jednostką

dominującą lub jednostką zależną jest zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji -

składki przypisanej brutto, wykazanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym zatwierdzonym przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

3.

Przepisy art. 3h ust. 4-8 stosuje się odpowiednio.

”

;

3)

w art. 12 w ust. 2 w pkt 4 w lit. za skreśla się wyrazy „(Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.)”;

4)

w art. 19e

a)

w ust. 1 wyrazy „i art. 3h ust. 2 pkt 2” zastępuje się wyrazami „, art. 3h ust. 2 pkt 2 i art. 3ha ust. 1 pkt 2”,

b)

w ust. 2 wyrazy „i art. 3h ust. 2 pkt 2” zastępuje się wyrazami „, art. 3h ust. 2 pkt 2 i art. 3ha ust. 1 pkt 2”;

5)

po art. 20b dodaje się art. 20c w brzmieniu

„

Art. 20c.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w dokumencie zawierającym kluczowe

informacje, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób

na treść informacji,

podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu

tym karom łącznie.

”

.

W ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych

instrumentach stabilizacji finansowej

(Dz. U. z 2022 r. poz. 396) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Rekapitalizacja polega na

1)

udzieleniu przez Skarb Państwa gwarancji zwiększenia funduszy własnych instytucji,

zwanej dalej „gwarancją ostrożnościową”;

2)

pokryciu przez Skarb Państwa niedoborów kapitałowych instytucji.

”

;

2)

w art. 2a

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Gwarancja ostrożnościowa i pokrycie niedoborów kapitałowych przez Skarb Państwa, zwane

dalej „instrumentami rekapitalizacji”, mogą być zastosowane wyłącznie w odniesieniu

do instytucji.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Instrumenty rekapitalizacji mogą być stosowane w celu zapobieżenia poważnym zaburzeniom

w gospodarce, o ile zastosowanie tych instrumentów jest proporcjonalne do skali zagrożenia,

ma charakter zapobiegawczy i czasowy, a także nie służy pokryciu strat, które instytucja

poniosła lub może ponieść w przyszłości.

”

;

3)

tytuł rozdziału 2 otrzymuje brzmienie

„

Instrumenty rekapitalizacji

”

;

4)

w art. 3

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Skarb Państwa może zastosować instrumenty rekapitalizacji, w przypadku gdy Komisja

Nadzoru Finansowego nakazała instytucji zwiększenie funduszy własnych zgodnie z art. 138 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe albo art. 110y ust. 1 pkt 7 i ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi, a działania podjęte przez instytucję okazały się nieskuteczne.

”

,

b)

dodaje się ust. 5-7 w brzmieniu

„

5.

Pokrycie niedoborów kapitałowych następuje przez nabycie lub objęcie przez Skarb Państwa,

na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, akcji lub obligacji kwalifikowanych

do funduszy własnych, zgodnie z art. 52 i art. 63 rozporządzenia 575/2013, jako instrumenty

w kapitale podstawowym Tier I, instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I albo instrumenty

w kapitale Tier II, w kwocie nie wyższej niż kwota zwiększenia funduszy własnych ustalona

przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadkach określonych w ust. 1.

6.

Akcje lub obligacje nabyte lub objęte zgodnie z ust. 5 są kwalifikowane

1)

do kapitału podstawowego Tier I, jako instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I albo

instrumenty w kapitale Tier II instytucji kredytowej, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru

Finansowego, o której mowa w art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

2)

do kapitału podstawowego Tier I, jako instrumenty dodatkowe w kapitale Tier I firmy

inwestycyjnej, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w art. 110ea ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

7.

Pokrycie niedoborów kapitałowych w banku spółdzielczym następuje przez nabycie lub

objęcie przez Skarb Państwa obligacji wyemitowanych przez ten bank.

”

;

5)

w art. 4

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Instrumenty rekapitalizacji stosuje się wyłącznie do instytucji wypłacalnej, jeżeli

po złożeniu wniosku o udzielenie gwarancji ostrożnościowej albo wniosku o pokrycie

niedoborów kapitałowych Bankowy Fundusz Gwarancyjny poinformuje, że nie zachodzą przesłanki,

o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2253 oraz z 2023 r. poz. 825), i Komisja Nadzoru Finansowego poinformuje, że nie zachodzą przesłanki, o których

mowa w art. 101 ust. 3 pkt 1-3 tej ustawy, a w stosunku do akcjonariuszy lub udziałowców

oraz wierzycieli podporządkowanych instytucji zostały zastosowane środki podziału

obciążeń zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 4 ust. 4 albo zgodnie z planem

pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5.

”

,

b)

w ust. 4 po wyrazie „akcjonariuszy” dodaje się wyrazy „, udziałowców”;

6)

w art. 6

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Pokrycie niedoborów kapitałowych może zastosować w imieniu Skarbu Państwa minister

właściwy do spraw instytucji finansowych na wniosek instytucji.

”

,

b)

w ust. 2

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Wniosek o udzielenie gwarancji ostrożnościowej obejmuje w szczególności

”

,

-

w pkt 4 po wyrazach „sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe”,

c)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

Wniosek o pokrycie niedoborów kapitałowych obejmuje w szczególności

1)

nazwę instytucji;

2)

wysokość niedoborów kapitałowych oraz analizę przyczyn ich powstania;

3)

wysokość wnioskowanej kwoty pokrycia niedoborów kapitałowych;

4)

informacje o aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej instytucji, w tym ostatnie

sprawozdanie finansowe oraz ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe;

5)

plan pokrycia niedoborów kapitałowych, który zawiera co najmniej

a)

proponowaną strategię prowadzenia działalności oraz informację o dopuszczalnym poziomie

i rodzaju ryzyka,

b)

opis planowanych środków pokrycia niedoborów kapitałowych i związanych z nimi kosztów,

c)

harmonogram wdrożenia planu pokrycia niedoborów kapitałowych i końcowy termin jego

realizacji,

d)

opis metod i źródeł finansowania pokrycia niedoborów kapitałowych,

e)

przewidywane zyski i straty w okresie pięciu lat od dnia złożenia planu pokrycia niedoborów

kapitałowych, oparte na co najmniej dwóch prognozach finansowych,

f)

imiona i nazwiska członków zarządu podpisujących plan pokrycia niedoborów kapitałowych;

6)

warunki emisji obligacji - w przypadku pokrycia niedoborów kapitałowych przez objęcie

obligacji.

”

,

d)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego

Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Bankowego Funduszu

Gwarancyjnego, może udzielić gwarancji ostrożnościowej tylko na podstawie umowy, w

której określa się warunki udzielenia gwarancji ostrożnościowej oraz jej wysokość.

”

,

e)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu

„

3a.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego

Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Bankowego Funduszu

Gwarancyjnego, może pokryć niedobory kapitałowe tylko na podstawie umowy, w której

określa się warunki i wysokość pokrycia niedoborów kapitałowych, określonych na podstawie

planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w ust. 2a pkt 5.

”

,

f)

ust. 7 otrzymuje brzmienie

„

7.

Odmowa zastosowania instrumentu rekapitalizacji nie stanowi podstawy roszczeń instytucji

ani osób trzecich wobec Skarbu Państwa.

”

;

7)

w art. 7

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Pokrycie niedoborów kapitałowych następuje z dniem nabycia lub objęcia akcji lub obligacji

przez Skarb Państwa jako instrumentów w kapitale podstawowym Tier I, instrumentów

dodatkowych w kapitale Tier I albo instrumentów w kapitale Tier II.

”

,

b)

w ust. 3 wyrazy „wykonania gwarancji ostrożnościowej” zastępuje się wyrazami „zastosowania instrumentu rekapitalizacji”,

c)

ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Do objęcia akcji instytucji przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania instrumentów

rekapitalizacji nie stosuje się przepisów art. 25 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825) oraz art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

8)

po art. 7 dodaje się art. 7a w brzmieniu

„

Art. 7a.

Komisja Nadzoru Finansowego nadzoruje realizację planu pokrycia niedoborów kapitałowych,

o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5, oraz umów, o których mowa w art. 6 ust. 3 i

3a.

”

;

9)

w art. 9

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku gdy instytucja nie wywiązuje się z umowy, o której mowa w art. 6 ust.

3 lub 3a, lub nie realizuje planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa

w art. 6 ust. 2a pkt 5, Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować wobec tej instytucji

środki określone w art. 138 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe albo art. 110y ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub wystąpić do ministra właściwego do spraw instytucji finansowych o umorzenie akcji

przez tę instytucję.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, gdy minister właściwy do spraw instytucji finansowych

uzna umorzenie akcji za zasadne, przekazuje zarządowi instytucji wniosek o umorzenie

akcji.

”

,

c)

ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie

„

2.

Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1a, następuje za wynagrodzeniem ustalonym przez

zarząd instytucji zgodnie z art. 10 ust. 2.

3.

Umorzenia akcji dokonuje zarząd instytucji w terminie 60 dni od dnia otrzymania wniosku,

o którym mowa w ust. 1a. Przepisów art. 359 § 1 zdanie trzecie oraz § 2 zdanie pierwsze ustawy z dnia

15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

”

;

10)

w art. 10

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Do sprzedaży akcji instytucji objętych lub nabytych przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania

instrumentu rekapitalizacji stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1933, z późn. zm..

”

,

b)

w ust. 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Jeżeli wykup akcji instytucji objętych lub nabytych przez Skarb Państwa w wyniku zastosowania

instrumentu rekapitalizacji następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o

przymusowym wykupie akcji, cena akcji jest nie niższa niż najwyższa z wartości

”

,

c)

dodaje się ust. 5 w brzmieniu

„

5.

Przypadki wykupu obligacji objętych lub nabytych w ramach pokrycia niedoborów kapitałowych

oraz warunki wykupu tych obligacji są określane w warunkach emisji.

”

;

11)

po art. 10 dodaje się art. 10a w brzmieniu

„

Art. 10a.

1.

Zbycie instrumentów rekapitalizacji nabytych lub objętych przez ministra właściwego

do spraw instytucji finansowych w celu pokrycia niedoborów kapitałowych instytucji

może nastąpić tylko na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego po zakończeniu realizacji

planu pokrycia niedoborów kapitałowych, o którym mowa w art. 6 ust. 2a pkt 5.

2.

Przed wystąpieniem do ministra właściwego do spraw instytucji finansowych z wnioskiem,

o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego zasięga opinii Prezesa Narodowego

Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Opinie stanowią załącznik do

wniosku, o którym mowa w ust. 1.

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, podejmując decyzję o zbyciu instrumentów,

o których mowa w ust. 1, bierze pod uwagę opinie, o których mowa w ust. 2.

”

.

W ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku

finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej

(Dz. U. z 2022 r. poz. 187, 1488 i 2640 oraz z 2023 r. poz. 556) w art. 43g w pkt 1 wyrazy „i art. 3h ust. 2 pkt 2” zastępuje się wyrazami „, art. 3h ust. 2 pkt 2 i art. 3ha ust. 1 pkt 2”.

W ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

(Dz. U. z 2023 r. poz. 656 i 614) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 82 w ust. 4 w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

podmiotu, który otrzymał akcje w wyniku zamiany obligacji kapitałowych na akcje zgodnie

z art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret drugie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825).

”

;

2)

po art. 247 dodaje się art. 247a-247e w brzmieniu

„

Art. 247a.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej w celu jej zakwalifikowania do środków własnych

jako pozycji środków własnych kategorii 1, kategorii 2 albo kategorii 3 wymaga uchwały

zarządu zakładu ubezpieczeń albo zarządu zakładu reasekuracji oraz zgody rady nadzorczej

zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji, a w przypadku zakładu ubezpieczeń i

zakładu reasekuracji wykonującego działalność w formie spółki europejskiej, w której

przyjęto system monistyczny - uchwały rady administrującej.

2.

Przedmiotem umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki

pieniężne w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona

w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

Art. 247b.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyko wstrzymania wypłaty odsetek albo części odsetek

z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od takiej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 247c.

Zarząd zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji może, w drodze uchwały, wstrzymać

wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu pożyczki podporządkowanej, o której mowa

w art. 247a ust. 1, zaciągniętej w celu zakwalifikowania jej do środków własnych jako

pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. n

oraz ust. 4 lit. b, e i f rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

Art. 247d.

1.

Jeżeli warunki umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1,

zaciągniętej przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji w celu zakwalifikowania

jej do środków własnych jako pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 przewidują

dokonanie odliczeń obniżających kwotę pożyczki podporządkowanej w całości albo w części

w razie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, wysokość odliczeń obniżających określa uchwała

zarządu zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji.

2.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu zakład

ubezpieczeń albo zakład reasekuracji będzie uprawniony do podwyższenia kwoty pożyczki

podporządkowanej, w przypadku gdy została ona obniżona w wyniku wystąpienia zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Art. 247e.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1, staje

się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji zakładu ubezpieczeń

albo zakładu reasekuracji.

”

;

3)

po art. 362 dodaje się art. 362a w brzmieniu

„

Art. 362a.

1.

W przypadku naruszenia art. 247b ust. 1 organ nadzoru, zamiast zastosowania środków

określonych w art. 362 ust. 1, może, w drodze decyzji

1)

nakazać zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji zaprzestanie działań skutkujących

naruszeniem lub powstrzymanie się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na zakład ubezpieczeń lub na zakład reasekuracji karę pieniężną do wysokości

0,5% składki przypisanej brutto wykazanej przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji

w ostatnim przedstawionym organowi nadzoru sprawozdaniu finansowym, o którym mowa

w art. 280, a w przypadku gdy zakład nie wykonywał działalności lub uzyskał składkę

przypisaną brutto poniżej 20 000 000 zł - do wysokości 100 000 zł albo dwukrotności

kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia - w przypadku

gdy jest możliwe ich ustalenie;

3)

nałożyć na osobę odpowiedzialną za naruszenie, która w tym okresie pełniła obowiązki

członka zarządu, karę pieniężną do wysokości 2 905 000 zł albo dwukrotności kwoty

korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia - w przypadku gdy jest

możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji jest jednostką dominującą

albo jednostką zależną jednostki dominującej, która ma obowiązek sporządzać skonsolidowane

sprawozdania finansowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, karę pieniężną, o której mowa w ust. 1 pkt 2, ustala się na podstawie przychodów

netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych, a w przypadku zakładu

ubezpieczeń - składki przypisanej brutto, wykazanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

3.

Przepis ust. 1 pkt 3 stosuje się do członków rady administrującej w przypadku wykonywania

działalności ubezpieczeniowej lub działalności reasekuracyjnej w formie spółki europejskiej,

w której przyjęto system monistyczny.

4.

Decyzje, o których mowa w ust. 1, są natychmiast wykonalne.

5.

Organ nadzoru przekazuje do publicznej wiadomości informacje o treści rozstrzygnięcia,

o którym mowa w ust. 1, rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku osoby

fizycznej lub firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja.

6.

Informacje, o których mowa w ust. 5, dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą

została nałożona sankcja, organ nadzoru udostępnia na stronie internetowej przez okres

5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia.

”

.

W ustawie z dnia 15 września 2017 r. o Narodowym Instytucie Wolności - Centrum Rozwoju

Społeczeństwa Obywatelskiego

(Dz. U. z 2023 r. poz. 434) w art. 46 w ust. 1

1)

we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „wynosi 1 366 580 000 zł” zastępuje się wyrazami „wynosi 1 374 580 000 zł”;

2)

pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

2023 - 239 000 000 zł;

”

.

W ustawie z dnia 27 października 2017 r. o finansowaniu zadań oświatowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2082, 2089 i 2666 oraz z 2023 r. poz. 709) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 73a po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu

„

3a.

Zatwierdzenie rozliczenia dotacji celowej udzielonej w ramach środków, o których mowa

w ust. 1, w zakresie rzeczowym i finansowym, przedstawionego przez obowiązany do tego

podmiot, następuje w terminie 60 dni od dnia jego przedstawienia.

3b.

W przypadku konieczności poprawienia lub uzupełnienia rozliczenia, o którym mowa w

ust. 3a, lub złożenia wyjaśnień do tego rozliczenia, termin, o którym mowa w ust.

3a, jest liczony odpowiednio od dnia przedstawienia poprawionego lub uzupełnionego

rozliczenia lub od dnia złożenia wyjaśnień do rozliczenia.

”

;

2)

w art. 75aa dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w

brzmieniu

„

2.

Zatwierdzenie rozliczenia dotacji celowej, o której mowa w art. 75a, w zakresie rzeczowym

i finansowym, przedstawionego przez obowiązany do tego podmiot, następuje w terminie

60 dni od dnia jego przedstawienia.

3.

W przypadku konieczności poprawienia lub uzupełnienia rozliczenia, o którym mowa w

ust. 2, lub złożenia wyjaśnień do tego rozliczenia, termin, o którym mowa w ust. 2,

jest liczony odpowiednio od dnia przedstawienia poprawionego lub uzupełnionego rozliczenia

lub od dnia złożenia wyjaśnień do rozliczenia.

”

.

W ustawie z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, 1812, 1933 i 2185 oraz z 2023 r. poz. 412) w art. 11 w ust. 5 w pkt 11

1)

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

związanych z przymusową restrukturyzacją albo umorzeniem lub konwersją instrumentów

kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, o których mowa w art. 101 ust. 7 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, lub związanych z podejmowaniem działań i wykonywaniem uprawnień na podstawie rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram

na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia

(UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365

oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz.

Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 2021/23”, których

przedmiotem jest

”

;

2)

lit. a otrzymuje brzmienie

„

a)

przeprowadzenie oszacowania, o którym mowa w art. 137 ust. 1 oraz art. 241 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu

Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji,

”

;

3)

po lit. a dodaje się lit. aa w brzmieniu

„

aa)

przeprowadzenie wyceny, o której mowa w art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23,

”

.

W ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej

(Dz. U. poz. 326) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 132 w pkt 4 w lit. a, pkt 17 otrzymuje brzmienie

„

17)

z tytułu uzyskania przychodów, o których mowa w art. 20 ust. 1g - w wysokości

a)

10% przychodów uzyskanych przez osobę będącą w stosunku do fundatora osobą zaliczoną

do I lub II grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, w części odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, według stanu na dzień uzyskania przychodu,

b)

15% przychodów - w zakresie przychodów, które nie podlegają opodatkowaniu na podstawie

lit. a.

”

;

2)

w art. 133

a)

w pkt 3 w lit. b

-

polecenie nowelizacyjne otrzymuje brzmienie

„

dodaje się ust. 6-10 w brzmieniu

”

,

-

po ust. 7 dodaje się ust. 8-10 w brzmieniu

„

8.

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez

fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,

której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub

składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub

podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem

lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust.

2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

9.

Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1

pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie

sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające

jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje

od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

10.

W przypadku, o którym mowa w ust. 9, fundacja rodzinna w organizacji jest obowiązana

do

1)

złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo takich zeznań obejmujących

okres od początku jej powstania oraz

2)

zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, przy czym odsetki nalicza się od następnego

dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, do dnia zapłaty podatku włącznie.

”

,

b)

po pkt 3 dodaje się pkt 3a i 3b w brzmieniu

„

3a)

w art. 15c po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu

„

1b.

Przepis ust. 1 pkt 1 nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego związanych

z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej.

”

;

3b)

w art. 19 ust. 1b otrzymuje brzmienie

„

1b.

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji

rodzinnych.”;

”

,

”

,

c)

w pkt 5, w art. 24q

-

w ust. 1 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

świadczenia w postaci ukrytych zysków

”

,

-

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Przez świadczenia w postaci ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, rozumie

się

1)

odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki

udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany

z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

2)

darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż świadczenia,

o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu

powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

3)

świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z beneficjentem,

fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu

a)

usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania

i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,

gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

b)

wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw

lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;

4)

różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c a ustaloną

ceną tej transakcji - w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji między fundacją

rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem

lub fundacją rodzinną;

5)

pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która podlegała

zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia upływu terminu złożenia

deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1, za ten rok podatkowy;

6)

pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej 10

lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania umowy

wyniósł co najmniej 10 lat.

”

,

-

w ust. 6 po wyrazach „podlega wpłacie” dodaje się wyrazy „na rachunek urzędu skarbowego”,

-

dodaje się ust. 7-9 w brzmieniu

„

7.

Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust. 1a pkt 1-4, rozumie się podmiot powiązany

w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym, z wyjątkiem ust. 1a pkt 4, wielkość

udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

8.

W przypadku określonym w art. 6 ust. 8 podatek, o którym mowa w ust. 1, może być pomniejszony

o kwotę zapłaconego przez fundację rodzinną podatku obliczonego zgodnie z art. 19

w wysokości nie większej niż kwota należnego podatku, o którym mowa w ust. 1.

9.

Pomniejszenia, o którym mowa w ust. 8, dokonuje się, jeżeli zobowiązanie z tytułu

podatku obliczonego zgodnie z art. 19 nie uległo przedawnieniu.

”

,

d)

w pkt 6 w lit. b, ust. 1da otrzymuje brzmienie

„

1da.

Przepis ust. 1 stosuje się do fundacji rodzinnej w zakresie nieobjętym zwolnieniem,

o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25, z wyjątkiem wyłączenia określonego w art. 6

ust. 6.

”

,

e)

w pkt 7 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 8 w brzmieniu

„

8)

w art. 28j w ust. 1 w pkt 4 po wyrazach „o charakterze powierniczym” dodaje się wyrazy

„, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej”.

”

.

1.

W roku 2023 nie udziela się dotacji celowych, o których mowa w art. 75a pkt 2 i 3

ustawy zmienianej w art. 16.

2.

Wnioski o udzielenie dotacji celowych, o których mowa w art. 75a pkt 2 i 3 ustawy

zmienianej w art. 16, złożone w roku 2023 pozostawia się bez rozpoznania.

1.

W przypadku dotacji celowej, o której mowa w art. 75a ustawy zmienianej w art. 16, na realizację inwestycji realizowanej w roku 2023 lub w latach 2023 i 2024,

przepisu art. 133 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1634, z późn. zm. nie stosuje się.

2.

W latach 2023 i 2024 łączna kwota dotacji celowych na dofinansowanie inwestycji, o

których mowa w art. 75a ustawy zmienianej w art. 16, niepochodzących z budżetu Unii

Europejskiej, nie może być wyższa niż 80% wartości kosztorysowej inwestycji, z tym

że w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w tym

1)

wystąpienia zdarzenia losowego powodującego zakłócenie działalności podmiotu ubiegającego

się o przyznanie dotacji celowej,

2)

trudnej kondycji finansowej podmiotu ubiegającego się o przyznanie dotacji celowej,

mającego istotne znaczenie dla systemu oświaty i wychowania,

3)

gdy jest to uzasadnione ważnym interesem publicznym lub ważnymi względami społecznymi

- minister właściwy do spraw oświaty i wychowania może udzielić dotacji w wysokości

100% kwoty kosztów realizacji inwestycji.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w dokumencie zawierającym kluczowe

informacje, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób

na treść informacji,

podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu

tym karom łącznie.

Dla funduszu inwestycyjnego otwartego oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego

otwartego utworzonych przed dniem wejścia w życie art. 1 towarzystwo funduszy inwestycyjnych

zarządzające takimi funduszami nie sporządza kluczowych informacji dla inwestorów

ani ich nie udostępnia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni w rozumieniu art.

2 pkt 13c ustawy zmienianej w art. 1, jeżeli w terminie 2 miesięcy od dnia wejścia

w życie art. 1 przekaże Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o sporządzaniu dla

takich funduszy kluczowych informacji w celu ich udostępniania również inwestorom

innym niż inwestorzy indywidualni.

1.

Do postępowań o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, wszczętych

i niezakończonych przed dniem wejścia w życie art. 1, stosuje się przepisy ustawy

zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

2.

Wnioskodawca jest obowiązany dostosować wniosek, o którym mowa w art. 22 ustawy zmienianej

w art. 1, do przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,

w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie art. 1.

Do umów pożyczek podporządkowanych zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy przez

1)

bank krajowy i dom maklerski, w celu kwalifikacji do funduszy własnych jako instrumenty

dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26

czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

2)

krajowy zakład ubezpieczeń oraz krajowy zakład reasekuracji w celu kwalifikacji do

środków własnych jako pozycji środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego

dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i

prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.

Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

- stosuje się przepisy dotychczasowe.

Do podziału zysku netto Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za rok 2022 stosuje się przepisy

art. 285 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,

oraz art. 285 ust. 1a ustawy zmienianej w art. 3.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy zmienianej

w art. 12 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na

podstawie art. 4 ust. 4 ustawy zmienianej w art. 12 w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem

1)

art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

2)

art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;

3)

art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11

pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie

po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje

w celu ich zakwalifikowania

1)

do funduszy własnych jako instrumenty

a)

dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26

czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

b)

w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,

2)

do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych

a)

kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie

podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność

II)

(Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

b)

kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

c)

kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.

Emitentem obligacji kapitałowych może być

1)

bank krajowy;

2)

dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

krajowy zakład ubezpieczeń;

4)

krajowy zakład reasekuracji.

Zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, oraz pośrednictwo w

zawarciu takiej umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy obejmującym lub nabywcą

tej obligacji jest podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wartość nominalna obligacji kapitałowej wynosi co najmniej 400 000 zł lub równowartość

tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej

waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały o emisji przez

emitenta obligacji kapitałowej.

Obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas

nieoznaczony. Przepisu art. 365 nie stosuje się.

1.

Zarząd emitenta może, w drodze uchwały

1)

umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa

w

a)

art. 27a pkt 1 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji,

b)

art. 27a pkt 1 lit. b, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile te warunki

przewidują takie umorzenie;

2)

wstrzymać wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 2 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji, zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. n oraz ust. 4 lit. b i f rozporządzenia delegowanego Komisji

(UE) 2015/35.

2.

Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, i wstrzymanie wypłaty, o którym mowa w ust.

1 pkt 2, nie stanowią niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki

w wykonaniu zobowiązania przez emitenta.

3.

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

71 ust. 1 lit. I ppkt (ii) i ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

2)

lit. b, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek

albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem

wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art.

73 ust. 1 lit. g ppkt (ii) i ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

lit. c, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji wstrzymują wypłatę odsetek albo części

odsetek zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. g rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

w przypadku gdy powstanie niezgodność z minimalnym wymogiem kapitałowym albo gdy wypłata

odsetek prowadziłaby do jej powstania.

W przypadku gdy emitent zamierza zarejestrować obligacje kapitałowe w innym systemie

rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obligacje kapitałowe mogą mieć formę dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w tym

systemie w terminie 6 miesięcy od dnia emisji.

1.

Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz

pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo

1)

wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka

z nim związane;

2)

określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach

emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w

a)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez

-

umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,

b)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez

-

dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości

albo w części albo

-

zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo

-

zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i

drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów

pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo

w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku

odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji

kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli

przewiduje taki wykup.

3.

W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a

oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej

obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku

1)

ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną

obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa

w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo

2)

dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w

następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.

1.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach

emisji

1)

wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit.

a;

2)

przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji

kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;

3)

zawrzeć informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania

przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych

do funduszy własnych, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje

taki wykup.

2.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit.

b, wprowadził w warunkach emisji mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art.

27h ust. 1 pkt 2 lit. a, jest obowiązany do określenia w warunkach emisji zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013. Jeżeli w warunkach

emisji wprowadzono mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt

2 lit. a tiret pierwsze, w warunkach emisji można określić zasady i kryteria podwyższenia

wartości nominalnej obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27h ust. 3 pkt 1.

W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych zastrzega dla siebie w warunkach emisji

uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych,

o którym mowa w art. 27f ust. 1 pkt 1, warunki emisji zawierają opis ryzyka związanego

z umorzeniem odsetek.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, emitent obligacji kapitałowych, o których

mowa w art. 27a pkt 1, dokonuje

1)

ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości

albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo

2)

zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta.

2.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący

1)

bankiem spółdzielczym,

2)

domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

3)

bankiem państwowym

- dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych

w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie

niezbędnym do ujawnienia umorzenia obligacji w depozycie papierów wartościowych albo

w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

1.

W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym

mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, emitent obligacji

kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a

1)

dokonuje

a)

odliczeń obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej

zgodnie z art. 71 ust. 5 i 5a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 albo

b)

zamiany obligacji kapitałowej na akcje emitenta zgodnie z art. 71 ust. 6 i 6a rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, albo

2)

stosuje mechanizm pokrywania strat inny niż określony w pkt 1, pozwalający na uzyskanie

rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmu pokrywania strat, o których mowa w

pkt 1.

2.

Emitent obligacji kapitałowych będący zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność

ubezpieczeniową w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych albo zakładem reasekuracji

wykonującym działalność reasekuracyjną w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej

stosuje wyłącznie mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a

albo pkt 2.

3.

Wysokość odliczeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, określa zarząd emitenta obligacji

kapitałowych w drodze uchwały.

4.

Emitent obligacji kapitałowych niezwłocznie

1)

informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3

a)

obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,

b)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję

osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji

kapitałowych i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia odliczeń

obniżających wartość nominalną obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w

tej ewidencji, albo w tym rejestrze;

2)

udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a

1)

pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,

2)

pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo

w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat,

o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie

- emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia

przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta

będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność

w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały

przez radę administrującą.

1.

Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego,

o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały

walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.

2.

W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności

1)

maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;

2)

opis zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013

albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany obligacji

kapitałowych na akcje emitenta;

4)

sposób przeliczenia obligacji kapitałowych na akcje emitenta, w tym mechanizm ustalenia

ceny akcji emitenta oraz współczynnik zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;

5)

rodzaj akcji emitenta przyznawanych w zamian za obligacje kapitałowe;

6)

sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji

emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71

ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

3.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do

określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2,

w szczególności wysokości oprocentowania - w przypadku obligacji kapitałowych o stałym

oprocentowaniu albo wysokości marży - w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym

oprocentowaniu.

Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28-31, art. 36, art. 74 ust.

2-6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.

W postępowaniach prowadzonych w sprawach, o których mowa w art. 9-11, art. 18 i art.

19 rozporządzenia 2021/23, Komisja może odstąpić od stosowania art. 10 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego także w przypadkach, gdy zastosowanie tego przepisu mogłoby uniemożliwić lub znacznie

utrudnić osiągnięcie celów wczesnej interwencji.

1.

Decyzje wydawane przez Komisję na podstawie art. 9-11, art. 18 i art. 19 rozporządzenia

2021/23 podlegają natychmiastowemu wykonaniu.

2.

Uzasadnienie decyzji, o której mowa w ust. 1, może zostać doręczone w terminie 14

dni od dnia doręczenia decyzji.

3.

W przypadku gdy uzasadnienie jest doręczane po doręczeniu decyzji, termin na złożenie

wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

Do postępowań przed Komisją prowadzonych na podstawie art. 9-11, art. 18 i art. 19

rozporządzenia 2021/23 nie stosuje się przepisu art. 31 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego.

1.

Doręczanie przez Komisję pism w postępowaniach prowadzonych na podstawie art. 9-11,

art. 18 i art. 19 rozporządzenia 2021/23 następuje za pokwitowaniem przez operatora

wyznaczonego w rozumieniu art. 3 pkt 13 ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 896, 1933 i 2042) albo na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych

(Dz. U. z 2023 r. poz. 285), CCP, wpisany do bazy adresów elektronicznych, o której mowa w art. 25 tej ustawy.

2.

W przypadku ustanowienia pełnomocnika pełnomocnictwo powinno określać adres do doręczeń

elektronicznych pełnomocnika, wpisany do bazy adresów elektronicznych. W przypadku

braku podania adresu do doręczeń elektronicznych w pełnomocnictwie doręczenie pisma

na adres do doręczeń elektronicznych CCP, który ustanowił pełnomocnika, wpisany do

bazy adresów elektronicznych, ma skutek prawny.

3.

W przypadku nieodebrania pisma doręczanego na adres do doręczeń elektronicznych wpisany

do bazy adresów elektronicznych doręczenie uważa się za dokonane po upływie 2 dni

roboczych, licząc od dnia wystawienia dowodu wysłania, o którym mowa w art. 40 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych.

1.

Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo

wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru

Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych

nie wcześniej niż po upływie

1)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 -

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku

określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,

2)

w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4

a)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,

b)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,

c)

5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.

3.

Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję

Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie

z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację

o możliwości takiego wykupu.

4.

Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust.

2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia

27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz

zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014

i (UE) nr 806/2014

(Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.)

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt

2

1)

lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

2)

lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,

3)

lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie

z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35

- w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy

wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.

Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia

likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.

1.

Instrumenty kapitałowe i pożyczki podporządkowane kwalifikuje się do funduszy własnych

jako instrumenty dodatkowe w Tier I, zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013, po

uzyskaniu zgody Komisji.

2.

Komisja udziela zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli są spełnione warunki, o których

mowa w art. 52 rozporządzenia 575/2013.

3.

Instrumenty kapitałowe i pożyczki podporządkowane kwalifikuje się do funduszy własnych

jako instrumenty w Tier II, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013, po zawiadomieniu

Komisji.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej kwalifikowanej do funduszy własnych jako instrumenty

dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia 575/2013, wymaga uchwały

zarządu domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego oraz zgody rady nadzorczej

odpowiednio domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego.

2.

Przedmiotem pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki pieniężne

w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej

walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy

Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m w formie pisemnej pod

rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, oraz

ryzyko dokonania umorzenia, w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających

w całości albo w części kwotę tej pożyczki, a także ryzyko umorzenia odsetek albo

części odsetek z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od tej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m.

1.

Pożyczka podporządkowana, o której mowa w art. 110eb ust. 1, podlega spłacie, w przypadku

gdy

1)

umowa pożyczki podporządkowanej przewiduje jej spłatę oraz

2)

dom maklerski albo mały dom maklerski uzyskał zezwolenie Komisji na spłatę pożyczki

podporządkowanej, oraz

3)

upłynęło nie mniej niż 5 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki podporządkowanej zgodnie

z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78 ust.

4 rozporządzenia 575/2013.

2.

Pożyczka podporządkowana może podlegać spłacie przez dom maklerski albo mały dom maklerski

również w przypadku odmowy wydania zezwolenia przez Komisję na jej zakwalifikowanie

do funduszy własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52

rozporządzenia 575/213, jeżeli w umowie pożyczki podporządkowanej zostało zawarte

uprawnienie domu maklerskiego albo małego domu maklerskiego do spłaty pożyczki podporządkowanej

w takim przypadku.

3.

Wymogu uzyskania zezwolenia na spłatę pożyczki podporządkowanej, o którym mowa w ust.

1 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia 2019/2033.

1.

Zarząd domu maklerskiego i zarząd małego domu maklerskiego może, w drodze uchwały,

umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu umowy pożyczki podporządkowanej, o której

mowa w art. 110eb ust. 1. Zarząd domu maklerskiego i zarząd małego domu maklerskiego

niezwłocznie informuje o tym umorzeniu udzielającego pożyczkę podporządkowaną.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umorzenie odsetek nie stanowi niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez dom

maklerski albo mały dom maklerski.

1.

W przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

575/2013, określonego w umowie pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb

ust. 1, dom maklerski i mały dom maklerski dokonuje umorzenia tej pożyczki w formie

odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżających w całości albo w części kwotę

tej pożyczki.

2.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, określa uchwała zarządu domu maklerskiego

albo zarządu małego domu maklerskiego.

3.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu dom

maklerski albo mały domu maklerski będzie uprawniony do podwyższenia kwoty tej pożyczki,

w przypadku gdy została ona umorzona w formie odpisu tymczasowego obniżającego w części

kwotę tej pożyczki w wyniku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art.

54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.

4.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust. 1,

staje się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji domu maklerskiego

albo małego domu maklerskiego.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej w celu jej zakwalifikowania do funduszy własnych

jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013,

wymaga uchwały zarządu banku oraz zgody rady nadzorczej banku.

2.

Przedmiotem pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki pieniężne

w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej

walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty, ogłaszanego przez

Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013,

oraz ryzyko dokonania umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego,

obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki, a także ryzyko umorzenia

odsetek albo części odsetek z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od tej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

Pożyczka podporządkowana, o której mowa w art. 127a ust. 1, podlega spłacie, w przypadku

gdy

1)

umowa pożyczki podporządkowanej przewiduje jej spłatę oraz

2)

bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na spłatę pożyczki podporządkowanej,

oraz

3)

upłynęło nie mniej niż 5 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki podporządkowanej zgodnie

z art. 77 rozporządzenia nr 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78

ust. 4 rozporządzenia nr 575/2013.

2.

Pożyczka podporządkowana może podlegać spłacie przez bank również w przypadku odmowy

wydania zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na jej zakwalifikowanie do funduszy

własnych jako instrumentu dodatkowego w Tier I, o którym mowa w art. 52 rozporządzenia

nr 575/2013, jeżeli w umowie pożyczki podporządkowanej zostało zawarte uprawnienie

banku do spłaty pożyczki podporządkowanej w takim przypadku.

1.

Zarząd banku może, w drodze uchwały, umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu umowy

pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1. Zarząd banku niezwłocznie

informuje o tym umorzeniu udzielającego pożyczkę podporządkowaną.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umorzenie odsetek nie stanowi niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez bank.

1.

W przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

nr 575/2013, określonego w umowie pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art.

127a ust. 1, bank dokonuje umorzenia tej pożyczki w formie odpisu trwałego albo odpisu

tymczasowego obniżających w całości albo w części kwotę tej pożyczki.

2.

Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, określa uchwała zarządu banku.

3.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu bank

będzie uprawniony do podwyższenia kwoty tej pożyczki, w przypadku gdy została ona

umorzona w formie odpisu tymczasowego obniżającego w części kwotę tej pożyczki w wyniku

wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia

nr 575/2013.

4.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 127a ust. 1, staje

się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji banku.

1.

W przypadku naruszenia art. 110ec ust. 1 przez osobę inną niż dom maklerski Komisja

może, w drodze decyzji

1)

nakazać osobie oferującej podmiotowi innemu niż podmioty wymienione w art. 3 pkt 39b

lit. a-m zawarcie umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb ust.

1, zaprzestanie działań skutkujących naruszeniem art. 110ec ust. 1 lub powstrzymanie

się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na osobę oferującą podmiotowi innemu niż podmioty wymienione w art. 3 pkt

39b lit. a-m zawarcie umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 110eb

ust. 1, karę pieniężną do wysokości nieprzekraczającej

a)

w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej

-

10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym

albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,

b)

w przypadku osoby fizycznej

-

kwoty 2 905 000 zł albo

-

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

Przepisy art. 3h ust. 3-8 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym stosuje się odpowiednio.

1.

W przypadku naruszenia obowiązku sporządzenia, utrzymywania lub aktualizacji planów

naprawy, o którym mowa w art. 9 rozporządzenia 2021/23, lub obowiązku powiadomienia

Komisji o wystąpieniu sytuacji, o której mowa w art. 70 ust. 1 rozporządzenia 2021/23,

Komisja może, w drodze decyzji

1)

podać do publicznej wiadomości informację wskazującą osobę fizyczną, CCP lub inną

osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie, a także wskazującą charakter tego naruszenia;

2)

nakazać osobie fizycznej, CCP lub innej osobie prawnej odpowiedzialnym za naruszenie

zaprzestanie zachowania skutkującego naruszeniem oraz powstrzymanie się od takiego

zachowania w przyszłości;

3)

tymczasowo zakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za naruszenie pełnienia funkcji

członka organu CCP lub funkcji kierowniczych w CCP;

4)

nałożyć na osobę fizyczną odpowiedzialną za naruszenie karę pieniężną do wysokości

a)

22 500 000 zł albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

5)

nałożyć na CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie karę pieniężną do

wysokości

a)

10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku

braku takiego sprawozdania - w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego

na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tego CCP lub tej innej osoby prawnej,

albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy CCP lub inna osoba prawna, o których mowa w ust. 1 pkt 5, są podmiotami

zależnymi, przy obliczaniu przychodu bierze się pod uwagę przychód wynikający ze skonsolidowanego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla wykazany w ostatnim

zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania - prognozowany

przychód określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tej jednostki dominującej.

3.

Wydając decyzję, o której mowa w ust. 1, Komisja uwzględnia okoliczności, o których

mowa w art. 85 rozporządzenia 2021/23.

W przypadku, o którym mowa w art. 173e ust. 1, Komisja niezwłocznie podaje do publicznej

wiadomości, w szczególności przez publikację na swojej stronie internetowej, informację

o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku

osoby fizycznej lub o firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja

zgodnie z art. 83 rozporządzenia 2021/23.

1.

Towarzystwo sporządza kluczowe informacje funduszu inwestycyjnego otwartego oraz kluczowe

informacje specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, aktualizuje je oraz

dokonuje ich tłumaczeń, a także udostępnia je inwestorom na zasadach określonych w

rozporządzeniu 1286/2014.

2.

W przypadku gdy towarzystwo przekaże Komisji oświadczenie o sporządzeniu kluczowych

informacji funduszu inwestycyjnego otwartego lub kluczowych informacji specjalistycznego

funduszu inwestycyjnego otwartego w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy

indywidualni, nie sporządza ono kluczowych informacji dla inwestorów funduszu inwestycyjnego

otwartego i kluczowych informacji dla inwestorów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego

otwartego w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

3.

Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty udostępniają

kluczowe informacje inwestorom indywidualnym na zasadach określonych w rozporządzeniu

1286/2014.

4.

Fundusz inwestycyjny otwarty oraz specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty mogą

udostępniać kluczowe informacje inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni na zasadach

określonych w rozporządzeniu 1286/2014, jeżeli towarzystwo sporządza dla tego funduszu

kluczowe informacje w celu ich udostępnienia inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

W takim przypadku fundusze te mogą nie udostępniać kluczowych informacji dla inwestorów

inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

1.

Zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej w celu jej zakwalifikowania do środków własnych

jako pozycji środków własnych kategorii 1, kategorii 2 albo kategorii 3 wymaga uchwały

zarządu zakładu ubezpieczeń albo zarządu zakładu reasekuracji oraz zgody rady nadzorczej

zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji, a w przypadku zakładu ubezpieczeń i

zakładu reasekuracji wykonującego działalność w formie spółki europejskiej, w której

przyjęto system monistyczny - uchwały rady administrującej.

2.

Przedmiotem umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w ust. 1, mogą być środki

pieniężne w wysokości nie niższej niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona

w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1.

1.

Umowa pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1, może być zawarta

wyłącznie z podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2.

W umowie pożyczki podporządkowanej określa się ryzyko związane z możliwością wystąpienia

zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyko wstrzymania wypłaty odsetek albo części odsetek

z tytułu tej pożyczki.

3.

Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy

pożyczki podporządkowanej ani odstąpienia od takiej umowy.

4.

Umowa pożyczki podporządkowanej uprawnia udzielającego pożyczki podporządkowanej do

otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek od kwoty udzielonej pożyczki podporządkowanej.

Przepisów art. 359 § 2 nie stosuje się.

5.

Wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki podporządkowanej może być przedmiotem przeniesienia

wyłącznie między podmiotami wymienionymi w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji może, w drodze uchwały, wstrzymać

wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu pożyczki podporządkowanej, o której mowa

w art. 247a ust. 1, zaciągniętej w celu zakwalifikowania jej do środków własnych jako

pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. n

oraz ust. 4 lit. b, e i f rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.

1.

Jeżeli warunki umowy pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1,

zaciągniętej przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji w celu zakwalifikowania

jej do środków własnych jako pozycji podstawowych środków własnych kategorii 1 przewidują

dokonanie odliczeń obniżających kwotę pożyczki podporządkowanej w całości albo w części

w razie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, wysokość odliczeń obniżających określa uchwała

zarządu zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji.

2.

Umowa pożyczki podporządkowanej może przewidywać kryteria, po których spełnieniu zakład

ubezpieczeń albo zakład reasekuracji będzie uprawniony do podwyższenia kwoty pożyczki

podporządkowanej, w przypadku gdy została ona obniżona w wyniku wystąpienia zdarzenia

inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, kwota pożyczki podporządkowanej nie może być

wyższa niż kwota z dnia jej zaciągnięcia.

Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej, o której mowa w art. 247a ust. 1, staje

się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji zakładu ubezpieczeń

albo zakładu reasekuracji.

1.

Organem do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art.

3 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23, dla CCP z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej jest Fundusz.

2.

Przez ministerstwo, o którym mowa w art. 3 ust. 8 rozporządzenia nr 2021/23, rozumie

się ministra właściwego do spraw instytucji finansowych.

W sprawach związanych z planowaniem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP

zgodnie z art. 14, art. 16 i art. 17 rozporządzenia nr 2021/23 Zarząd Funduszu podejmuje

uchwały.

1.

W przypadku wydania przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach

restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia

nr 2021/23, zarząd CCP w restrukturyzacji, członek zarządu CCP w restrukturyzacji,

rada nadzorcza CCP w restrukturyzacji i członek rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji

oraz osoby, o których mowa w art. 74 rozporządzenia nr 2021/23, mogą wnieść skargę

do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia doręczenia decyzji CCP.

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 1 lit. f rozporządzenia nr 2021/23, uprawnienie,

o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkowi zarządu CCP w restrukturyzacji i członkowi

rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji, którzy pełnili funkcję w momencie wydania

przez Fundusz decyzji o podjęciu wobec CCP działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej

likwidacji, o którym mowa w art. 2 pkt 11 rozporządzenia nr 2021/23.

3.

Do decyzji, o których mowa w ust. 1 i w art. 11 ust. 4 pkt 30, stosuje się odpowiednio

przepisy art. 104, art. 105 ust. 1 i 2 oraz art. 106.

4.

Publikacja, o której mowa w art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23, następuje z

uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art. 320 ust. 2, oraz

tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy - Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Fundusz niezwłocznie powiadamia sąd rejestrowy o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną

likwidacją zgodnie z art. 22 rozporządzenia nr 2021/23 oraz o zakończeniu restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji CCP.

Powołanie, odwołanie i zmiana przez Fundusz zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa

w art. 50 rozporządzenia nr 2021/23, podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

1.

W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, w przypadku

objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, dotychczasowy pracodawca

i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują informację, o której mowa w art. 23, w sposób umożliwiający zapoznanie się pracowników z tą informacją. Przekazanie informacji

uznaje się za skuteczne w przypadku, gdy informacja została umieszczona w ogólnodostępnym

miejscu świadczenia pracy pracowników, wysłana na służbową pocztę elektroniczną lub

przekazana przez inny kanał komunikacji ogólnodostępny dla pracowników lub w inny

sposób uzgodniony uprzednio z pracownikiem.

2.

W związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w przypadku,

o którym mowa w ust. 1, dotychczasowy pracodawca i nowy pracodawca niezwłocznie przekazują

informację, o której mowa w art. 26, w sposób umożliwiający zapoznanie się zakładowej lub międzyzakładowej organizacji

związkowej z tą informacją. Przekazanie informacji uznaje się za skuteczne w przypadku,

gdy informacja ta została wysłana na adres poczty elektronicznej przewodniczącego

organizacji związkowej lub została przekazana przez inny dostępny dla organizacji

związkowej kanał komunikacji. Niezależnie od poinformowania organizacji związkowej

informacja jest przekazywana pracownikom w sposób określony w ust. 1.

3.

W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją przepis art. 41 stosuje się odpowiednio do CCP, wobec którego zastosowano jeden instrument restrukturyzacji

i uporządkowanej likwidacji lub więcej takich instrumentów.

1.

Instrumenty właścicielskie oraz instrumenty dłużne, w odniesieniu do których Fundusz

wydał decyzję o zastosowaniu instrumentu, o którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia

nr 2021/23, stanowiące instrumenty finansowe rejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

umarza się lub konwertuje według stanu na koniec dnia, w którym decyzja lub informacja

o decyzji Funduszu została zamieszczona na stronie internetowej Funduszu. Przepisy

art. 212a ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

2.

Dzień zamieszczenia decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji

na stronie internetowej Funduszu jest dniem ustalenia osób uprawnionych z umarzanych

lub konwertowanych instrumentów finansowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

Spółka Akcyjna dokonuje rozrachunku transakcji w instrumentach finansowych będących

przedmiotem umorzenia lub konwersji do końca dnia, w którym decyzja, o której mowa

w ust. 1, lub informacja o tej decyzji została zamieszczona na stronie internetowej

Funduszu, a wszystkie wprowadzone do systemu rozrachunku zlecenia rozrachunku dotyczące

nierozrachowanych transakcji w tych instrumentach finansowych tracą ważność z końcem

tego dnia.

3.

Zamieszczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, lub informacji o tej decyzji na stronie

internetowej Funduszu zgodnie z art. 72 ust. 3 rozporządzenia nr 2021/23 zastępuje,

z zastrzeżeniem art. 72 ust. 4 rozporządzenia nr 2021/23, przekazanie odpisu tej decyzji

1)

akcjonariuszom lub wspólnikom, którzy na podstawie tej decyzji objęli akcje lub udziały

w podwyższonym kapitale zakładowym;

2)

akcjonariuszom lub wspólnikom, których akcje lub udziały zostały umorzone na podstawie

tej decyzji;

3)

obligatariuszom lub posiadaczom innych instrumentów kapitałowych lub finansowych,

które podlegają umorzeniu albo konwersji na podstawie tej decyzji.

4.

Fundusz w celu ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia lub podwyższenia

kapitału zakładowego CCP niezwłocznie informuje o wydaniu decyzji, o której mowa w

ust. 1, właściwy sąd rejestrowy i przekazuje mu odpis tej decyzji bez oszacowania

i uzasadnienia, z uwzględnieniem obowiązku dochowania tajemnic, o których mowa w art.

320 ust. 2, oraz tajemnic, o których mowa w art. 104 ustawy - Prawo bankowe, art. 9e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

5.

Odpis decyzji, o której mowa w ust. 1, stanowi podstawę wpisu obniżenia lub podwyższenia

kapitału zakładowego CCP do Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie albo obniżenie

kapitału zakładowego CCP następuje z chwilą doręczenia CCP decyzji Funduszu, o której

mowa w ust. 1.

6.

W przypadku gdy instrumenty będące przedmiotem umorzenia lub powstałe w wyniku konwersji

podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy,

Fundusz niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną

albo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy CCP o wydaniu decyzji, o której mowa

w ust. 1, i przekazuje mu odpis tej decyzji w zakresie niezbędnym do ujawnienia umorzenia

akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy albo w celu

rejestracji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy akcji

wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego CCP.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz

zawiadamia Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy CCP o dokonaniu przeniesienia, o którym mowa w art. 40 ust.

1 lit. a rozporządzenia nr 2021/23.

2.

Doręczenie decyzji, o której mowa w ust. 1, albo zawiadomienie o wydaniu tej decyzji

stanowią dokonanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie

publicznej.

W przypadkach, o których mowa w art. 40 ust. 1 i art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr

2021/23, przepis art. 176 ust. 5 stosuje się odpowiednio.

W przypadku, o którym mowa w art. 40 ust. 1 albo art. 42 ust. 1 rozporządzenia nr

2021/23, przeniesienie następuje w sposób wolny od zobowiązań lub obciążeń dotyczących

przenoszonych instrumentów finansowych, praw majątkowych lub zobowiązań, z zastrzeżeniem

art. 67 rozporządzenia nr 2021/23.

W przypadku objęcia CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją Fundusz może,

w formie uchwały Zarządu Funduszu, wykonać jedno lub więcej z uprawnień, o których

mowa w art. 48 ust. 1 lit. a oraz m, art. 49 ust. 1 lit. c, e oraz f lub art. 58 rozporządzenia

nr 2021/23.

W restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP nie stosuje się

1)

przepisów art. 212, art. 223, art. 233, art. 236, art. 237, art. 397, art. 399 § 3, art. 400

i art. 401 oraz przepisów tytułu IV działów I i II Kodeksu spółek handlowych;

2)

przepisów art. 258 § 1 oraz art. 311-312art. 431 § 7 i art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych - do objęcia praw udziałowych na podstawie decyzji o zastosowaniu instrumentu, o

którym mowa w art. 33 ust. 1 rozporządzenia nr 2021/23;

3)

terminów, o których mowa w art. 238 § 1, art. 402 § 1 i 3 oraz art. 402 - do zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia CCP w restrukturyzacji;

4)

przepisów rozdziałów 4a i 4b ustawy o ofercie publicznej;

5)

przepisów ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w

wyniku transgranicznego połączenia się spółek.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 62 rozporządzenia nr 2021/23, kwotę stwierdzonej

różnicy na podstawie wyceny, o której mowa w art. 61 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz

pokrywa z funduszu statutowego.

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 64 rozporządzenia nr 2021/23, środki z tytułu odzyskanych

wydatków poniesionych w związku z płatnością, o której mowa w art. 62 rozporządzenia

nr 2021/23, Fundusz przekazuje na fundusz statutowy.

1.

W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie współpracy i przekazywania informacji,

o których mowa w art. 13 rozporządzenia nr 2021/23, Fundusz może, w drodze decyzji

1)

podać do publicznej wiadomości informację wskazującą osobę fizyczną, CCP lub inną

osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie, a także wskazującą charakter tego naruszenia;

2)

nakazać osobie fizycznej, CCP lub innej osobie prawnej odpowiedzialnym za naruszenie

zaprzestanie zachowania skutkującego naruszeniem oraz powstrzymanie się od takiego

zachowania w przyszłości;

3)

tymczasowo zakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za naruszenie pełnienia funkcji

członka organu CCP lub funkcji kierowniczych w CCP;

4)

nałożyć na osobę fizyczną odpowiedzialną za naruszenie karę pieniężną do wysokości

a)

22 500 000 zł albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie;

5)

nałożyć na CCP lub inną osobę prawną odpowiedzialne za naruszenie karę pieniężną do

wysokości

a)

10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku

braku takiego sprawozdania - w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego

na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tego CCP lub tej innej osoby prawnej,

albo

b)

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia -

w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy CCP lub inna osoba prawna, o których mowa w ust. 1 pkt 5, są podmiotami

zależnymi, przy obliczaniu przychodu bierze się pod uwagę przychód wynikający ze skonsolidowanego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla wykazany w ostatnim

zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania - prognozowany

przychód określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej tej jednostki dominującej.

3.

Wydając decyzję, o której mowa w ust. 1, Fundusz uwzględnia okoliczności, o których

mowa w art. 85 rozporządzenia nr 2021/23.

4.

Egzekucja należności wynikających z decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, o której

mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, następuje w trybie określonym w przepisach o postępowaniu

egzekucyjnym w administracji.

W przypadku, o którym mowa w art. 337b ust. 1, Fundusz niezwłocznie podaje do publicznej

wiadomości, w szczególności przez publikację na swojej stronie internetowej, informację

o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku

osoby fizycznej lub o firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja,

zgodnie z art. 83 rozporządzenia nr 2021/23.

Wpływy z tytułu kar pieniężnych, o których mowa w art. 335, art. 336, art. 337a, art.

337b ust. 1 pkt 4 i 5 i art. 338, stanowią dochód budżetu państwa.

1.

W przypadku naruszenia art. 247b ust. 1 organ nadzoru, zamiast zastosowania środków

określonych w art. 362 ust. 1, może, w drodze decyzji

1)

nakazać zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji zaprzestanie działań skutkujących

naruszeniem lub powstrzymanie się od takich działań w przyszłości;

2)

nałożyć na zakład ubezpieczeń lub na zakład reasekuracji karę pieniężną do wysokości

0,5% składki przypisanej brutto wykazanej przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji

w ostatnim przedstawionym organowi nadzoru sprawozdaniu finansowym, o którym mowa

w art. 280, a w przypadku gdy zakład nie wykonywał działalności lub uzyskał składkę

przypisaną brutto poniżej 20 000 000 zł - do wysokości 100 000 zł albo dwukrotności

kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia - w przypadku

gdy jest możliwe ich ustalenie;

3)

nałożyć na osobę odpowiedzialną za naruszenie, która w tym okresie pełniła obowiązki

członka zarządu, karę pieniężną do wysokości 2 905 000 zł albo dwukrotności kwoty

korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia - w przypadku gdy jest

możliwe ich ustalenie.

2.

W przypadku gdy zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji jest jednostką dominującą

albo jednostką zależną jednostki dominującej, która ma obowiązek sporządzać skonsolidowane

sprawozdania finansowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, karę pieniężną, o której mowa w ust. 1 pkt 2, ustala się na podstawie przychodów

netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych, a w przypadku zakładu

ubezpieczeń - składki przypisanej brutto, wykazanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

3.

Przepis ust. 1 pkt 3 stosuje się do członków rady administrującej w przypadku wykonywania

działalności ubezpieczeniowej lub działalności reasekuracyjnej w formie spółki europejskiej,

w której przyjęto system monistyczny.

4.

Decyzje, o których mowa w ust. 1, są natychmiast wykonalne.

5.

Organ nadzoru przekazuje do publicznej wiadomości informacje o treści rozstrzygnięcia,

o którym mowa w ust. 1, rodzaju i charakterze naruszenia, imieniu i nazwisku osoby

fizycznej lub firmie (nazwie) podmiotu, na który została nałożona sankcja.

6.

Informacje, o których mowa w ust. 5, dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą

została nałożona sankcja, organ nadzoru udostępnia na stronie internetowej przez okres

5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia.

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w

1)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia

26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

2)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października

2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w

sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

(Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

- zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji

(podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały

o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie

upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w

art. 354.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe

może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 2.

Uchwała określa w szczególności

1)

maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;

2)

cel podwyższenia kapitału zakładowego;

3)

osoby uprawnione do akcji;

4)

rodzaj emitowanych akcji.

§ 3.

Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się

przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 4.

Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia

i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni

opłacone.

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych. § 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza

najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału

zakładowego.

§ 1.

W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę

o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych

podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów

wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały

zarejestrowane.

§ 2.

Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy,

a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych

- z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego

spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o

której mowa w § 1.

§ 4.

W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji

do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji.

Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian

za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

§ 1.

W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów

wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje

zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy

ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do

doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego

z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji

z depozytu papierów wartościowych.

§ 2.

W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa

w art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o

których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.

§ 3.

W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa

w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 ust. 1a

tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący

rejestr.

§ 4.

W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje

podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1,

ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.

§ 1.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału

stanowią inaczej. § 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany

obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do

zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie

korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.