Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739 i 825) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 11 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru.

”

;

2)

w art. 146 w § 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

połączenia, podziału i przekształcenia spółki;

”

;

3)

w art. 270 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,

stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby

ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony

umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

”

;

4)

w art. 455 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału

przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.

”

;

5)

w art. 459 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki

za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego

Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a

prawo tego państwa to dopuszcza;

”

;

6)

w art. 491 § 1-2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa,

z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą

albo spółką nowo zawiązaną.

§ 1

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną,

o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14

czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

(Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.)

§ 2.

Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo

spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.

”

;

7)

w art. 492 w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi

majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie

się przez zawiązanie nowej spółki).

”

;

8)

w art. 495 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów albo wspólnicy prowadzący sprawy

spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.

”

;

9)

w art. 499 w § 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w

przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i

siedzibę tej spółki;

2)

stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się

przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki

nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi

do takiej wymiany;

”

;

10)

w art. 503

a)

w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie

dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu

oraz zarządom łączących się spółek wraz z planem połączenia. Opinia ta zawiera co

najmniej

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa

lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu

rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

”

;

11)

po art. 515 dodaje się art. 515

„

Art. 515

§ 1.

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej

w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały

lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały

lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

§ 2.

W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce

przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej,

wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie

udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich

roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki,

o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.

”

;

12)

w art. 516 po § 6 dodaje się § 6

„

§ 6

Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio

lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach

przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się

przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej

nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie planu

połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2

”

;

13)

w art. 516

„

§ 2.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem

krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się

spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki

przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

”

;

14)

w art. 516

„

2)

spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji

publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa

są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z

aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa

wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto

aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

”

;

15)

w art. 516

a)

dotychczasową treść oznacza się jako § 1,

b)

pkt 1-3 otrzymują brzmienie

„

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru

oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku

połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę

statutową proponowane dla tej spółki;

2)

stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się

przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki

nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi

do takiej wymiany;

3)

stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących

się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź

spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi

do takiej wymiany;

”

,

c)

pkt 8 otrzymuje brzmienie

„

8)

szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;

”

,

d)

po pkt 8 dodaje się pkt 8

„

8

zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

”

,

e)

pkt 9 otrzymuje brzmienie

„

9)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących

się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje

na temat tych warunków;

”

,

f)

po pkt 9 dodaje się pkt 9

„

9

cenę odkupu, o której mowa w art. 516

”

,

g)

pkt 15 otrzymuje brzmienie

„

15)

projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym

dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

”

,

h)

dodaje się § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku

takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia

transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

”

;

16)

w art. 516

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu

transgranicznym, następujące dokumenty

1)

plan połączenia transgranicznego,

2)

zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag

dotyczących planu połączenia transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

”

,

b)

uchyla się § 2,

c)

dodaje się § 3-6 w brzmieniu

„

§ 3.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty,

o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 516

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje

1)

w odniesieniu do każdej z łączących się spółek - formę prawną, firmę i siedzibę statutową

oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstałej w wyniku

połączenia transgranicznego,

2)

oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty łączących się spółek, oraz

numer w rejestrze każdej z łączących się spółek,

3)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących

się spółek,

4)

adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których

mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 516

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

§ 5.

Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa

w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.

§ 6.

W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może

być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty albo informacje,

o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących

się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym,

w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz

ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą.

”

;

17)

w art. 516

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy

prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające

skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio

dla wspólników oraz dla pracowników.

”

,

c)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności

1)

cenę odkupu, o której mowa w art. 516

2)

stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania,

chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

3)

skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;

4)

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 516

”

,

d)

po § 2 dodaje się § 2

„

§ 2

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności

1)

skutki połączenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w

celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

2)

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca

prowadzenia działalności przez spółkę;

3)

w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

”

,

e)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Zarząd spółki dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i

2

”

,

f)

dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu

„

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie

od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku,

gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż

pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki.

”

;

18)

w art. 516

a)

po § 2 dodaje się § 2

„

§ 2

Opinia biegłego zawiera co najmniej

1)

ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 516

2)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie połączenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516

3)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia

transgranicznego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

4)

stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516

5)

wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

”

,

b)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez

biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy

wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu

połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

”

;

19)

po art. 516

„

Art. 516

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie,

w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń.

Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą

zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie

od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 516

”

;

20)

w art. 516

a)

pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 516

”

,

b)

w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5 i 6 w brzmieniu

„

5)

uwagi, o których mowa w art. 516

6)

opinię, o której mowa w art. 516

”

,

c)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,

mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji

elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów

w postaci elektronicznej.

”

,

d)

dodaje się § 3 i 4 w brzmieniu

„

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do

publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 516

”

;

21)

w art. 516

„

§ 2.

Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że

1)

stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 516

2)

cena odkupu, o której mowa w art. 516

3)

informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa

w art. 516

§ 3.

Przepis § 2 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

”

;

22)

w art. 516

a)

§ 2 i 3 otrzymują brzmienie

„

§ 2.

Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia

planu połączenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie

stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2, na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia

transgranicznego.

”

,

b)

dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego.

”

;

23)

w art. 516

a)

§ 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym

została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy

akcjonariusza akcji niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał

z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.

§ 2.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń

elektronicznych.

”

,

b)

po § 2 dodaje się § 2

„

§ 2

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.

”

,

c)

§ 5 i 6 otrzymują brzmienie

„

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia

transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna,

wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie

od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału

zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej

spółce akcyjnej.

”

,

d)

uchyla się § 7,

e)

dodaje się § 8-13 w brzmieniu

„

§ 8.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani

rejestracji połączenia transgranicznego.

§ 9.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego

ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli

żądanie odkupu zgodnie z § 2.

§ 10.

Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1-6, 8 i 9, w związku z połączeniem

transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby

łączącej się spółki.

§ 11.

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z

tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie

połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej

się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji

połączenia transgranicznego.

§ 12.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku

do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki,

którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego

prawa.

§ 13.

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały

albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

”

;

24)

w art. 516

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu

prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z

ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm.. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu

art. 507 § 1 nie stosuje się.

”

,

b)

w § 2

-

pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie

z art. 516

2)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 516

”

,

-

po pkt 2 dodaje się pkt 2

„

2

sprawozdanie, o którym mowa w art. 516

2

uwagi, o których mowa w art. 516

”

,

-

pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

3)

opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników,

jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

4)

opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie

od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia

przez niego opinii, chyba że opinia została złożona zgodnie z art. 503;

”

,

-

w pkt 10 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 11-14 w brzmieniu

„

11)

oświadczenie zarządu dotyczące celu połączenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane

sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 516

12)

oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności

gospodarczej spółki po dniu połączenia;

13)

oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

14)

zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu

w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku

o wydanie zaświadczenia.

”

,

c)

uchyla się § 3,

d)

dodaje się § 5-10 w brzmieniu

„

§ 5.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan połączenia transgranicznego zawiera

informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których

dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 6.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia

transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy

od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu

transgranicznym, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu,

naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 7.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne

służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych

organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii

biegłego.

§ 8.

Jeżeli połączenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego

zarządzania lub działalności gospodarczej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu połączenia, domniemywa

się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście

prawa.

§ 9.

W przypadku stwierdzenia, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków

w zakresie procedury połączenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd

rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu

odpowiedni termin.

§ 10.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji

lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w §

6 można przedłużyć o trzy miesiące.

”

;

25)

w art. 516

a)

w § 2 uchyla się pkt 1,

b)

dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem połączenia transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur

i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla łączącej się

spółki.

”

;

26)

w art. 516

a)

§ 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Jeżeli spółka przejmująca posiada w spółce albo spółkach przejmowanych wszystkie udziały,

akcje i inne papiery wartościowe, zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniu

wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki albo spółek przejmowanych, albo w przypadku

gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w

której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje

w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca

nie przyznaje żadnych udziałów albo akcji na podstawie połączenia, nie stosuje się

przepisów art. 494 § 4, art. 516

§ 2.

Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 oraz art. 516

”

,

b)

dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Jeżeli przepisy państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku

podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506, plan połączenia transgranicznego lub informacje

i dokumenty, o których mowa w art. 516

”

;

27)

w art. 518 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w

przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i

siedzibę tej spółki;

”

;

28)

w art. 520 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka

komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie

poprawności i rzetelności.

”

;

29)

w art. 521 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie,

w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką.

Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed planowanym

dniem podjęcia uchwały o połączeniu, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie

od daty pierwszego zawiadomienia. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2,

wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego podjęcia uchwały.

”

;

30)

w tytule IV po tytule działu II dodaje się oznaczenie i tytuł rozdziału w brzmieniu

„

Rozdział 1

Przepisy ogólne”;

31)

w art. 528

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej

spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział

spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został

pokryty w całości.

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej

spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony

umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny

lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących

w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron

umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).

”

,

c)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.

”

,

d)

dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez

to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej

uczestniczącej w podziale.

”

;

32)

w art. 529 § 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Podział może być dokonany

1)

przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo

akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez

przejęcie);

2)

przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej

za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział

przez zawiązanie nowych spółek);

3)

przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną

spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych,

które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej

spółki);

4)

przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną

spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych

lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5)

przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną

spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo

zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

§ 2.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy

o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt

2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

”

;

33)

w art. 530 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.

Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.

W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie

albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego

spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości

nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

”

;

34)

w art. 531 § 1-2

„

§ 1.

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują

z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki

spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2.

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą

z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności

zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie

podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej,

chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 2

Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w

wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku

spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez

potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.

”

;

35)

art. 532 otrzymuje brzmienie

„

Art. 532.

§ 1.

Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące

powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej,

z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu

nie stanowią inaczej.

§ 2.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez

obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265

§ 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów

art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku,

gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.

”

;

36)

po art. 532 dodaje się oznaczenie i tytuł rozdziału w brzmieniu

„

Rozdział 2

Podział spółek kapitałowych”;

37)

w art. 534 w § 1

a)

pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;

2)

stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek

przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych,

chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

”

,

b)

po pkt 2 dodaje się pkt 2

„

2

w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów

lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez

spółkę dzieloną;

”

,

c)

pkt 8 otrzymuje brzmienie

„

8)

podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących

lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie - spółki dzielonej

oraz zasady tego podziału.

”

;

38)

w art. 538

a)

w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie

dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu

oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale wraz z planem podziału. Opinia zawiera

co najmniej

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa

lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu

rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

”

;

39)

w art. 538

„

§ 3.

Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału

nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie

podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną,

stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312

”

;

40)

w art. 539 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału

spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo

zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo

walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć

tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma

być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie

od daty pierwszego zawiadomienia.

”

;

41)

w art. 542 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie

dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki

dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych

spółki innych niż kapitał zakładowy.

”

;

42)

w art. 544 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o

uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być

wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

”

;

43)

po art. 550

„

Rozdział 3

Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1

Transgraniczny podział spółek kapitałowych

Art. 550

Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 550

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym

podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu

podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

Art. 550

W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe

inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie

dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy

odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania

podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa

nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne

z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 550

Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej

na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

Art. 550

§ 1.

Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer

spółki dzielonej w rejestrze;

2)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki

albo spółek nowo zawiązanych;

3)

stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej

dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

4)

w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów

lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;

5)

warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych

w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;

6)

proponowany harmonogram podziału transgranicznego;

7)

prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;

8)

dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa

w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;

9)

dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości,

za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych,

z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

10)

szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;

11)

inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom

spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo

akcje spółki dzielonej;

12)

projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym

dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy

albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału

przez wyodrębnienie;

13)

procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu

ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych,

zgodnie z odrębnymi przepisami;

14)

dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg

spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo

zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku

podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia

dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego,

takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;

15)

informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej

w podziale transgranicznym;

16)

dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia

warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

17)

podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów

wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej

oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;

18)

cenę odkupu, o której mowa w art. 550

19)

zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

20)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej,

na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich

przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego

co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

Art. 550

§ 1.

Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające

podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym

wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności

spółki.

§ 2.

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio

dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności

1)

cenę odkupu, o której mowa w art. 550

2)

stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania,

chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

3)

skutki podziału transgranicznego dla wspólników;

4)

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 550

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie

od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności

1)

skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu

ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

2)

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca

prowadzenia działalności przez spółkę;

3)

w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa

w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku,

gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy

wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

Art. 550

§ 1.

Opinia biegłego zawiera co najmniej

1)

ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550

2)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550

3)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany

udziałów lub akcji;

4)

stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550

5)

wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 2.

Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są

wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki

dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego

przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

Art. 550

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale

transgranicznym, następujące dokumenty

1)

plan podziału transgranicznego,

2)

zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag

dotyczących planu podziału transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty,

o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 550

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę

i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,

2)

oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer

spółki w rejestrze,

3)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

4)

adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których

mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo

wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 550

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia

jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania

zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się

nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie

nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 550

Art. 550

§ 1.

Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty

1)

plan podziału transgranicznego;

2)

sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej

za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie

z badania było sporządzane;

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

4)

opinię, o której mowa w art. 550

5)

opinię biegłego, o której mowa w art. 550

6)

uwagi, o których mowa w art. 550

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,

mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji

elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów

w postaci elektronicznej.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do

publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

Art. 550

§ 1.

W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego

od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa

przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących

co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje

surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać

90% głosów.

§ 4.

Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że

1)

stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550

2)

cena odkupu, o której mowa w art. 550

3)

informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa

w art. 550

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 550

§ 1.

Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym

została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy

akcjonariusza akcji niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do

wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.

§ 2.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń

elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału

albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani

rejestracji podziału transgranicznego.

§ 7.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą

w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie

z § 4.

§ 8.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej

liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których

mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby

spółki dzielonej.

§ 10.

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z

tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie

podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby

spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały

o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału

transgranicznego.

§ 11.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku

do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki

dzielonej.

§ 12.

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez

wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

Art. 550

§ 1.

Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia

planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały

się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału

transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu

prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.

§ 5.

Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę,

której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe

spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie

albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze

spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do

wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu,

o którym mowa w art. 530.

Art. 550

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu

prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z

ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć

1)

plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie

z art. 550

2)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

4)

opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników,

jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

5)

opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie

od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez

niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art.

538;

6)

uwagi, o których mowa w art. 550

7)

odpis uchwały o podziale transgranicznym;

8)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym

nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało

prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego,

o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

9)

odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa

zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym

mowa w art. 550

10)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień

wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;

11)

oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane

sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 550

12)

oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności

gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530;

13)

oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

14)

zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu

w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku

o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje

się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje

o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje

się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia

wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym,

chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu

prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny

służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych

organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii

biegłego.

§ 7.

Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania

lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub

państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki

mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak

jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków

w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy

może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni

termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji

lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w §

5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 550

§ 1.

Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział

transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do

rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć

1)

plan podziału transgranicznego;

2)

odpis uchwały o podziale transgranicznym;

3)

porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur

i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Art. 550

Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art.

550

Art. 550

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego

określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału

przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności

w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez

wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności

jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym

i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału

transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez

wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają

solidarnie.

Art. 550

§ 1.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art.

544 i art. 545 nie stosuje się.

§ 2.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały

o podziale transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 550

§ 1.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację

podziału transgranicznego.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli

1)

powództwo jest niedopuszczalne albo

2)

powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3)

uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie

podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w

terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2

Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 550

Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy

oddziału 1 oraz art. 550

Art. 550

Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy

oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej

trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla

wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Rozdział 4

Podział spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 550

Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału

2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 550

Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą

spraw spółki.

Art. 550

Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź

spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych

dopłat pieniężnych.

Art. 550

Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz

uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy

czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej

większości.

Art. 550

§ 1.

Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli

spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania

spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez

okres trzech lat, licząc od tego dnia.

§ 2.

Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 550

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale

odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem

lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że

nie ponoszą winy.

”

;

44)

w art. 551 po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę

zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy

o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub

główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej

do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).

”

;

45)

w art. 556 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia

w spółkę akcyjną - wraz z opinią biegłego rewidenta;

”

;

46)

w art. 559 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez

sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi

rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku

wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych

prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego

dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

”

;

47)

w art. 561

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558

i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom,

którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej

w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie

przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia,

na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej

wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, na swojej stronie

internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej

dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

”

;

48)

w art. 563 w § 1

a)

pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;

”

,

b)

pkt 5 otrzymuje brzmienie

„

5)

zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu

spółki przekształconej.

”

;

49)

w art. 576

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową

i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji

niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o przekształceniu

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

”

,

b)

§ 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

§ 3.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 4.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

”

;

50)

po art. 580 dodaje się rozdział 4

„

Rozdział 4

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych

Art. 580

Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 580

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem

krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej,

a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

Art. 580

W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest

zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca

na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie

ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek

uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się

za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 580

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru

i numer spółki przekształcanej w rejestrze;

2)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;

3)

projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym

dla spółki przekształconej;

4)

proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;

5)

inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów

wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;

6)

zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

7)

szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;

8)

informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty

lub subsydia;

9)

cenę odkupu, o której mowa w art. 580

10)

prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;

11)

procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu

ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;

12)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej,

na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego

co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

Art. 580

§ 1.

Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników

wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego,

w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej

działalności spółki.

§ 2.

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio

dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności

1)

cenę odkupu, o której mowa w art. 580

2)

skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;

3)

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie

od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności

1)

skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane

w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

2)

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca

prowadzenia działalności przez spółkę;

3)

w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa

w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku,

gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych

niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

Art. 580

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie

poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się.

§ 2.

Opinia biegłego zawiera co najmniej

1)

ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580

2)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580

3)

stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580

4)

wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 3.

Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego

nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy

spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia

transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

Art. 580

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu

transgranicznym, następujące dokumenty

1)

plan przekształcenia transgranicznego,

2)

zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku

takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących

planu przekształcenia transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty,

o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje

1)

formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę

proponowane dla spółki przekształconej,

2)

oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki

w rejestrze,

3)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

4)

adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których

mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa

w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 580

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki

dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych

zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż

dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580

Art. 580

§ 1.

Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty

1)

plan przekształcenia transgranicznego;

2)

sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej

za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie

z badania było sporządzane;

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

4)

opinię, o której mowa w art. 580

5)

opinię biegłego, o której mowa w art. 580

6)

uwagi, o których mowa w art. 580

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,

mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji

elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów

w postaci elektronicznej.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni

do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

Art. 580

§ 1.

W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia

transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie

warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów,

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut

spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta

nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że

1)

cena odkupu, o której mowa w art. 580

2)

informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 580

§ 1.

Wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym

została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy

akcjonariusza akcji niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu

do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.

§ 2.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń

elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia

transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu

ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

§ 7.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego

ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli

żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej

liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym,

o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według

siedziby spółki przekształcanej.

Art. 580

§ 1.

Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub

udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń,

które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli

uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia

transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.

§ 5.

W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których

roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego,

mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

Art. 580

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie

z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć

1)

plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego

zgodnie z art. 580

2)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

4)

opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników,

jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

5)

opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie

od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia

przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z

art. 559;

6)

uwagi, o których mowa w art. 580

7)

odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;

8)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu

transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej

zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia

środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

9)

odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa

zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu,

o którym mowa w art. 580

10)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień

wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu

transgranicznym;

11)

oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest

wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580

12)

oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności

gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;

13)

oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

14)

zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu

w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku

o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje

się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera

informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których

dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia

transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy

od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu

transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu,

naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie

transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o

opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki

lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7.

Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego

zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej

lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma

być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności

wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich

warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu

polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć

w tym celu odpowiedni termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji

lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w §

5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 580

§ 1.

Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego

właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć

1)

plan przekształcenia transgranicznego;

2)

odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;

3)

porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur

i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

Art. 580

§ 1.

Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności

uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje

się.

§ 2.

Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu

transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 580

§ 1.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację

przekształcenia transgranicznego.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli

1)

powództwo jest niedopuszczalne albo

2)

powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3)

uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie

przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w

terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Art. 580

§ 1.

Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone

z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Oddział 2

Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 580

Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio

przepisy oddziału 1 oraz art. 574.

Art. 580

Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich

komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące

co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze

warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

”

;

51)

w art. 584

„

1)

formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;

”

.

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 22

a)

w ust. 1e w pkt 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów

”

,

b)

w ust. 1f w pkt 1 i 1a średniki zastępuje się przecinkami, w pkt 2 skreśla się kropkę

i dodaje się część wspólną w brzmieniu

„

-

w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

”

,

c)

po ust. 1gb dodaje się ust. 1gc w brzmieniu

„

1gc.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie

nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania

przychodów, o których mowa w ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38, z tytułu nabycia

lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane

udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone

zgodnie z ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

”

;

2)

w art. 23 w ust. 1 w pkt 38 po wyrazach „ust. 3e” dodaje się wyrazy „, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;”;

3)

w art. 24

a)

w ust. 5 pkt 7 i 7a otrzymują brzmienie

„

7)

w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej

części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka

wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo

zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi

zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje

przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych

przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona

w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części

majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a)

w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału

spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający

dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki

przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub

dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce

przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust.

1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje

przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa,

kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub

nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej

pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części

przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

”

,

b)

w ust. 5d w zdaniu pierwszym po wyrazach „1gb,” dodaje się wyrazy „1gc,”;

4)

w art. 30b w ust. 2 w pkt 1 wyrazy „art. 22 ust. 1f lub ust. 1g,” zastępuje się wyrazami „art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc”.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 7b w ust. 1 w pkt 1

a)

w lit. g skreśla się wyrazy „przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego

lub dzielonego”,

b)

w lit. h po wyrazach „spółki dzielonej” dodaje się wyrazy „, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,”;

2)

w art. 9b w ust. 7 w zdaniu pierwszym po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziale przez wyodrębnienie”;

3)

w art. 12

a)

w ust. 1

-

w pkt 8b wyrazy „udziałowcowi (akcjonariuszowi)” zastępuje się wyrazem „wspólnikowi”,

-

pkt 9 otrzymuje brzmienie

„

9)

w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a

przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany

na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części

przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki

przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału

lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2

i 3 stosuje się odpowiednio;

”

,

b)

w ust. 4 pkt 3h otrzymuje brzmienie

„

3h)

w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a

przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany

na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część

przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące

lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień

wydzielenia albo dzień wyodrębnienia;

”

;

4)

w art. 15

a)

w ust. 1j w pkt 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów

”

,

b)

w ust. 1k w pkt 1-1b średniki zastępuje się przecinkami, w pkt 2 skreśla się kropkę

i dodaje się część wspólną w brzmieniu

„

-

w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

”

,

c)

po ust. 1l dodaje się ust. 1la i 1lb w brzmieniu

„

1la.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie

nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania

przychodów, o których mowa w ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8, z tytułu nabycia lub

objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane

udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone

zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8.

1lb.

W przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w

drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji)

koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości

1)

określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału

przez wyodrębnienie lub majątek pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części

przedsiębiorstwa albo

2)

przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych

do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia

tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie

spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania.

”

,

d)

w ust. 1ma w zdaniu pierwszym wyrazy „udziałowca (akcjonariusza)” zastępuje się wyrazem „wspólnika”,

e)

w ust. 1ya w pkt 2

-

po wyrazach „jej likwidacji” dodaje się wyrazy „lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub”,

-

kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału podmiotów.

”

;

5)

w art. 16 w ust. 1 w pkt 8 po wyrazach „ust. 7e” dodaje się wyrazy „, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;”;

6)

w art. 16g

a)

w ust. 9a

-

wyrazy „może stosować” zastępuje się wyrazami „stosuje odpowiednio”,

-

dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

Zasadę tę stosuje się odpowiednio do podmiotu powstałego w wyniku transgranicznego

przekształcenia.

”

,

b)

w ust. 18 po wyrazach „w wyniku wydzielenia” dodaje się wyrazy „albo wyodrębnienia”,

c)

w ust. 19 po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziale przez wyodrębnienie”;

7)

w art. 16h

a)

w ust. 3da

-

w zdaniu drugim skreśla się wyrazy „- w przypadku tych składników majątku, które spółka przejmująca przyjęła dla celów

podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub

dzielonego”,

-

dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu

„

Zasadę tę stosuje się odpowiednio do podmiotu powstałego w wyniku transgranicznego

przekształcenia.

”

,

b)

w ust. 5 w zdaniu pierwszym po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziale przez wyodrębnienie”;

8)

w art. 28k w ust. 1 w pkt 6 w lit. a po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo wyodrębnienie”;

9)

w art. 28l w ust. 1 w pkt 4 w lit. d po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziału przez wyodrębnienie”.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 685 i 825) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4a uchyla się pkt 4;

2)

po art. 4b dodaje się art. 4c i art. 4d w brzmieniu

„

Art. 4c.

Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów Centralna Informacja bezpłatnie

1)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- odpowiednio plan przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego, zawiadomienie

o możliwości złożenia przez wspólników, wierzycieli, przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, uwag dotyczących tego planu oraz opinię

biegłego albo

2)

udostępnia złożone na podstawie art. 516

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm. informacje o

a)

formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej spółki przekształcanej, dzielonej, łączącej

się oraz formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej, proponowanej dla spółki powstałej

wskutek przekształcenia transgranicznego, dla spółki albo spółek nowo zawiązanych

wskutek podziału transgranicznego, dla spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

wskutek połączenia transgranicznego,

b)

rejestrze, do którego zostały złożone dokumenty odpowiednio spółki przekształcanej,

dzielonej, każdej z łączących się spółek, a także ich numery w rejestrze,

c)

warunkach wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

d)

adresie strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać dokumenty, o których

mowa w pkt 1;

3)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio przekształcenia, podziału

lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu;

4)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- następujące dane

a)

informację, że rejestracja spółki jest wynikiem odpowiednio przekształcenia, podziału

lub połączenia transgranicznego,

b)

datę wpisu do Rejestru spółki odpowiednio przekształconej, powstałej w wyniku połączenia

lub podziału transgranicznego,

c)

informację, że wykreślenie spółki z Rejestru jest wynikiem odpowiednio przekształcenia,

połączenia lub podziału transgranicznego; nie dotyczy to podziału przez wydzielenie

albo podziału przez wyodrębnienie,

d)

datę wykreślenia spółki przekształcanej, dzielonej oraz łączących się spółek z Rejestru;

nie dotyczy to podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,

e)

numer spółki w rejestrze, firmę i formę prawną odpowiednio spółki przekształcanej,

przekształconej, łączącej się, powstałej w wyniku połączenia, dzielonej i spółek powstałych

w wyniku podziału transgranicznego;

5)

przekazuje do właściwych rejestrów zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio

przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu;

6)

przekazuje do właściwych rejestrów spółek informacje o przekształceniu, połączeniu

transgranicznym, a w przypadku podziału transgranicznego informacje o zarejestrowaniu

spółek nowo zawiązanych oraz o tym, że podział transgraniczny stał się skuteczny.

Art. 4d.

1.

Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji

rejestrów zapytanie, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji w rozumieniu

art. 13i ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14

czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

(Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.)sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia

18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących

systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE)

2020/2244.

2.

Sąd rejestrowy otrzymuje, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, informację,

czy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w

1)

Krajowym Rejestrze Karnym, w zakresie skazań za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz w zakresie orzeczonych środków karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.;

2)

rejestrze dłużników niewypłacalnych oraz Krajowym Rejestrze Zadłużonych w zakresie

orzeczonych zakazów, o których mowa w art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 oraz z 2023 r. poz. 825);

3)

wykazie prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825 i 1705).

3.

W przypadku gdy dane identyfikacyjne osoby objętej zapytaniem nie są wystarczające

do jednoznacznej identyfikacji osoby, sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów

za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację o braku wystarczających danych

do identyfikacji.

4.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w którymkolwiek z rejestrów

lub w wykazie wymienionych w ust. 2, w zakresie w nim określonym, sąd rejestrowy ustala

istnienie zakazu wymienionego w ust. 5.

5.

Sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji

rejestrów informację, czy osoba, której dotyczy zapytanie, jest objęta którymkolwiek

z zakazów, o których mowa w

1)

art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

2)

art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny,

3)

art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe,

4)

przepisach regulujących zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych

na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego

- po ustaleniu, o którym mowa w ust. 4, na zasadach i w zakresie określonych w sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia

18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących

systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE)

2020/2244, z wyłączeniem informacji, o których mowa w sekcji 16.3.4 załącznika do tego rozporządzenia.

6.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, nie figurują w żadnym z rejestrów

ani w wykazie wymienionych w ust. 2, informacja o tym jest przekazywana automatycznie

do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

7.

Czynności sądu rejestrowego, o których mowa w ust. 4 i 5, są utrwalane wyłącznie w

systemie teleinformatycznym. Dokument, który wpłynął do sądu rejestrowego w postaci

papierowej, przetwarza się na postać elektroniczną oraz składa się w prowadzonym oddzielnie

zbiorze dokumentów. Dokument przetworzony na postać elektroniczną zamieszcza się w

systemie teleinformatycznym. Dokument przetworzony na postać elektroniczną dołącza

się do akt sprawy prowadzonych w systemie teleinformatycznym.

”

;

3)

w art. 10 w ust. 4a w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu

„

3)

informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych

informacji zawartych w opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1, art. 538 § 1 oraz art. 559 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks

spółek handlowych.

”

;

4)

w art. 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu

„

3.

Minister Sprawiedliwości, na podstawie wykazu, o którym mowa w art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, przekazuje sądowi rejestrowemu, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po

otrzymaniu żądania z tego systemu, informacje o osobach objętych zakazem pełnienia

funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru

Finansowego.

”

;

5)

w art. 21a pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

w odniesieniu do osób podlegających wpisowi lub wpisanych w dziale 2, 5 i 6 rejestru

przedsiębiorców oraz rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych,

fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej - informacje o

orzeczonych środkach karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny;

”

;

6)

w art. 21d

a)

w ust. 1 po pkt 4 dodaje się pkt 4a i 4b w brzmieniu

„

4a)

przekształceniu transgranicznym;

4b)

zarejestrowaniu spółek nowo zawiązanych oraz o tym, że podział transgraniczny stał

się skuteczny - w przypadku podziału transgranicznego;

”

,

b)

dodaje się ust. 3 w brzmieniu

„

3.

Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji

rejestrów zaświadczenie o zgodności z prawem odpowiednio przekształcenia, podziału

lub połączenia transgranicznego.

”

;

7)

w art. 44 w ust. 1 po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu

„

3a)

wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w art. 4c pkt 1, albo wzmiankę o złożeniu

informacji, o której mowa w art. 4c pkt 2; wpis tej wzmianki nie podlega ogłoszeniu;

”

;

8)

w art. 45 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, w przypadku przekształcenia, połączenia

lub podziału podmiotu skutkującego jego likwidacją, wykreślenie podmiotu oraz wpis

informacji, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 4, następują z urzędu. Sąd rejestrowy

wpisujący skutki przekształcenia, połączenia lub podziału zawiadamia o tym sąd rejestrowy

właściwy dla podmiotu podlegającego przekształceniom, przesyłając odpisy odpowiednich

postanowień o wpisie do Rejestru. Zdania drugiego nie stosuje się do przekształceń,

połączeń i podziałów transgranicznych.

”

.

Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów Centralna Informacja bezpłatnie

1)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- odpowiednio plan przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego, zawiadomienie

o możliwości złożenia przez wspólników, wierzycieli, przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, uwag dotyczących tego planu oraz opinię

biegłego albo

2)

udostępnia złożone na podstawie art. 516

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm. informacje o

a)

formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej spółki przekształcanej, dzielonej, łączącej

się oraz formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej, proponowanej dla spółki powstałej

wskutek przekształcenia transgranicznego, dla spółki albo spółek nowo zawiązanych

wskutek podziału transgranicznego, dla spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

wskutek połączenia transgranicznego,

b)

rejestrze, do którego zostały złożone dokumenty odpowiednio spółki przekształcanej,

dzielonej, każdej z łączących się spółek, a także ich numery w rejestrze,

c)

warunkach wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

d)

adresie strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać dokumenty, o których

mowa w pkt 1;

3)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio przekształcenia, podziału

lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu;

4)

udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego

- następujące dane

a)

informację, że rejestracja spółki jest wynikiem odpowiednio przekształcenia, podziału

lub połączenia transgranicznego,

b)

datę wpisu do Rejestru spółki odpowiednio przekształconej, powstałej w wyniku połączenia

lub podziału transgranicznego,

c)

informację, że wykreślenie spółki z Rejestru jest wynikiem odpowiednio przekształcenia,

połączenia lub podziału transgranicznego; nie dotyczy to podziału przez wydzielenie

albo podziału przez wyodrębnienie,

d)

datę wykreślenia spółki przekształcanej, dzielonej oraz łączących się spółek z Rejestru;

nie dotyczy to podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,

e)

numer spółki w rejestrze, firmę i formę prawną odpowiednio spółki przekształcanej,

przekształconej, łączącej się, powstałej w wyniku połączenia, dzielonej i spółek powstałych

w wyniku podziału transgranicznego;

5)

przekazuje do właściwych rejestrów zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio

przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu;

6)

przekazuje do właściwych rejestrów spółek informacje o przekształceniu, połączeniu

transgranicznym, a w przypadku podziału transgranicznego informacje o zarejestrowaniu

spółek nowo zawiązanych oraz o tym, że podział transgraniczny stał się skuteczny.

1.

Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji

rejestrów zapytanie, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji w rozumieniu

art. 13i ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14

czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

(Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.)sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia

18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących

systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE)

2020/2244.

2.

Sąd rejestrowy otrzymuje, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, informację,

czy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w

1)

Krajowym Rejestrze Karnym, w zakresie skazań za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz w zakresie orzeczonych środków karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.;

2)

rejestrze dłużników niewypłacalnych oraz Krajowym Rejestrze Zadłużonych w zakresie

orzeczonych zakazów, o których mowa w art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 oraz z 2023 r. poz. 825);

3)

wykazie prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825 i 1705).

3.

W przypadku gdy dane identyfikacyjne osoby objętej zapytaniem nie są wystarczające

do jednoznacznej identyfikacji osoby, sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów

za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację o braku wystarczających danych

do identyfikacji.

4.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w którymkolwiek z rejestrów

lub w wykazie wymienionych w ust. 2, w zakresie w nim określonym, sąd rejestrowy ustala

istnienie zakazu wymienionego w ust. 5.

5.

Sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji

rejestrów informację, czy osoba, której dotyczy zapytanie, jest objęta którymkolwiek

z zakazów, o których mowa w

1)

art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

2)

art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny,

3)

art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe,

4)

przepisach regulujących zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych

na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego

- po ustaleniu, o którym mowa w ust. 4, na zasadach i w zakresie określonych w sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia

18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących

systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE)

2020/2244, z wyłączeniem informacji, o których mowa w sekcji 16.3.4 załącznika do tego rozporządzenia.

6.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, nie figurują w żadnym z rejestrów

ani w wykazie wymienionych w ust. 2, informacja o tym jest przekazywana automatycznie

do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

7.

Czynności sądu rejestrowego, o których mowa w ust. 4 i 5, są utrwalane wyłącznie w

systemie teleinformatycznym. Dokument, który wpłynął do sądu rejestrowego w postaci

papierowej, przetwarza się na postać elektroniczną oraz składa się w prowadzonym oddzielnie

zbiorze dokumentów. Dokument przetworzony na postać elektroniczną zamieszcza się w

systemie teleinformatycznym. Dokument przetworzony na postać elektroniczną dołącza

się do akt sprawy prowadzonych w systemie teleinformatycznym.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 13 w § 2 w pkt 10 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 11 w brzmieniu

„

11)

organ właściwy w sprawach opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.

”

;

2)

w art. 14b w § 2a w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie

„

a)

zawarte w dziale IIIA w rozdziale 1 i dziale IIIC,

”

;

3)

w art. 93

a)

w § 1

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia

się

”

,

-

w części wspólnej wyraz „wstępuje” zastępuje się wyrazem „wstępują”,

b)

w § 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej

łączących się przez przejęcie

”

;

4)

art. 93c otrzymuje brzmienie

„

Art. 93c.

§ 1.

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki

komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem

wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa

podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej

pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale

przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej

lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

”

;

5)

art. 117 otrzymuje brzmienie

„

Art. 117.

§ 1.

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki

komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają

solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki

komandytowo-akcyjnej dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby

prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części

przedsiębiorstwa.

§ 2.

Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących

albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych jest ograniczony

do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału.

§ 3.

Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących

albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych przy podziale

przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie jest ograniczony do zaległości

z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia albo dnia wyodrębnienia.

§ 4.

Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio do orzekania o odpowiedzialności podatkowej

za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej wykreślonej

z właściwego rejestru na skutek jej podziału.

”

;

6)

po dziale IIIB dodaje się dział IIIC w brzmieniu

„

Dział IIIC

Przeciwdziałanie nadużyciom w zakresie operacji transgranicznych

Art. 119zzl.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej na wniosek, o którym mowa w art. 516

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm., zwany dalej w niniejszym dziale „wnioskiem”, wydaje opinię w zakresie transgranicznego

przekształcenia, połączenia albo podziału spółki, zwaną dalej w niniejszym dziale

„opinią”.

§ 2.

Przedmiotem opinii jest

1)

ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne przekształcenie,

połączenie albo podział spółki może

a)

stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub

b)

być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści,

lub

c)

stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

2)

potwierdzenie, że są zaspokojone lub zabezpieczone zobowiązania pieniężne spółki wobec

organów podatkowych lub niepodatkowe należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym

w rozumieniu art. 60 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, do których wymiaru lub poboru są właściwe organy Krajowej Administracji Skarbowej.

§ 3.

Wniosek zawiera dane istotne dla określenia podatkowych skutków czynności transgranicznego

przekształcenia, połączenia albo podziału spółki oraz zastosowania do tej czynności

przepisu art. 119a § 1 i art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów

i usług, w tym

1)

dane identyfikujące wnioskodawcę;

2)

wskazanie podmiotów dokonujących czynności;

3)

wyczerpujący opis czynności wraz ze wskazaniem występujących między podmiotami powiązań

w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób

fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych;

4)

NSP w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 5 odnoszący się do uzgodnienia albo wyjaśnienie,

z jakich powodów faktycznych lub prawnych uzgodnienie nie podlegało zgłoszeniu w celu

jego nadania;

5)

wskazanie celów, których realizacji czynność ma służyć;

6)

wskazanie ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia czynności;

7)

określenie skutków podatkowych, w tym korzyści podatkowych, będących rezultatem czynności

objętych wnioskiem;

8)

wskazanie innych niż w pkt 7 korzyści podatkowych, niepodlegających ocenie określonej

w art. 119za pkt 2, których osiągnięcie jest uzależnione choćby pośrednio od dokonania

czynności;

9)

wskazanie innych czynności planowanych, rozpoczętych lub dokonanych, od których choćby

pośrednio jest uzależnione osiągnięcie korzyści podatkowych, o których mowa w pkt

7 i 8.

§ 4.

Do wniosku dołącza się zaświadczenie, o którym mowa w art. 306e § 1, wraz z informacjami,

o których mowa w art. 306e § 4.

§ 5.

Do wniosku dołącza się oświadczenie członków zarządu spółki dotyczące położenia posiadanych

przez spółkę nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oświadczenie jest

składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia

i zawiera klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej

za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności

karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

§ 6.

Do wniosku dołącza się oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty, o której

mowa w art. 119zzo § 1, a jeśli opłata ta została uiszczona po złożeniu wniosku -

oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty należy przesłać do organu właściwego

w sprawach opinii niezwłocznie po jej wniesieniu.

§ 7.

Minister właściwy do spraw finansów publicznych może udostępnić wzór wniosku, mając

na względzie konieczność zapewnienia sprawnej obsługi tych wniosków.

Art. 119zzm.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydaje opinię bez zbędnej zwłoki, nie później

niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku.

§ 2.

Do terminu, o którym mowa w § 1, nie wlicza się terminów i okresów, o których mowa

w art. 139 § 4.

§ 3.

W przypadkach uzasadnionych złożonością sprawy, wymagających uwzględnienia dodatkowych

informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin, o którym

mowa w § 1, może być przedłużony, nie więcej jednak niż o 3 miesiące. O przedłużeniu

terminu Szef Krajowej Administracji Skarbowej niezwłocznie informuje sąd rejestrowy.

Art. 119zzn.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej może w toku postępowania, w zakresie, o którym

mowa w art. 119zzl § 2, zasięgnąć opinii ministra właściwego do spraw finansów publicznych,

Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,

naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, naczelnika urzędu celno-skarbowego,

a w przypadku podatków i opłat, do których ustalania lub określania są uprawnieni

wójt, burmistrz (prezydent miasta), starosta lub marszałek województwa - również tych

organów.

§ 2.

Do zasięgnięcia opinii przepisy art. 209 § 1-4 i 6 stosuje się odpowiednio.

Art. 119zzo.

§ 1.

Wniosek podlega opłacie w wysokości odpowiadającej 50% wysokości minimalnego wynagrodzenia

za pracę obowiązującego w dniu złożenia wniosku, ustalonego na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę

(Dz. U. z 2020 r. poz. 2207 oraz z 2023 r. poz. 1667). Opłatę uiszcza się w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, na rachunek organu

właściwego w sprawach opinii.

§ 2.

Opłata uiszczona w kwocie wyższej niż należna podlega zwrotowi w kwocie nadwyżki,

nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia postępowania w sprawie wydania

opinii.

§ 3.

Opłata stanowi dochód budżetu państwa.

Art. 119zzp.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii, jeżeli okoliczności

sprawy wskazują na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że

1)

transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może

a)

stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub

b)

być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści,

lub

c)

stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

2)

nie zostaną zaspokojone lub nie zostały zabezpieczone zobowiązania pieniężne i niepodatkowe

należności budżetowe, o których mowa w art. 119zzl § 2 pkt 2.

§ 2.

Odmowa wydania opinii zawiera wskazanie okoliczności, o których mowa w § 1.

Art. 119zzq.

Opinię albo odmowę jej wydania przesyła się do sądu rejestrowego, o którym mowa w

art. 516, a odpis tego pisma przesyła się do wiadomości wnioskodawcy. Postanowienie kończące

sprawę przesyła się do wnioskodawcy, a gdy stało się ono ostateczne, przesyła się

je do sądu rejestrowego, a jego odpis - do wiadomości wnioskodawcy. Odpisy pism w

sprawie kierowanych do wnioskodawcy lub organów, o których mowa w art. 119zzn § 1,

a także pism kierowanych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przesyła się do

wiadomości sądu rejestrowego.

Art. 119zzr.

§ 1.

Wydanie opinii nie stanowi przeszkody do prowadzenia wobec spółki czynności sprawdzających,

kontroli podatkowej, postępowania podatkowego lub kontroli celno-skarbowej.

§ 2.

Opinia nie stanowi zaświadczenia w rozumieniu ustawy.

Art. 119zzs.

W zakresie nieuregulowanym w niniejszym dziale stosuje się odpowiednio przepisy art.

14d § 2, art. 14i § 2, art. 119x § 2, 4 i 5, art. 119y § 3, art. 120, art. 125, art.

126, art. 129, art. 130, art. 132, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3 i 3b,

art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 187 § 3, art. 189 § 3, art.

197 § 1 i 3, art. 208, art. 210 § 1, 4 i 5, art. 213-215 oraz przepisy działu IV rozdziałów

3a, 5, 6, 7, 9, 10, 14, 16, 23, a także przepisy art. 45, art. 46, art. 47a, art. 49, art. 49b i art. 51 ustawy z dnia 16 listopada

2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.

”

;

7)

w art. 293 w § 2 w pkt 15 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 16 w brzmieniu

„

16)

aktach sprawy o wydanie opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.

”

.

W ustawie z dnia 24 maja 2000 r. o Krajowym Rejestrze Karnym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1068) w art. 20a

1)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Sądom rejestrowym, w celu udzielenia odpowiedzi na zapytanie, o którym mowa w art. 4d ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, udziela się informacji o osobie, w zakresie skazań za przestępstwa, o których mowa

w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz orzeczonych środków karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po otrzymaniu żądania z tego systemu.

”

;

2)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 oraz ust. 1a, zawiera imię (imiona) i nazwisko

osoby oraz numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia.

”

.

W ustawie z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1634) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 3 w § 2 po pkt 4a dodaje się pkt 4b w brzmieniu

„

4b)

opinie, o których mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowy wydania tych opinii;

”

;

2)

w art. 57a zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej

sprawie, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowę wydania tych opinii może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów

postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania

przepisu prawa materialnego.

”

;

3)

w art. 146 w § 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4-4b,

uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, lub odmowę wydania tych opinii albo stwierdza bezskuteczność czynności.

”

.

W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 753 i 825) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 dodaje się ust. 7 w brzmieniu

„

7.

Komisja prowadzi wykaz osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub

funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji, obejmujący

1)

imię (imiona);

2)

nazwisko;

3)

numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia;

4)

datę wydania decyzji;

5)

sygnaturę sprawy;

6)

okres obowiązywania zakazu;

7)

podstawę prawną wydania decyzji.

”

;

2)

w art. 4a ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Dla realizacji celu, o którym mowa w art. 2, oraz wykonywania obowiązku, o którym

mowa w art. 4 ust. 7, Komisja przetwarza dane osobowe, w tym dane, o których mowa

w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia

27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych

osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy

95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)

(Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.)

”

;

3)

po art. 17cc dodaje się art. 17cd w brzmieniu

„

Art. 17cd.

1.

Komisja niezwłocznie przekazuje Ministrowi Sprawiedliwości, za pośrednictwem środków

komunikacji elektronicznej, wykaz, o którym mowa w art. 4 ust. 7, oraz każdorazowo

informację o zmianie w tym wykazie.

2.

Przekazywanie wykazu, o którym mowa w art. 4 ust. 7, nie stanowi naruszenia obowiązku

zachowania tajemnicy zawodowej.

3.

Jeżeli warunki techniczne i organizacyjne Komisji Nadzoru Finansowego to umożliwiają,

dane, o których mowa w ust. 1, są udostępniane za pośrednictwem interfejsu programistycznego

aplikacji (API).

”

.

W ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

(Dz. U. z 2023 r. poz. 1689) art. 99 otrzymuje brzmienie

„

Art. 99.

W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4, Prezes Urzędu

może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje

się odpowiednio przepisy tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.. Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.

Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie

innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

”

.

W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania

depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2253 oraz z 2023 r. poz. 825) w art. 121 w pkt 1 lit. a otrzymuje brzmienie

„

a)

przepisów art. 212, art. 223, art. 233, art. 236, art. 237, art. 255 § 1, art. 397, art. 399

§ 3, art. 400, art. 401, art. 430 § 1 oraz przepisów tytułu IV działu I i II oraz

działu III rozdziału 4,

”

.

W ustawie z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz

niektórych innych ustaw

(Dz. U. poz. 1059) w art. 4 w pkt 6, w art. 23 w ust. 1 pkt 38 otrzymuje brzmienie

„

38)

wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)

oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach

kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia

tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu

przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia

w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.

3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;

”

.

Jeżeli plan połączenia, połączenia transgranicznego, podziału albo przekształcenia

złożono w sądzie rejestrowym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, do postępowań

odpowiednio połączeniowych, podziałowych albo przekształceniowych stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Do dnia 1 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego przekaże Ministrowi Sprawiedliwości,

za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, wykaz osób, które na dzień 1

września 2023 r. są objęte zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych,

na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, obejmujący: imię (imiona), nazwisko,

numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia, datę wydania decyzji,

sygnaturę sprawy, okres obowiązywania zakazu, podstawę prawną wydania decyzji oraz

każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie do dnia 15 września 2023 r.

1.

Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających

z niniejszej ustawy, z wyłączeniem zadań, o których mowa w art. 15, wynosi w roku

1)

2023 - 0 zł;

2)

2024 - 1,03 mln zł;

3)

2025 - 1,03 mln zł;

4)

2026 - 1,03 mln zł;

5)

2027 - 1,03 mln zł;

6)

2028 - 1,03 mln zł;

7)

2029 - 1,03 mln zł;

8)

2030 - 1,03 mln zł;

9)

2031 - 1,03 mln zł;

10)

2032 - 1,03 mln zł.

2.

Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków, o którym mowa w

ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego limitu według stanu na koniec każdego

kwartału.

3.

W przypadku zagrożenia przekroczeniem lub przekroczenia przyjętego na dany rok budżetowy

limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, stosuje się mechanizm korygujący polegający

na ograniczeniu kosztów rzeczowych Ministra Sprawiedliwości związanych z realizacją

zadań, o których mowa w ust. 1.

4.

Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 3, jest

Minister Sprawiedliwości.

1.

Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających

z działu IIIC ustawy zmienianej w art. 5 wynosi w roku

1)

2023 - 1,36 mln zł;

2)

2024 - 2,86 mln zł;

3)

2025 - 2,87 mln zł;

4)

2026 - 2,95 mln zł;

5)

2027 - 3,03 mln zł;

6)

2028 - 3,11 mln zł;

7)

2029 - 3,19 mln zł;

8)

2030 - 3,27 mln zł;

9)

2031 - 3,35 mln zł;

10)

2032 - 3,43 mln zł.

2.

W przypadku zagrożenia przekroczeniem lub przekroczenia przyjętego na dany rok budżetowy

limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, stosuje się mechanizm korygujący polegający

na ograniczeniu kosztów rzeczowych ministra właściwego do spraw finansów publicznych

związanych z realizacją zadań, o których mowa w ust. 1.

3.

Organem właściwym do monitorowania wykorzystania limitu wydatków, o którym mowa w

ust. 1, oraz wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 2, jest minister

właściwy do spraw finansów publicznych.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r., z wyjątkiem

1)

art. 11, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;

2)

art. 13, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

1.

Komisja niezwłocznie przekazuje Ministrowi Sprawiedliwości, za pośrednictwem środków

komunikacji elektronicznej, wykaz, o którym mowa w art. 4 ust. 7, oraz każdorazowo

informację o zmianie w tym wykazie.

2.

Przekazywanie wykazu, o którym mowa w art. 4 ust. 7, nie stanowi naruszenia obowiązku

zachowania tajemnicy zawodowej.

3.

Jeżeli warunki techniczne i organizacyjne Komisji Nadzoru Finansowego to umożliwiają,

dane, o których mowa w ust. 1, są udostępniane za pośrednictwem interfejsu programistycznego

aplikacji (API).

§ 1.

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki

komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem

wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa

podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej

pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale

przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej

lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4, Prezes Urzędu

może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje

się odpowiednio przepisy tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.. Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.

Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie

innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

§ 1.

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki

komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają

solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki

komandytowo-akcyjnej dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby

prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części

przedsiębiorstwa.

§ 2.

Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących

albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych jest ograniczony

do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału.

§ 3.

Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących

albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych przy podziale

przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie jest ograniczony do zaległości

z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia albo dnia wyodrębnienia.

§ 4.

Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio do orzekania o odpowiedzialności podatkowej

za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej wykreślonej

z właściwego rejestru na skutek jej podziału.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej na wniosek, o którym mowa w art. 516

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm., zwany dalej w niniejszym dziale „wnioskiem”, wydaje opinię w zakresie transgranicznego

przekształcenia, połączenia albo podziału spółki, zwaną dalej w niniejszym dziale

„opinią”.

§ 2.

Przedmiotem opinii jest

1)

ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne przekształcenie,

połączenie albo podział spółki może

a)

stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub

b)

być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści,

lub

c)

stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

2)

potwierdzenie, że są zaspokojone lub zabezpieczone zobowiązania pieniężne spółki wobec

organów podatkowych lub niepodatkowe należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym

w rozumieniu art. 60 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, do których wymiaru lub poboru są właściwe organy Krajowej Administracji Skarbowej.

§ 3.

Wniosek zawiera dane istotne dla określenia podatkowych skutków czynności transgranicznego

przekształcenia, połączenia albo podziału spółki oraz zastosowania do tej czynności

przepisu art. 119a § 1 i art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów

i usług, w tym

1)

dane identyfikujące wnioskodawcę;

2)

wskazanie podmiotów dokonujących czynności;

3)

wyczerpujący opis czynności wraz ze wskazaniem występujących między podmiotami powiązań

w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób

fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych;

4)

NSP w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 5 odnoszący się do uzgodnienia albo wyjaśnienie,

z jakich powodów faktycznych lub prawnych uzgodnienie nie podlegało zgłoszeniu w celu

jego nadania;

5)

wskazanie celów, których realizacji czynność ma służyć;

6)

wskazanie ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia czynności;

7)

określenie skutków podatkowych, w tym korzyści podatkowych, będących rezultatem czynności

objętych wnioskiem;

8)

wskazanie innych niż w pkt 7 korzyści podatkowych, niepodlegających ocenie określonej

w art. 119za pkt 2, których osiągnięcie jest uzależnione choćby pośrednio od dokonania

czynności;

9)

wskazanie innych czynności planowanych, rozpoczętych lub dokonanych, od których choćby

pośrednio jest uzależnione osiągnięcie korzyści podatkowych, o których mowa w pkt

7 i 8.

§ 4.

Do wniosku dołącza się zaświadczenie, o którym mowa w art. 306e § 1, wraz z informacjami,

o których mowa w art. 306e § 4.

§ 5.

Do wniosku dołącza się oświadczenie członków zarządu spółki dotyczące położenia posiadanych

przez spółkę nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oświadczenie jest

składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia

i zawiera klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej

za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności

karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

§ 6.

Do wniosku dołącza się oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty, o której

mowa w art. 119zzo § 1, a jeśli opłata ta została uiszczona po złożeniu wniosku -

oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty należy przesłać do organu właściwego

w sprawach opinii niezwłocznie po jej wniesieniu.

§ 7.

Minister właściwy do spraw finansów publicznych może udostępnić wzór wniosku, mając

na względzie konieczność zapewnienia sprawnej obsługi tych wniosków.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydaje opinię bez zbędnej zwłoki, nie później

niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku.

§ 2.

Do terminu, o którym mowa w § 1, nie wlicza się terminów i okresów, o których mowa

w art. 139 § 4.

§ 3.

W przypadkach uzasadnionych złożonością sprawy, wymagających uwzględnienia dodatkowych

informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin, o którym

mowa w § 1, może być przedłużony, nie więcej jednak niż o 3 miesiące. O przedłużeniu

terminu Szef Krajowej Administracji Skarbowej niezwłocznie informuje sąd rejestrowy.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej może w toku postępowania, w zakresie, o którym

mowa w art. 119zzl § 2, zasięgnąć opinii ministra właściwego do spraw finansów publicznych,

Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,

naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, naczelnika urzędu celno-skarbowego,

a w przypadku podatków i opłat, do których ustalania lub określania są uprawnieni

wójt, burmistrz (prezydent miasta), starosta lub marszałek województwa - również tych

organów.

§ 2.

Do zasięgnięcia opinii przepisy art. 209 § 1-4 i 6 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Wniosek podlega opłacie w wysokości odpowiadającej 50% wysokości minimalnego wynagrodzenia

za pracę obowiązującego w dniu złożenia wniosku, ustalonego na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę

(Dz. U. z 2020 r. poz. 2207 oraz z 2023 r. poz. 1667). Opłatę uiszcza się w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, na rachunek organu

właściwego w sprawach opinii.

§ 2.

Opłata uiszczona w kwocie wyższej niż należna podlega zwrotowi w kwocie nadwyżki,

nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia postępowania w sprawie wydania

opinii.

§ 3.

Opłata stanowi dochód budżetu państwa.

§ 1.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii, jeżeli okoliczności

sprawy wskazują na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że

1)

transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może

a)

stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub

b)

być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści,

lub

c)

stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

2)

nie zostaną zaspokojone lub nie zostały zabezpieczone zobowiązania pieniężne i niepodatkowe

należności budżetowe, o których mowa w art. 119zzl § 2 pkt 2.

§ 2.

Odmowa wydania opinii zawiera wskazanie okoliczności, o których mowa w § 1.

Opinię albo odmowę jej wydania przesyła się do sądu rejestrowego, o którym mowa w

art. 516, a odpis tego pisma przesyła się do wiadomości wnioskodawcy. Postanowienie kończące

sprawę przesyła się do wnioskodawcy, a gdy stało się ono ostateczne, przesyła się

je do sądu rejestrowego, a jego odpis - do wiadomości wnioskodawcy. Odpisy pism w

sprawie kierowanych do wnioskodawcy lub organów, o których mowa w art. 119zzn § 1,

a także pism kierowanych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przesyła się do

wiadomości sądu rejestrowego.

§ 1.

Wydanie opinii nie stanowi przeszkody do prowadzenia wobec spółki czynności sprawdzających,

kontroli podatkowej, postępowania podatkowego lub kontroli celno-skarbowej.

§ 2.

Opinia nie stanowi zaświadczenia w rozumieniu ustawy.

W zakresie nieuregulowanym w niniejszym dziale stosuje się odpowiednio przepisy art.

14d § 2, art. 14i § 2, art. 119x § 2, 4 i 5, art. 119y § 3, art. 120, art. 125, art.

126, art. 129, art. 130, art. 132, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3 i 3b,

art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 187 § 3, art. 189 § 3, art.

197 § 1 i 3, art. 208, art. 210 § 1, 4 i 5, art. 213-215 oraz przepisy działu IV rozdziałów

3a, 5, 6, 7, 9, 10, 14, 16, 23, a także przepisy art. 45, art. 46, art. 47a, art. 49, art. 49b i art. 51 ustawy z dnia 16 listopada

2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.

§ 1.

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej

w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały

lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały

lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

§ 2.

W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce

przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej,

wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie

udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich

roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki,

o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie,

w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń.

Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą

zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie

od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 516

§ 1.

Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące

powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej,

z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu

nie stanowią inaczej.

§ 2.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez

obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265

§ 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów

art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku,

gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.

Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

§ 1.

Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty

1)

plan podziału transgranicznego;

2)

sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej

za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie

z badania było sporządzane;

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

4)

opinię, o której mowa w art. 550

5)

opinię biegłego, o której mowa w art. 550

6)

uwagi, o których mowa w art. 550

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,

mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji

elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów

w postaci elektronicznej.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do

publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

§ 1.

W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego

od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa

przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących

co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje

surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać

90% głosów.

§ 4.

Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że

1)

stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550

2)

cena odkupu, o której mowa w art. 550

3)

informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa

w art. 550

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 1.

Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym

została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy

akcjonariusza akcji niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do

wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.

§ 2.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń

elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału

albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani

rejestracji podziału transgranicznego.

§ 7.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą

w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie

z § 4.

§ 8.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej

liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których

mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby

spółki dzielonej.

§ 10.

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z

tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie

podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby

spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały

o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału

transgranicznego.

§ 11.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku

do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki

dzielonej.

§ 12.

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez

wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

§ 1.

Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia

planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały

się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału

transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu

prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.

§ 5.

Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę,

której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe

spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie

albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze

spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do

wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu,

o którym mowa w art. 530.

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu

prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z

ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć

1)

plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie

z art. 550

2)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 550

4)

opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników,

jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

5)

opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie

od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez

niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art.

538;

6)

uwagi, o których mowa w art. 550

7)

odpis uchwały o podziale transgranicznym;

8)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym

nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało

prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego,

o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

9)

odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa

zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym

mowa w art. 550

10)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień

wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;

11)

oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane

sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 550

12)

oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności

gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530;

13)

oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

14)

zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu

w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku

o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje

się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje

o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje

się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia

wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym,

chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu

prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny

służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych

organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii

biegłego.

§ 7.

Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania

lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub

państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki

mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak

jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków

w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy

może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni

termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji

lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w §

5 można przedłużyć o trzy miesiące.

§ 1.

Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział

transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do

rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć

1)

plan podziału transgranicznego;

2)

odpis uchwały o podziale transgranicznym;

3)

porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur

i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art.

550

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego

określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału

przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności

w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez

wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności

jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym

i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału

transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez

wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają

solidarnie.

§ 1.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art.

544 i art. 545 nie stosuje się.

§ 2.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały

o podziale transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

§ 1.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację

podziału transgranicznego.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli

1)

powództwo jest niedopuszczalne albo

2)

powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3)

uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie

podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w

terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym

podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu

podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy

oddziału 1 oraz art. 550

Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy

oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej

trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla

wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału

2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą

spraw spółki.

Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź

spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych

dopłat pieniężnych.

Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz

uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy

czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej

większości.

§ 1.

Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli

spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania

spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez

okres trzech lat, licząc od tego dnia.

§ 2.

Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale

odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem

lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że

nie ponoszą winy.

W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe

inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie

dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy

odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania

podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa

nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne

z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej

na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

§ 1.

Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer

spółki dzielonej w rejestrze;

2)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki

albo spółek nowo zawiązanych;

3)

stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej

dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

4)

w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów

lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;

5)

warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych

w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;

6)

proponowany harmonogram podziału transgranicznego;

7)

prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;

8)

dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa

w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;

9)

dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości,

za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych,

z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

10)

szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;

11)

inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom

spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo

akcje spółki dzielonej;

12)

projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym

dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy

albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału

przez wyodrębnienie;

13)

procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu

ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych,

zgodnie z odrębnymi przepisami;

14)

dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg

spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo

zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku

podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia

dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego,

takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;

15)

informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej

w podziale transgranicznym;

16)

dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia

warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

17)

podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów

wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej

oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;

18)

cenę odkupu, o której mowa w art. 550

19)

zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

20)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej,

na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich

przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego

co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 1.

Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające

podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym

wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności

spółki.

§ 2.

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio

dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności

1)

cenę odkupu, o której mowa w art. 550

2)

stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania,

chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

3)

skutki podziału transgranicznego dla wspólników;

4)

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 550

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie

od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności

1)

skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu

ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

2)

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca

prowadzenia działalności przez spółkę;

3)

w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa

w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku,

gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy

wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

§ 1.

Opinia biegłego zawiera co najmniej

1)

ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550

2)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550

3)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany

udziałów lub akcji;

4)

stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550

5)

wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 2.

Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są

wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki

dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego

przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale

transgranicznym, następujące dokumenty

1)

plan podziału transgranicznego,

2)

zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag

dotyczących planu podziału transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty,

o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 550

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę

i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,

2)

oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer

spółki w rejestrze,

3)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

4)

adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których

mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo

wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia

jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania

zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się

nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie

nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 550

Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

§ 1.

W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia

transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie

warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów,

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut

spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta

nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że

1)

cena odkupu, o której mowa w art. 580

2)

informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 1.

Wspólnik

1)

który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym

została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy

akcjonariusza akcji niemej,

2)

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu

do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.

§ 2.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń

elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia

transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia

uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu

ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

§ 7.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego

ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli

żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej

liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym,

o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według

siedziby spółki przekształcanej.

§ 1.

Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub

udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń,

które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli

uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia

transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.

§ 5.

W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których

roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego,

mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie

z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć

1)

plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego

zgodnie z art. 580

2)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

4)

opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników,

jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

5)

opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie

od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia

przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z

art. 559;

6)

uwagi, o których mowa w art. 580

7)

odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;

8)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu

transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej

zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia

środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

9)

odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa

zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu,

o którym mowa w art. 580

10)

oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień

wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu

transgranicznym;

11)

oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest

wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580

12)

oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności

gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;

13)

oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

14)

zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu

w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku

o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje

się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera

informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których

dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia

transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy

od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu

transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu,

naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie

transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o

opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki

lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7.

Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego

zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej

lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma

być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności

wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich

warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu

polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć

w tym celu odpowiedni termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji

lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w §

5 można przedłużyć o trzy miesiące.

§ 1.

Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego

właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć

1)

plan przekształcenia transgranicznego;

2)

odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;

3)

porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur

i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

§ 1.

Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności

uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje

się.

§ 2.

Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu

transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

§ 1.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację

przekształcenia transgranicznego.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli

1)

powództwo jest niedopuszczalne albo

2)

powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3)

uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie

przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w

terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

§ 1.

Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone

z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio

przepisy oddziału 1 oraz art. 574.

Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich

komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące

co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze

warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem

krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej,

a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest

zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca

na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie

ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek

uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się

za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej

1)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru

i numer spółki przekształcanej w rejestrze;

2)

formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;

3)

projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym

dla spółki przekształconej;

4)

proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;

5)

inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów

wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;

6)

zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

7)

szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;

8)

informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty

lub subsydia;

9)

cenę odkupu, o której mowa w art. 580

10)

prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;

11)

procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu

ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;

12)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej,

na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego

co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 1.

Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników

wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego,

w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej

działalności spółki.

§ 2.

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio

dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności

1)

cenę odkupu, o której mowa w art. 580

2)

skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;

3)

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie

od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności

1)

skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane

w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

2)

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca

prowadzenia działalności przez spółkę;

3)

w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników,

a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa

w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku,

gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych

niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie

poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się.

§ 2.

Opinia biegłego zawiera co najmniej

1)

ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580

2)

wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580

3)

stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia

transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580

4)

wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 3.

Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego

nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy

spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia

transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu

transgranicznym, następujące dokumenty

1)

plan przekształcenia transgranicznego,

2)

zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku

takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących

planu przekształcenia transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała

o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty,

o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym

ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje

1)

formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę

proponowane dla spółki przekształconej,

2)

oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki

w rejestrze,

3)

warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

4)

adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których

mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia

w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa

w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki

dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych

zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż

dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580

§ 1.

Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty

1)

plan przekształcenia transgranicznego;

2)

sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej

za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie

z badania było sporządzane;

3)

sprawozdanie, o którym mowa w art. 580

4)

opinię, o której mowa w art. 580

5)

opinię biegłego, o której mowa w art. 580

6)

uwagi, o których mowa w art. 580

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,

mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

- pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji

elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów

w postaci elektronicznej.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni

do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580