Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 2052) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 w § 1

a)

w pkt 4 lit. f otrzymuje brzmienie

„

f)

wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni

zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną

umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką

spółkę;

”

,

b)

po pkt 5 dodaje się pkt 5

„

5

grupa spółek - spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi,

kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią

w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie

przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami

zależnymi;

”

;

2)

uchyla się art. 7;

3)

w art. 18 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem

albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo

określone w art. 587-587art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks

karny

(Dz. U. z 2021 r. poz. 2345 i 2447).

”

;

4)

w tytule I dodaje się dział IV w brzmieniu

„

Dział IV

Grupa spółek

Art. 21

§ 1.

Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują

się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia

wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki

zależnej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością

trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki

dominującej.

§ 3.

Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek.

Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru.

Przepisów art. 21

§ 4.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki

uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym

interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

Art. 21

§ 1.

Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące

polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione

interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod

rygorem nieważności.

§ 3.

Wiążące polecenie wskazuje co najmniej

1)

oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem

wiążącego polecenia;

2)

interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;

3)

spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania

wiążącego polecenia, o ile występują;

4)

przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku

wykonania wiążącego polecenia.

Art. 21

§ 1.

Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga

uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.

§ 2.

Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w

art. 21

§ 3.

Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki

określone w art. 21

§ 4.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu

uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego

polecenia.

Art. 21

§ 1.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania

wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo

zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje

uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa,

że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie

naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie

spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające

szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości

szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem

w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki,

o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji

tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia

zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów

w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto

uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich

akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej.

Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów

albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417

§ 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej

uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

Art. 21

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej

nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,

w tym na podstawie art. 293, art. 300

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej

i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

Art. 21

§ 1.

Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej

uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem

przepisów szczególnych.

§ 2.

Przepisów art. 212, art. 300

§ 3.

Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji,

może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

Art. 21

§ 1.

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy

spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut

spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

§ 2.

Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać

od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów

oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej

także po wygaśnięciu mandatu.

§ 4.

Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje

rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.

Art. 21

§ 1.

Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach

umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia

je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić

część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 300

§ 2.

W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek

ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce

zależnej.

Art. 21

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału

zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy

audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy

art. 224-226 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi

spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

§ 3.

Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek,

o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego

wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską

po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

§ 4.

Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd

rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników

badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub

pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia

tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji.

Art. 21

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie

ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio,

pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu

wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów

albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz,

nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa

spółki zależnej w grupie spółek.

Art. 21

§ 1.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie

spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo

akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę

dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.

Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje

się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa

w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje

w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego

takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 21

Art. 21

§ 1.

Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za

szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została

naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko

jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.

§ 3.

Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności

wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez

spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu,

każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie

szkody wyrządzonej tej spółce.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca

siedziby spółki zależnej.

§ 6.

Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300

§ 7.

Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy

oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Art. 21

§ 1.

Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej

w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą

podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu

tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie

wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem

wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

§ 2.

Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie

uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej,

jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału

zakładowego.

§ 3.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia

tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą

do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej

spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 4.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia

przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie

spółek wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 5.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech

lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział

się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu

lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 21

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się

bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki

zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania

przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 21

§ 2.

Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej

wierzytelności wobec spółki zależnej.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

spółki dominującej.

§ 4.

Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w

czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Art. 21

Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech

czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki

zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą

spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

Art. 21

§ 1.

Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio

do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej

tak stanowią.

§ 2.

Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do

1)

spółki publicznej;

2)

spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest

spółką w upadłości;

3)

spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2022 r. poz. 660).

”

;

5)

w art. 202 w § 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

”

;

6)

w art. 203 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania

sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników

zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi

inaczej.

”

;

7)

w art. 206 w § 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5 w brzmieniu

„

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

”

;

8)

po art. 208 dodaje się art. 208

„

Art. 208

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona

i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz

z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący

posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu

stanowi inaczej.

”

;

9)

po art. 209 dodaje się art. 209

„

Art. 209

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej

z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

”

;

10)

po art. 214 dodaje się art. 214

„

Art. 214

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków

dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować

lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także

po wygaśnięciu mandatu.

”

;

11)

w art. 218 w § 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

”

;

12)

w art. 219

a)

§ 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą

1)

ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z

księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności

rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych

w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny

określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o

podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów,

sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub

majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną

informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

”

,

b)

po § 4 dodaje się § 4

„

§ 4

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane

radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia

żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 4

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich

informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

”

,

c)

dodaje się § 6 w brzmieniu

„

§ 6.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza

jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego

rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie

posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo

kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu

rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel

firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę

podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania

działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

”

;

13)

po art. 219 dodaje się art. 219

„

Art. 219

§ 1.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający

się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet

rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej

członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

§ 3.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219

§ 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4

Art. 219

§ 1.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania

na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez

wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany

również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

”

;

14)

w art. 221 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231

§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także

sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności

przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 § 6 stosuje się odpowiednio.

”

;

15)

po art. 221 dodaje się art. 221

„

Art. 221

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego

organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa

spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej

i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa

spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych

proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej,

podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie

z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący

z żądaniem może zwołać je samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy

członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych

spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej

niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 8.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

”

;

16)

w art. 222

a)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się

odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

”

,

b)

§ 4

„

§ 4

Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej

stanowi inaczej.

”

,

c)

po § 4

„

§ 4

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 4

Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.

”

;

17)

w art. 228 pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

”

;

18)

w art. 231 po § 4 dodaje się § 4

„

§ 4

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu

finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi

na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego

zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w

terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty

udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

”

;

19)

w art. 293

a)

uchyla się § 2,

b)

dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku

dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli

postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w

danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

”

;

20)

w art. 300

„

§ 5.

Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków

organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz

z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący

posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu

stanowi inaczej.

”

;

21)

w art. 300

„

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

”

;

22)

w art. 300

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą

1)

ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności

rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

”

,

b)

po § 3 dodaje się § 3

„

§ 3

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza

jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego

rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie

posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo

kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu

rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel

firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę

podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania

działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

”

;

23)

w art. 300

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych

w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny

określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o

podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów,

sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub

majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną

informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

”

,

b)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane

radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia

żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 1

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich

informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.

”

,

c)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać

przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji,

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

”

;

24)

po art. 300

„

Art. 300

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy

dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady

nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania

określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów

z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia

do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady

nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

”

;

25)

w art. 300

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą

1)

ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300

2)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania

za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).

”

,

b)

po § 3 dodaje się § 3

„

§ 3

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów

lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić

kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego

spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka

zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy

audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia

kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie

dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego

oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz

udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

”

,

c)

§ 5 otrzymuje brzmienie

„

§ 5.

W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie

dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów,

prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących

na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło,

umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji,

sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady

dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez

jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek

zależnych oraz spółek powiązanych.

”

;

26)

w art. 300

„

5)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

”

;

27)

w art. 300

„

§ 4.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu

finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych

lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może

zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich

od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci

elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

”

;

28)

w art. 369 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję

oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne

powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej

niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

”

;

29)

w art. 370 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania

sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu

zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

”

;

30)

w art. 374 w § 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5 w brzmieniu

„

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

”

;

31)

art. 376 otrzymuje brzmienie

„

Art. 376.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona

i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych

na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone

przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co

najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba

że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

”

;

32)

po art. 377 dodaje się art. 377

„

Art. 377

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej

z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

”

;

33)

po art. 380 dodaje się art. 380

„

Art. 380

§ 1.

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej

informacji o

1)

uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2)

sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z

zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym

i kadrowym;

3)

postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym

powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem

uzasadnienie odstępstw;

4)

transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają

lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5)

zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie

wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

§ 2.

Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez zarząd

informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których

mowa w

1)

§ 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi

inaczej;

2)

§ 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem

sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego

przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności

przekazywania tych informacji również w innej formie.

§ 5.

Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.

”

;

34)

w art. 382

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą

1)

ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z

księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania

za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

”

,

b)

po § 3 dodaje się § 3

„

§ 3

Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej

1)

wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;

2)

ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w

spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności

działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3)

ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380

4)

ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji,

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;

5)

informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych

przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382

”

,

c)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych

w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny

określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o

podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów,

sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub

majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną

informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

”

,

d)

dodaje się § 5-7 w brzmieniu

„

§ 5.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane

radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia

żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 6.

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich

informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 7.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza

jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego

rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie

posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo

kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu

rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel

firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę

podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania

działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

”

;

35)

po art. 382 dodaje się art. 382

„

Art. 382

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy

dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady

nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania

określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu

walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.

§ 7.

Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.

§ 8.

Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą

rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia

maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który

spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

”

;

36)

po art. 384 dodaje się art. 384

„

Art. 384

§ 1.

Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji,

której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie

roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki,

wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1

zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o

1)

firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;

2)

charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;

3)

przedmiocie transakcji;

4)

wartości transakcji;

5)

okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

§ 3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane

na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się

sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona

do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,

oraz spółek należących do grup spółek.

”

;

37)

po art. 387 dodaje się art. 387

„

Art. 387

§ 1.

Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności

wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec

spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

”

;

38)

w art. 388

a)

§ 3

„

§ 3

Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej

stanowi inaczej.

”

,

b)

dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Przepis art. 377 stosuje się odpowiednio.

”

;

39)

art. 389 i art. 390 otrzymują brzmienie

„

Art. 389.

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego

organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut

spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej

i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut

spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych

proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut

spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia

uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej,

podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie

z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący

z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy

członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych

spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej

niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Art. 390.

§ 1.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej

do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo

uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany

zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w

trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382

§ 4. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego

wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie

radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa

w art. 380.

”

;

40)

po art. 390 dodaje się art. 390

„

Art. 390

§ 1.

Rada nadzorcza może również

1)

delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

2)

ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady

nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków

z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.

§ 3.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej

mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada

nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 4.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej

powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej

informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

”

;

41)

w art. 393 pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

”

;

42)

w art. 395 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu

finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi

na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego

zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch

dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia

się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

”

;

43)

w art. 483

a)

uchyla się § 2,

b)

dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności

wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób

lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym

na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach

uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

”

;

44)

w art. 512 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209

”

;

45)

w art. 526 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209

”

;

46)

w art. 548 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 209

”

;

47)

po art. 587 dodaje się art. 587

„

Art. 587

§ 1.

Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 4

-

podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo

karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie

-

podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

Art. 587

§ 1.

Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219

-

podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo

karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie

-

podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

”

.

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, z późn. zm. w art. 458

„

3)

ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń, o których mowa w art. 21

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320, z 2021 r. poz. 2052 oraz z 2022 r. poz. 807);

”

.

W ustawie z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa

mieszkaniowego

(Dz. U. z 2021 r. poz. 2224) wprowadza się następujące zmiany

1)

użyte w art. 33l we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 33la w ust. 1, w art. 33lb

w ust. 1, w art. 33m w ust. 6 i w ust. 7 we wprowadzeniu do wyliczenia oraz w art.

33r w ust. 4, w ust. 7 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 7a-10 w różnych przypadkach

wyrazy „minister właściwy do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”;

2)

w art. 33m w ust. 5 wyrazy „ministra właściwego do spraw budownictwa, zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa” zastępuje się wyrazami „ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego”.

W ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników

(Dz. U. z 2022 r. poz. 318) w art. 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Do akcji Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 21

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320, z 2021 r. poz. 2052 oraz z 2022 r. poz. 807).

”

.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2021 r. poz. 112, z 2020 r. poz. 2320 oraz z 2021 r. poz. 1598, 1641 i 2106) w art. 38 w pkt 1 po lit. g dodaje się lit. ga w brzmieniu

„

ga) wzmiankę o uczestnictwie spółki lub innego przedsiębiorcy w oznaczonej grupie

spółek ze wskazaniem charakteru tego uczestnictwa, w tym dane spółki dominującej albo

podmiotu, do którego stosuje się przepisy o spółce dominującej, albo dane spółki zależnej,

”

.

W ustawie z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1893, 2368 i 2469 oraz z 2022 r. poz. 350) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 9 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Ministrowi właściwemu do spraw gospodarki podlega Urząd Dozoru Technicznego oraz Polska

Agencja Kosmiczna.

”

;

2)

w art. 9a ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Dział budownictwo, planowanie i zagospodarowanie przestrzenne oraz mieszkalnictwo

obejmuje sprawy

1)

architektury,

2)

budownictwa, w tym z zakresu efektywności energetycznej budynków,

3)

nadzoru architektoniczno-budowlanego,

4)

planowania i zagospodarowania przestrzennego,

5)

geodezji i kartografii,

6)

rewitalizacji, z zastrzeżeniem art. 23a ust. 1 pkt 2,

7)

wspierania mieszkalnictwa,

8)

gospodarki nieruchomościami, w tym nieruchomościami Skarbu Państwa, z uwzględnieniem

przepisów odrębnych,

9)

infrastruktury komunalnej, z wyjątkiem określenia zasad i warunków zbiorowego zaopatrzenia

w wodę przeznaczoną do spożycia przez ludzi oraz zbiorowego odprowadzania ścieków,

10)

rodzinnych ogrodów działkowych,

11)

infrastruktury informacji przestrzennej,

12)

zarządzania i koordynacji programami w zakresie upowszechniania, rozwoju i promocji

wykorzystywania technologii niskoemisyjnych i zeroemisyjnych

- z zastrzeżeniem art. 23a ust. 1 pkt 13.

”

;

3)

w art. 23a

a)

w pkt 12 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 13 w brzmieniu

„

13)

związane ze sprawowaniem nadzoru nad Krajowym Zasobem Nieruchomości, o którym mowa

w ustawie z dnia 20 lipca 2017 r. o Krajowym Zasobie Nieruchomości

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1961).

”

,

b)

dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu

„

2.

Ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego podlega Polska Agencja Rozwoju

Przedsiębiorczości.

”

.

W ustawie z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości

(Dz. U. z 2020 r. poz. 299) wprowadza się następujące zmiany

1)

użyte w art. 2, w art. 4 w ust. 7, w art. 4a w ust. 1, w art. 4d w ust. 4 w zdaniu

pierwszym i drugim, w art. 4e w ust. 4, w ust. 5 w zdaniu pierwszym i drugim oraz

w ust. 8, w art. 5 w ust. 1 i 2, w art. 6 w ust. 7, w art. 6a w ust. 5 we wprowadzeniu

do wyliczenia, w art. 6b w ust. 11, w ust. 12 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust.

13, w art. 6ba, w art. 6d w ust. 6, w art. 7 w ust. 2, w art. 9 w ust. 4 w zdaniu

pierwszym i drugim oraz w ust. 6, w art. 10 ust. 1a, 1b i 8, w art. 14 w ust. 4, 4a,

5b-5f i w ust. 6 we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 15 w ust. 4 i 6, w art. 15a

w ust. 5 oraz w art. 16 w ust. 5 w różnych przypadkach wyrazy „minister właściwy do spraw gospodarki” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”;

2)

w art. 6b w ust. 10 i 10a skreśla się wyrazy „w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki”;

3)

w art. 10

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Prezesa powołuje minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, spośród osób wyłonionych

w drodze otwartego i konkurencyjnego naboru. Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego

odwołuje Prezesa.

”

,

b)

w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Nabór na stanowisko Prezesa przeprowadza zespół, powołany przez ministra właściwego

do spraw rozwoju regionalnego, liczący co najmniej 3 osoby, których wiedza i doświadczenie

dają rękojmię wyłonienia najlepszych kandydatów.

”

;

4)

w art. 14 uchyla się ust. 6a.

W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1228, z późn. zm. w art. 20 w ust. 2 w pkt 8 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 9 w brzmieniu

„

9)

w stosunku do spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek - spółka dominująca.

”

.

W ustawie z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniach w sprawach dotyczących pomocy

publicznej

(Dz. U. z 2021 r. poz. 743) w art. 34 w ust. 7 wyrazy „ministra właściwego do spraw gospodarki” zastępuje się wyrazami „ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego”.

W ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych

ze środków publicznych

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1285, z późn. zm. w art. 81

1)

w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne osób prowadzących działalność

pozarolniczą, o których mowa w art. 8 ust. 6 pkt 1, 3, 4 i 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń

społecznych oraz w art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, opłacających podatek dochodowy na zasadach określonych w art. 27, art. 30c lub art. 30ca ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych, stanowi dochód z działalności gospodarczej ustalony za rok kalendarzowy jako różnica

między osiągniętymi przychodami, w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym innych

niż określone w art. 21 ust. 1 pkt 63a, 63b, 152-154 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych, a poniesionymi kosztami uzyskania tych przychodów, w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem art. 24 ust. 1-2b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejszony o kwotę opłaconych w tym roku składek na ubezpieczenia emerytalne,

rentowe, chorobowe i wypadkowe, jeżeli nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania

przychodów.

”

;

2)

w ust. 2c w pkt 4 na końcu kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 5 w brzmieniu

„

5)

przy obliczaniu dochodów, o których mowa w pkt 1 i 3, stosuje się art. 24 ust. 1-2b

i nie uwzględnia się przychodów niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym

innych niż określone w art. 21 ust. 1 pkt 63a, 63b, 152-154 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych; w przypadku osób prowadzących podatkową księgę przychodów i rozchodów dochód, o

którym mowa w pkt 1 i 3, ustala się z uwzględnieniem art. 44 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia

26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

”

;

3)

w ust. 2g dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

W przychodach, o których mowa w ust. 2e i 2f, nie uwzględnia się przychodów niepodlegających

opodatkowaniu podatkiem dochodowym innych niż określone w art. 21 ust. 1 pkt 152-154 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od

osób fizycznych.

”

.

Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 21.

W ustawie z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1861) wprowadza się następujące zmiany

1)

użyte w art. 1 w ust. 5 we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 4 w ust. 1 i 8, w art.

11 w ust. 6, w art. 14 w ust. 8, w art. 16 w ust. 1 w pkt 1, w art. 18 w ust. 7, w

art. 19 w ust. 3, w art. 28 w ust. 3, w art. 33 w ust. 2 we wprowadzeniu do wyliczenia

oraz w art. 45 w różnych przypadkach wyrazy „minister właściwy do spraw szkolnictwa wyższego i nauki” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”;

2)

w art. 12

a)

w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

dwunastu członków wskazanych przez ministrów właściwych do spraw: rozwoju regionalnego,

gospodarki, gospodarki morskiej, informatyzacji, klimatu, szkolnictwa wyższego i nauki,

rolnictwa, środowiska, transportu, wewnętrznych, zdrowia oraz przez Ministra Obrony

Narodowej, spośród osób będących pracownikami administracji rządowej, do których kompetencji

należą sprawy nauki.

”

,

b)

w ust. 3 uchyla się pkt 7.

W ustawie z dnia 15 grudnia 2016 r. o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej

(Dz. U. z 2021 r. poz. 2180) w art. 26a w ust. 2 w pkt 2 wyrazy „ministra właściwego do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się wyrazami „ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego”.

W ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1933) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 9 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu

„

3.

Przepisy działu IV w tytule I ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące spółki dominującej stosuje się odpowiednio do przedsiębiorcy będącego państwową

osobą prawną.

4.

Przepisów działu IV w tytule I ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczących spółki dominującej nie stosuje się do Skarbu Państwa.

”

;

2)

art. 10 otrzymuje brzmienie

„

Art. 10.

Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 21.

”

.

W ustawie z dnia 20 lipca 2017 r. o Krajowym Zasobie Nieruchomości

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1961) wprowadza się następujące zmiany

1)

użyte w art. 4 w ust. 6, w art. 7 w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 7a

w ust. 1, w art. 17, w art. 18 w ust. 8, w art. 19 w ust. 9, w art. 31 w ust. 3, w

ust. 4 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 5, w art. 32 w ust. 4, 5, w ust. 6 we

wprowadzeniu do wyliczenia, w ust. 7, 8 i 10, w art. 33 w ust. 1 w pkt 6, w art. 35

we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 36 w ust. 1, 3 i 5, w art. 37 w ust. 2, 4, 8,

10, 12 i 16, w art. 38 w ust. 1 w pkt 6, 10, 11 i 17 i w ust. 3-5, w art. 39 w ust.

2 w zdaniu drugim, w art. 40 w ust. 1, w art. 44 w ust. 2-5, w art. 45 w ust. 2 we

wprowadzeniu do wyliczenia, dwukrotnie w art. 48 w ust. 6, w art. 51 w ust. 5 we wprowadzeniu

do wyliczenia, w art. 51a w ust. 3 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 4 w zdaniu

drugim, w art. 53 w ust. 2, w art. 54 w ust. 8 i w ust. 9 we wprowadzeniu do wyliczenia,

w art. 61 w ust. 8, w art. 65 w ust. 1 oraz w art. 107 w ust. 2 w różnych przypadkach

wyrazy „minister właściwy do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”;

2)

w art. 32 w ust. 2

a)

uchyla się pkt 1,

b)

po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

3 przedstawicieli ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego;

”

,

c)

w pkt 4 średnik zastępuje się kropką i uchyla się pkt 5;

3)

w art. 38 w ust. 1 w pkt 14 po wyrazach „w tym również na zlecenie” wyrazy „ministra właściwego do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się wyrazami „ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego”.

W ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1354) użyte w art. 105 w ust. 1 w pkt 4 i w ust. 2 w różnych przypadkach wyrazy „minister właściwy do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”.

W ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce

(Dz. U. z 2022 r. poz. 574, 583, 655 i 682) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 370 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

NCBiR - środki finansowe, o których mowa w art. 365 pkt 9 i 11;

”

;

2)

po art. 370 dodaje się art. 370a w brzmieniu

„

Art. 370a.

1.

Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego przekazuje NCBiR środki finansowe,

o których mowa w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b.

2.

Do środków finansowych, o których mowa w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b, nie

stosuje się przepisu art. 426 ust. 1 pkt 4. Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego

sprawuje nadzór nad prawidłowością wydatkowania środków finansowych, o których mowa

w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b, z budżetu państwa.

”

.

W ustawie z dnia 17 stycznia 2019 r. o Fundacji Platforma Przemysłu Przyszłości

(Dz. U. poz. 229) wprowadza się następujące zmiany

1)

użyte w art. 4, w art. 8 w ust. 3, w art. 10 w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia,

w ust. 3 w pkt 3 i w ust. 5, w art. 12 w ust. 2, w art. 14 w ust. 1 we wprowadzeniu

do wyliczenia, w ust. 2 w zdaniu drugim i w ust. 3, w art. 15 w ust. 2, w ust. 3 we

wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 5, w art. 16 w ust. 1, 2, w ust. 3 w zdaniu pierwszym

i drugim oraz w ust. 4 w zdaniu pierwszym i drugim, w art. 17 w ust. 2, w art. 18

w ust. 1 i 2, w art. 19 w ust. 2, w art. 30 oraz w art. 32 w ust. 3 w różnych przypadkach

wyrazy „minister właściwy do spraw gospodarki” zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”;

2)

w art. 15 w ust. 3 w pkt 2 wyrazy „rozwoju regionalnego” zastępuje się wyrazem „gospodarki”.

W ustawie z dnia 10 grudnia 2020 r. o zmianie niektórych ustaw wspierających rozwój

mieszkalnictwa

(Dz. U. z 2021 r. poz. 11) w art. 46 w ust. 4 wyrazy „minister właściwy do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego

oraz mieszkalnictwa” zastępuje się wyrazami „minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego”.

Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego udzieli niezwłocznie, za pośrednictwem

systemu teleinformatycznego, sądom rejestrowym informacji o osobach, do których stosuje

się przepis art. 18 § 2 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, skazanych za przestępstwa określone w art. 228-231 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny

(Dz. U. z 2021 r. poz. 2345 i 2447), wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy.

1.

Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekaże niezwłocznie do Biura Informacyjnego

Krajowego Rejestru Karnego, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, dane

osób wpisanych przed dniem 1 października 2018 r. do Krajowego Rejestru Sądowego jako

prokurenci spółek handlowych obejmujące imię (imiona) i nazwisko osoby oraz numer

PESEL, o ile go posiada.

2.

Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego po otrzymaniu danych, o których mowa

w ust. 1, udzieli niezwłocznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, sądom

rejestrowym informacji o osobach wpisanych przed dniem 1 października 2018 r. do Krajowego

Rejestru Sądowego jako prokurenci spółek handlowych, skazanych za przestępstwa wymienione

w art. 18 § 2 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

§ 1.

Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują

się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia

wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki

zależnej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością

trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki

dominującej.

§ 3.

Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek.

Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru.

Przepisów art. 21

§ 4.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki

uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym

interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie

ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio,

pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu

wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów

albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz,

nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa

spółki zależnej w grupie spółek.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie

spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo

akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę

dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.

Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje

się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa

w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje

w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego

takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 21

§ 1.

Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za

szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została

naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko

jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.

§ 3.

Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności

wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez

spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu,

każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie

szkody wyrządzonej tej spółce.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca

siedziby spółki zależnej.

§ 6.

Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300

§ 7.

Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy

oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 1.

Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej

w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą

podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu

tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie

wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem

wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

§ 2.

Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie

uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej,

jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału

zakładowego.

§ 3.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia

tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą

do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej

spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 4.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia

przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie

spółek wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 5.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech

lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział

się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu

lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się

bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki

zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania

przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 21

§ 2.

Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej

wierzytelności wobec spółki zależnej.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

spółki dominującej.

§ 4.

Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w

czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech

czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki

zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą

spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

§ 1.

Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio

do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej

tak stanowią.

§ 2.

Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do

1)

spółki publicznej;

2)

spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest

spółką w upadłości;

3)

spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2022 r. poz. 660).

Do umów, o których mowa w art. 7 ustawy zmienianej w art. 1, zawartych przed dniem

wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1.

Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące

polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione

interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod

rygorem nieważności.

§ 3.

Wiążące polecenie wskazuje co najmniej

1)

oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem

wiążącego polecenia;

2)

interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;

3)

spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania

wiążącego polecenia, o ile występują;

4)

przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku

wykonania wiążącego polecenia.

§ 1.

Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga

uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.

§ 2.

Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w

art. 21

§ 3.

Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki

określone w art. 21

§ 4.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu

uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego

polecenia.

§ 1.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania

wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo

zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje

uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa,

że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie

naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie

spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające

szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości

szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem

w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki,

o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji

tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,

zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia

zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów

w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto

uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich

akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej.

Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów

albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417

§ 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej

uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej

nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,

w tym na podstawie art. 293, art. 300

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej

i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

§ 1.

Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej

uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem

przepisów szczególnych.

§ 2.

Przepisów art. 212, art. 300

§ 3.

Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji,

może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej

w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

§ 1.

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy

spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut

spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

§ 2.

Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać

od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów

oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej

także po wygaśnięciu mandatu.

§ 4.

Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje

rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.

§ 1.

Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach

umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia

je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić

część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 300

§ 2.

W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek

ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce

zależnej.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału

zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy

audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy

art. 224-226 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi

spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

§ 3.

Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek,

o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego

wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską

po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

§ 4.

Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd

rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników

badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub

pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia

tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji.

W razie podjęcia uchwały, o której mowa w art. 21

1.

Do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życia niniejszej

ustawy, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą.

2.

Do osób, które przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy rozpoczęły pełnienie

funkcji określonych w art. 18 § 2 ustawy zmienianej w art. 1, stosuje się przepisy

tej ustawy, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

1.

Z dniem wejścia w życie art. 3, art. 6, art. 7, art. 11, art. 14 i art. 17 pracownicy

zatrudnieni w urzędzie obsługującym ministra właściwego do spraw

1)

gospodarki,

2)

szkolnictwa wyższego i nauki,

3)

budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa

- i realizujący do tego dnia zadania, które zostają przekazane niniejszą ustawą ministrowi

właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, stają się pracownikami urzędu obsługującego

ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

2.

Dotychczasowy pracodawca jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia niniejszej

ustawy, zawiadomić na piśmie pracowników, o których mowa w ust. 1, o zmianach, jakie mają nastąpić w zakresie ich stosunków pracy. Przepis art.

23

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1320, z 2021 r. poz. 1162 oraz z 2022 r. poz. 655) stosuje się odpowiednio.

3.

Przepisu ust. 2 zdanie drugie nie stosuje się do urzędników służby cywilnej, do których

stosuje się przepisy ustawy z dnia 21 listopada 2008 r. o służbie cywilnej

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1233, 2447 i 2448 oraz z 2022 r. poz. 655).

1.

W celu wykonania przepisów ustawy Prezes Rady Ministrów dokona, w drodze rozporządzenia,

przeniesienia planowanych dochodów i wydatków budżetowych, w tym wynagrodzeń, między

częściami, działami i rozdziałami budżetu państwa, z zachowaniem przeznaczenia środków

publicznych wynikającego z ustawy budżetowej, a do czasu wejścia w życie tego rozporządzenia

- dochody i wydatki mogą być realizowane w ramach dotychczasowych części, działów

i rozdziałów.

2.

W przypadku braku możliwości jednoznacznego wskazania osób, o których mowa w art.

24 ust. 1, Prezes Rady Ministrów, wydając rozporządzenie, o którym mowa w ust. 1,

dokonuje przeniesienia planowanych dochodów i wydatków budżetowych w zakresie wynagrodzeń

i wydatków rzeczowych proporcjonalnie do przejmowanych zadań.

Prezes Rady Ministrów określi, w drodze zarządzenia, przeznaczenie składników majątkowych

będących przed dniem wejścia w życie art. 3, art. 6, art. 7, art. 11, art. 14, art.

16 i art. 17 w posiadaniu ministra właściwego do spraw

1)

gospodarki,

2)

szkolnictwa wyższego i nauki,

3)

budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa

- przeznaczonych do realizacji zadań, które zostają przekazane niniejszą ustawą ministrowi

właściwemu do spraw rozwoju regionalnego.

1.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie art. 3, art. 6,

art. 7, art. 9, art. 11 oraz art. 12 i art. 14-18 stosuje się przepisy dotychczasowe,

z tym że sprawy te toczą się przed organem, który przejął zadania i kompetencje na

podstawie niniejszej ustawy.

2.

Organ, który przejął zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przejmuje

związane z tymi zadaniami i kompetencjami prawa i obowiązki organów, które utraciły

te zadania i kompetencje, w tym także wynikające z umów i porozumień.

3.

Organ, który utracił zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przekazuje

niezwłocznie organowi, który przejął od niego zadania i kompetencje na podstawie niniejszej

ustawy, dokumentację związaną z wykonywaniem przejętych zadań i kompetencji, w tym

także w postaci informatycznych nośników danych.

4.

Z czynności, o których mowa w ust. 3, sporządza się protokół.

Czynności dokonane przed dniem wejścia w życie art. 3, art. 6, art. 7, art. 9, art.

11 oraz art. 12 i art. 14-18 przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na

podstawie niniejszej ustawy, a także dokumenty sporządzone przed dniem wejścia w życie

art. 3, art. 6, art. 7, art. 9, art. 11 oraz art. 12 i art. 14-18 przez te organy

albo przy ich udziale, w szczególności powołania, ustalenia, zatwierdzenia i zgody,

zachowują ważność, przy czym dokumenty wydane na czas określony - zachowują ważność

przez okres, na który zostały wydane.

Dyrektor generalny urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw

1)

gospodarki,

2)

szkolnictwa wyższego i nauki,

3)

budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa

- w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie art. 3, art. 6, art. 7, art. 11, art.

14 i art. 17 przekażą dyrektorowi generalnemu urzędu obsługującego ministra właściwego

do spraw rozwoju regionalnego sprawy wszczęte i niezakończone przed dniem wejścia

w życie art. 3, art. 6, art. 7, art. 11, art. 14 i art. 17.

1.

Członkowie Rady Programowej do spraw kompetencji oraz sektorowych rad do spraw kompetencji,

o których mowa w ustawie zmienianej w art. 7, powołani przez ministra właściwego do

spraw gospodarki przed dniem wejścia w życie art. 7, pełnią nadal swoje funkcje, jeżeli

w terminie dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie art. 7 nie zostaną odwołani przez

ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

2.

Prezes Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz zastępcy Prezesa, o których

mowa w ustawie zmienianej w art. 7, powołani przez ministra właściwego do spraw gospodarki

przed dniem wejścia w życie art. 7, pełnią nadal swoje funkcje, jeżeli w terminie

dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie art. 7 nie zostaną odwołani przez ministra

właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

Dyrektor Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, członkowie Rady Narodowego Centrum Badań

i Rozwoju oraz członkowie Komitetu Sterującego do spraw badań naukowych i prac rozwojowych

w obszarze bezpieczeństwa i obronności państwa, o których mowa w ustawie zmienianej

w art. 11, powołani przez ministra właściwego do spraw szkolnictwa wyższego i nauki

przed dniem wejścia w życie art. 11, pełnią swoje funkcje do końca kadencji, jeżeli

w terminie dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie art. 11 nie zostaną odwołani przez

ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, w terminie 7 dni od dnia wejścia

w życie art. 11, wskaże swojego przedstawiciela do składu Rady Narodowego Centrum

Badań i Rozwoju, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu

nadanym niniejszą ustawą.

1.

Prezes Krajowego Zasobu Nieruchomości oraz zastępcy Prezesa Krajowego Zasobu Nieruchomości,

o których mowa w ustawie zmienianej w art. 14, powołani przez ministra właściwego

do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa

przed dniem wejścia w życie art. 14, pełnią nadal swoje funkcje, jeżeli w terminie

dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie art. 14 nie zostaną odwołani przez ministra

właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

2.

Z dniem wejścia w życie art. 14 wygasa członkostwo przedstawicieli ministra właściwego

do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa

oraz ministra właściwego do spraw gospodarki w Radzie Nadzorczej Krajowego Zasobu

Nieruchomości, o której mowa w art. 32 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu

dotychczasowym. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Krajowego Zasobu Nieruchomości

powołani przez ministra właściwego do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania

przestrzennego oraz mieszkalnictwa przed dniem wejścia w życie art. 14, pełnią nadal

swoje funkcje, jeżeli w terminie dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie art. 14 nie

zostaną odwołani przez ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego.

3.

Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, w terminie 7 dni od dnia wejścia

w życie art. 14, wskaże swoich przedstawicieli do składu Rady Nadzorczej Krajowego

Zasobu Nieruchomości, o której mowa w art. 32 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz wyznaczy jej przewodniczącego.

1.

Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego może odwołać przed upływem kadencji

członków Zarządu oraz Rady Fundacji Platforma Przemysłu Przyszłości, o których mowa

w ustawie zmienianej w art. 17, w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie art. 17.

2.

Istniejące w dniu wejścia w życie art. 17 stosunki pracy członków Zarządu Fundacji

Platforma Przemysłu Przyszłości, o których mowa w ustawie zmienianej w art. 17, wygasają

w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie art. 17.

W przypadku ustalania dochodu, o którym mowa w art. 81 ust. 2 i 2c ustawy zmienianej

w art. 10, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, od przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm., dochód ustalony z uwzględnieniem art. 24 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od

osób fizycznych nie jest powiększany o odpisy amortyzacyjne zaliczone do kosztów uzyskania przychodów

przed dniem 1 stycznia 2022 r.

Przy ustalaniu w 2022 r. podstawy wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne nie powiększa

się dochodu, o którym mowa w art. 81 ust. 2 i ust. 2c pkt 1 i 3 ustawy zmienianej

w art. 10, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, o różnicę określoną w art. 24 ust. 2 zdanie pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art.

10, art. 35 i art. 36, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona

i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz

z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący

posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu

stanowi inaczej.

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej

z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków

dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować

lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także

po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający

się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet

rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej

członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

§ 3.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219

§ 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4

§ 1.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania

na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez

wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany

również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego

organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa

spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej

i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa

spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych

proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej,

podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie

z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący

z żądaniem może zwołać je samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy

członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych

spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej

niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 8.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy

dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady

nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania

określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów

z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia

do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady

nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

1.

Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego przekazuje NCBiR środki finansowe,

o których mowa w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b.

2.

Do środków finansowych, o których mowa w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b, nie

stosuje się przepisu art. 426 ust. 1 pkt 4. Minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego

sprawuje nadzór nad prawidłowością wydatkowania środków finansowych, o których mowa

w art. 365 pkt 4 lit. c i pkt 13 lit. b, z budżetu państwa.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona

i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych

na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone

przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co

najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba

że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej

z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej

informacji o

1)

uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2)

sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z

zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym

i kadrowym;

3)

postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym

powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem

uzasadnienie odstępstw;

4)

transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają

lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5)

zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie

wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

§ 2.

Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez zarząd

informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których

mowa w

1)

§ 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi

inaczej;

2)

§ 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem

sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego

przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności

przekazywania tych informacji również w innej formie.

§ 5.

Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy

dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady

nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania

określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych

informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub

na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru

informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest

ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy

rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu

walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.

§ 7.

Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.

§ 8.

Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą

rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia

maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który

spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§ 1.

Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji,

której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie

roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki,

wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1

zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o

1)

firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;

2)

charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;

3)

przedmiocie transakcji;

4)

wartości transakcji;

5)

okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

§ 3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane

na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się

sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona

do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,

oraz spółek należących do grup spółek.

§ 1.

Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności

wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec

spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego

organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut

spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej

i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut

spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych

proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut

spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia

uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej,

podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie

z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący

z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy

członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych

spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej

niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 1.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej

do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo

uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany

zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w

trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382

§ 4. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego

wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie

radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa

w art. 380.

§ 1.

Rada nadzorcza może również

1)

delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

2)

ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady

nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków

z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.

§ 3.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej

mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada

nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 4.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej

powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej

informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 1.

Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 4

-

podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo

karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie

-

podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

§ 1.

Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219

-

podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo

karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie

-

podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.