Orzeczenie Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 24 marca 2021 r. sygn. akt SK 24/18

Wyrok Trybunału Konstytucyjnegoz dnia 24 marca 2021 r.

Treść wyroku

Trybunał Konstytucyjny w składzie

Jarosław Wyrembak - przewodniczący,

Justyn Piskorski,

Julia Przyłębska,

Wojciech Sych - sprawozdawca,

Michał Warciński,

po rozpoznaniu w trybie art. 92 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania

przed Trybunałem Konstytucyjnym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 2393), na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 marca 2021 r., skargi konstytucyjnej Bolesława

Botora o zbadanie zgodności

1)

„art. 3 ust. 3 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r.

poz. 2260) - w zakresie, w jakim nie przewiduje proporcjonalnej redukcji liczby należących do

uprawnionego akcjonariusza akcji spółki konsolidowanej podlegających zamianie w trybie

art. 5 ust. 1 ustawy w przypadku, gdy wystąpi konieczność dokonania redukcji liczby

akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do zamiany z uwagi na limit akcji spółki

konsolidującej określony w tym przepisie - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności

i innych praw majątkowych”,

2)

„art. 5 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367 , zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r.

poz. 2260) - w zakresie, w jakim oznacza, że przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art.

5 ust. 1 ustawy są wszystkie akcje spółki konsolidowanej należące do uprawnionego

akcjonariusza, również wówczas, gdy liczba akcji spółki konsolidującej zaoferowana

w zamian uprawnionemu akcjonariuszowi przez Skarb Państwa została zredukowana poniżej

parytetu zamiany akcji ustalonego zgodnie z art. 9 ustawy ze względu na limit określony

w art. 3 ust. 3 ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności

i innych praw majątkowych”,

3)

„§ 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu

określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania

zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej

(Dz. U. Nr 41, poz. 250) w zw. z art. 3 ust. 3 oraz w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach

nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r.

poz. 2260) - w zakresie, w jakim, w sytuacji przekroczenia limitu liczby akcji spółki konsolidującej

przeznaczonych do udostępnienia uprawnionym akcjonariuszom i uprawnionym pracownikom

wskazanego w art. 3 ust. 3 powołanej ustawy, wprowadza mechanizm redukcji jedynie

liczby akcji spółki konsolidującej, bez odpowiadającej jej redukcji liczby akcji spółki

konsolidowanej będących przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art. 5 ust. 1 powołanej

ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjne prawo do równej ochrony własności i

innych praw majątkowych, z art. 64 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że dokonuje ingerencji w sferę konstytucyjnie chronionych praw

majątkowych mocą przepisów aktu wykonawczego, a także z art. 64 ust. 2 i ust. 3 w

związku z art. 92 ust. 1 Konstytucji [ze względu na to], że narusza wskazane wyżej konstytucyjne prawa uprawnionego akcjonariusza

przepisem aktu wykonawczego wykraczającym poza delegację ustawową do jego wydania”,

4)

„art. 2 pkt 2 i pkt 4 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji

i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie

konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70) - w zakresie, w jakim znajdują one zastosowanie do realizacji prawa do zamiany akcji

również przez tych spośród uprawnionych akcjonariuszy, których prawo do zamiany akcji

spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej powstało przed wejściem w życie

powołanej ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 2 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjną ochronę niewadliwie nabytego prawa podmiotowego

do zamiany (nabycia) akcji na zasadach obowiązujących w dniu jego powstania po stronie

tych akcjonariuszy, którzy przed wejściem w życie wskazanej ustawy nabyli prawo do

zamiany akcji stosownie do art. 5 ust. 1-3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r.

poz. 2260) w brzmieniu pierwotnym”,

orzeka

1.

Art. 3 ust. 3 w związku z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. z 2021 r. poz. 116), w brzmieniu nadanym przez art. 2 pkt 2 i 4 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji

i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie

konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70), w zakresie, w jakim - w wypadku redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych

w zamian za akcje spółek konsolidowanych - nie przewiduje w odniesieniu do uprawnionych

akcjonariuszy jednoczesnej redukcji akcji spółek konsolidowanych, nie zapewniając

zarazem tym akcjonariuszom rekompensaty, jes t zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

2.

§ 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie

sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu

dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki

konsolidującej

(Dz. U. Nr 41, poz. 250 oraz z 2009 r. Nr 38, poz. 305) w zakresie, w jakim przewiduje jedynie redukcję liczby akcji spółki konsolidującej

udostępnianych uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje spółek konsolidowanych

na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji

w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego powołanej w punkcie 1, jest zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji.

Ponadto postanawia

umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie.

Orzeczenie zapadło jednogłośnie.

Pokaż całość