Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia

akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania

akcji objętych przymusowym wykupem.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o

1)

agencji informacyjnej - rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w

art. 58 ust. 1 ustawy;

2)

cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane

akcje objęte przymusowym wykupem;

3)

dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym

dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw

z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego;

4)

kodzie LEI - rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny

z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;

5)

Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

6)

podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust.

5 ustawy;

7)

rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji

o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust.

1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu roboczym po dniu dokonania

zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;

8)

spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym

wykupem;

9)

ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

10)

wykupującym - rozumie się przez to

a)

żądającego sprzedaży,

b)

podmiot zależny od żądającego sprzedaży,

c)

podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub

d)

podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

- osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają

akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;

11)

żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące

mu prawo przymusowego wykupu.

1.

Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej

oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o

zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat

przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy,

zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi

1)

treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;

2)

dane żądającego sprzedaży

a)

imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób

fizycznych,

b)

firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada -

w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi,

którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

3)

dane wykupującego

a)

imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób fizycznych,

b)

firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku

osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa

przyznaje zdolność prawną;

4)

firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada;

5)

oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem

liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju,

wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki,

o ile spółka go posiada;

6)

procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej

liczbę akcji;

7)

określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli

akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;

8)

cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach

co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem

liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;

9)

w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z

zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której

nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o

tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem

różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja

danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

10)

w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną,

z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której

nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o

tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem

różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja

danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

11)

procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie

posiada żądający sprzedaży;

12)

wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących

oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art.

87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży

- jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji

uprawniającą do przymusowego wykupu;

13)

procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada

każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;

14)

dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;

15)

dzień wykupu;

16)

pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie,

w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych

wykupującego;

17)

miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;

18)

wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych

kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego

wykupu;

19)

wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na

okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata

nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2.

2.

Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu

informacji agencji informacyjnej.

3.

Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację

spółce oraz Krajowemu Depozytowi.

1.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których

są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego

Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem

przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.

2.

Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach

papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji

wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku

transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia

takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek

zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje

blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku.

3.

Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na

konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu

i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie

regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320).

4.

Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem

na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

5.

Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku

papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

1.

Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem

przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym

wykupem.

2.

W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może

nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art.

82 ust. 4 ustawy.

1.

W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie

art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek

handlowych oraz niektórych innych ustaw

(Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne

stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego

na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany

w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają

złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego.

2.

Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o

których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania

środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym,

o którym mowa w ust. 1.

3.

Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1,

następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków

pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów

akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.

Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie

rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji

spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

(Dz. U. poz. 1948).

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r.