Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących prostej spółki akcyjnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

1.

Ustala się następujące wzorce dotyczące prostej spółki akcyjnej udostępnione w systemie

teleinformatycznym

1)

wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik

nr 1 do rozporządzenia;

2)

wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do

zawarcia z członkiem zarządu umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca

umowy, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3)

wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu

umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik

nr 3 do rozporządzenia;

4)

wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej

o wysokości kapitału akcyjnego, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5)

wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej

o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki, stanowiący

załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6)

wzorzec listy akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 6 do

rozporządzenia;

7)

wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez prostą spółkę akcyjną, stanowiący załącznik

nr 7 do rozporządzenia;

8)

wzorzec wykazu adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych członków

zarządu / rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia.

2.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez

to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2021 r. poz. 112 oraz z 2020 r. poz. 2320).

W przypadku zawiązania jednoosobowej prostej spółki akcyjnej wzorzec umowy jest wykorzystywany

jako wzorzec aktu założycielskiego jednoosobowej prostej spółki akcyjnej.

Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy

dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się

1)

jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli

nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu,

a także miejscem zamieszkania i adresem;

2)

jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości

prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli osoba prawna

lub jednostka organizacyjna nie są zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem

we właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr,

jeżeli zaś rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony,

a także siedzibą i adresem.

Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba akcjonariuszy bądź

członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

Określając siedzibę i adres prostej spółki akcyjnej, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej należy wskazać na podstawie danych z systemu teleinformatycznego pobranych

z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie

z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2021 r. poz. 217), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania prostej

spółki akcyjnej.

Określając przedmiot działalności prostej spółki akcyjnej, akcjonariusze posługują

się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) według schematu tej klasyfikacji

zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

Liczbę i numery akcji w prostej spółce akcyjnej, liczbę i numery akcji objętych przez

każdego akcjonariusza, cenę emisyjną akcji, wartość wkładów pieniężnych i termin ich

wniesienia, minimalny procentowy stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie,

okres kadencji członków organów, a także minimalną i maksymalną liczbę członków organów

określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

1.

W przypadku emisji kilku serii akcji akcjonariusze dokonują wyboru rodzaju akcji każdej

z wyemitowanych serii spośród następujących rodzajów: akcje zwykłe (seria A), akcje

założycielskie (seria AZ), akcje uprzywilejowane co do głosu (seria AG), akcje uprzywilejowane

co do dywidendy (seria AD), akcje nieme (seria AN).

2.

Wskazana we wzorcu umowy liczba serii akcji wyemitowanych przez prostą spółkę akcyjną

jest przykładowa, przy czym system teleinformatyczny uniemożliwia wybór więcej niż

jednej serii każdego z rodzajów akcji.

System teleinformatyczny uniemożliwia jednoczesny wybór przez wszystkich akcjonariuszy

wyłącznie akcji niemych (seria AN).

System teleinformatyczny uniemożliwia określenie w umowie prostej spółki akcyjnej

terminu wniesienia wkładów upływającego później niż trzy lata od dnia wpisu prostej

spółki akcyjnej do rejestru.

Określenie kadencji członków organów prostej spółki akcyjnej następuje w latach, przy

czym jest możliwe ustalenie jednego roku jako najkrótszej kadencji.

Funkcje członków organów prostej spółki akcyjnej w zarządzie określa się jako „prezes

zarządu” i „członek zarządu”, w radzie dyrektorów - jako „dyrektor”, a w radzie nadzorczej

- jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej”

i „członek rady nadzorczej”.

W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie

w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż trzy osoby.

W dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego, po podpisaniu dokumentu sporządzonego

przy wykorzystaniu wzorca, jest umieszczana informacja o osobie podpisującej wraz

z oznaczeniem rodzaju podpisu.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2021 r.