Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2020 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o kontroli niektórych inwestycji

Ustawa określa

1)

zasady i tryb kontroli niektórych inwestycji polegających na nabywaniu

a)

udziałów albo akcji,

b)

ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw spółki lub prawo

reprezentacji spółki osobowej,

c)

przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

- skutkującym nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji

nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie;

2)

sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy.

Kontrola, o której mowa w art. 1 pkt 1, ma na celu ochronę porządku publicznego lub

bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii

Europejskiej.

1.

Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot

a)

który posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość ogólnej liczby

głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami,

lub

b)

który jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających

lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c)

w przypadku którego więcej niż połowa członków zarządu innego podmiotu jest jednocześnie

członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego

podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności,

lub

d)

który posiada udział kapitałowy w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej

50% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub

e)

który posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach działalności innego

podmiotu, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem

lub przekazywanie zysku przez ten podmiot;

2)

podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot

jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu

zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

3)

ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie

akcje albo na wszystkie udziały podmiotu;

4)

istotnym uczestnictwie - rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu

na działalność podmiotu poprzez

a)

posiadanie udziałów albo akcji dających w okresie ostatnich 2 lat co najmniej 20%

ogólnej liczby głosów, obliczonej jako średnia ważona w tym okresie, w organie stanowiącym

podmiotu, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, przy

czym zmiany stanu posiadania udziałów albo akcji, w tym również zbycie całości udziałów

albo akcji w tym okresie i ich nabycie nie wpływają na określenie istotnego uczestnictwa

albo

b)

posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej

20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki;

5)

podmiocie podlegającym ochronie - rozumie się przez to podmiot umieszczony w wykazie,

o którym mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 2;

6)

organie kontroli - rozumie się przez to

a

ministra właściwego do spraw aktywów państwowych - w zakresie określonym w art. 4

ust. 1 pkt 1-6, 8-10, pkt 11-13,

b)

(uchylona)

c)

Ministra Obrony Narodowej - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 7 i 14,

d)

ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej - w zakresie określonym w art. 4

ust. 1 pkt 10a.

2.

Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym uczestnictwie

w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio spółkę jawną, partnerską, komandytową,

komandytowo-akcyjną, dominację nad taką spółką oraz istotne uczestnictwo w takiej

spółce. Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala się w takim przypadku również

poprzez stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest uprawniony do decydowania w sprawach

spółki sam, lub wspólnie z innymi osobami.

3

Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby

głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym

zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, poprzez

nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo

akcji.

3

Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby

głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym

zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w

przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.

4

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów

albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie

zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale

zakładowym, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust.

1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa

lub jego zorganizowanej części.

4

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów

albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie

zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale

zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki,

uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit.

a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części.

5.

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie

się również przypadki, gdy

1)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo

nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym

również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym

od takiego podmiotu,

2)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo

nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut

albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa

do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym

prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,

3)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo

nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie

innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu

przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568),

4)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo

nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny

podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania

prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo

akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,

5)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad spółką będącą

podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób,

jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę,

dotyczącą nabycia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,

bądź choćby nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu,

bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki

będącej podmiotem podlegającym ochronie,

6)

nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w spółce będącej podmiotem podlegającym

ochronie albo nabycie dominacji nad taką spółką jest dokonywane przez podmiot działający

na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony

takiego porozumienia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie

lub nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej

- zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

6.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej

w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego

co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników

lub udziału w kapitale zakładowym spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie

albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie

bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł

prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizowanej części.

6.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej

w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego

co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników

lub udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej -

ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego

podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego

w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa

takiej spółki albo jego zorganizowanej części.Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów

prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia

spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź

nabycia lub objęcia udziałów albo akcji spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, będącej spółką dominującą wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,

przepisy ustawy stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

7.

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym

mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały

albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, w tym również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej

osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym

albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,

bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym

mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały

albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, w tym również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej

osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w ogólnej liczbie akcji tej spółki, albo będzie

podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie

istotne uczestnictwo, w przypadku

1)

umorzenia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź

nabycia udziałów albo akcji własnych tej spółki,

2)

podziału spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie albo połączenia jej z inną

spółką,

3)

zmiany umowy albo statutu spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w zakresie

uprzywilejowania udziałów albo akcji, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień

przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom tej spółki,

4

unieważnienia akcji albo dokumentów akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie

4

unieważnienia akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie

- zwane dalej „nabyciem następczym”.

8.

Istotne uczestnictwo, w rozumieniu ust. 1 pkt 4 lit. a, ustala się również, jeżeli

zachodzi ono wskutek posiadania udziałów albo akcji lub praw z akcji albo udziałów

przez podmioty, o których mowa w ust. 5, bez względu na liczbę i rodzaj dokonywanych

między nimi transakcji.

1.

Podmiot prowadzący działalność gospodarczą, której przedmiotem jest

1)

wytwarzanie energii elektrycznej lub

2)

produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub

3)

transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub

4)

magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego,

lub

5)

podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub

6)

produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub

7)

wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią

o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub

8)

regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub

9)

przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub

10)

dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub

10a)

przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w rozumieniu

art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich

(Dz. U. z 2020 r. poz. 998, 1086 i 1747), lub

11)

działalność telekomunikacyjna, lub

12)

przesyłanie paliw gazowych, lub

13)

produkcja renu, lub

14)

wydobywanie i przerób rud metali wykorzystywanych do wytwarzania materiałów wybuchowych,

broni i amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym

- może być uznany za podmiot objęty ochroną.

2.

Rada Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów podlegających

ochronie, a także organ kontroli właściwy dla każdego z ujętych w wykazie podmiotów,

uwzględniając istotny udział danego podmiotu w rynku, skalę prowadzonej działalności,

rzeczywiste i wystarczająco poważne zagrożenia dla fundamentalnych interesów społeczeństwa

związane z prowadzeniem działalności przez podmiot, który ma zostać objęty ochroną,

jak również brak możliwości wprowadzenia środka mniej restrykcyjnego i niezbędność,

w odniesieniu do podmiotu działającego w danym sektorze, zastosowania kontroli inwestycji

na zasadach określonych w ustawie dla zapewnienia ochrony porządku publicznego lub

bezpieczeństwa publicznego, o którym mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, a także czas uzasadniający zastosowanie tych środków.

1.

Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć istotne uczestnictwo albo nabyć dominację,

jest obowiązany każdorazowo złożyć zawiadomienie organowi kontroli o zamiarze jego

dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust. 2-5.

2.

W przypadku nabycia pośredniego zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art.

3 ust. 5, który dokonał transakcji określonej w tym przepisie.

3.

W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, zawiadomienie

składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie pierwsze.

4.

W przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa, o którym w art. 3 ust.

1 pkt 4 oraz ust. 4, w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, zawiadamia

się o tym organ kontroli. Zawiadomienie składa podmiot, który nabył lub osiągnął istotne

uczestnictwo.

5.

W przypadku nabycia następczego zawiadomienie składa spółka, będąca podmiotem podlegającym

ochronie.

6.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 lub 2, zawiadomienia dokonuje się

1)

przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia albo przed dokonaniem

innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia albo

2)

w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej

w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) - przed opublikowaniem wezwania.

6a.

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji

dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej,

zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej

innej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa

albo nabycia dominacji.

7.

W przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4, zawiadomienia dokonuje się w terminie

7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji

nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, a jeżeli skutek ten nie daje

się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa

w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie

30 dni od daty tej czynności.

8.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5, zawiadomienia dokonuje się

1)

przed odbyciem walnego zgromadzenia bądź zgromadzenia wspólników spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie albo przed powzięciem uchwały wspólników albo

2)

przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 3 ust.

7.

9.

W przypadku, w którym dwa podmioty lub więcej działają w porozumieniu zawiadomienie

składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

1.

Podmiot, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o

1)

posiadanych bezpośrednio lub pośrednio udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów

albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, jak również o podmiotach

dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu

przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom

na wykonywanie praw z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie,

lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, bądź dającym innym podmiotom prawo do nabycia lub objęcia udziałów albo

akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie;

2)

sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie;

3)

działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie,

a w szczególności o przedmiocie tej działalności, zakresie i miejscu jej prowadzenia

oraz dotychczasowym jej przebiegu, a także wykształceniu posiadanym przez podmiot

składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, lub osoby, wchodzące w skład organów

zarządzających i nadzorczych, jeżeli podmiot nie jest osobą fizyczną;

4)

grupie kapitałowej, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności

o jej strukturze, należących do niej podmiotach, prawnych i faktycznych powiązaniach

kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami; a jeżeli podmiot składający

zawiadomienie nie jest spółką handlową - dane o podmiotach uprawnionych do decydowania

o składzie jego organów zarządzających i nadzorczych, podmiotach uprawnionych do otrzymywania

wypłat z jego majątku oraz o podmiotach uprawnionych do jego majątku w razie jego

rozwiązania lub innej formy jego ustania;

5)

sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

6)

skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warunkowo umorzonych

oraz zakończonych ukaraniem postępowaniach dyscyplinarnych, jak również innych zakończonych

postępowaniach administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie

lub osób, o których mowa w pkt 3 i 4;

7)

toczących się postępowaniach karnych, postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe,

postępowaniach o nałożenie kar za naruszenie obowiązków przewidzianych w przepisach

dotyczących rynku kapitałowego lub ochrony środowiska, postępowaniach podatkowych

prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których

mowa w pkt 3 i 4, albo wobec tych osób, lub postępowaniach związanych z działalnością

tego podmiotu lub tych osób, jak też o złożonych wnioskach o ekstradycję i wydanych

europejskich nakazach aresztowania wobec tych podmiotów i osób;

8)

podjętych, przed dniem złożenia zawiadomienia, działaniach zmierzających do nabycia

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji

spółki handlowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, związanych z

tym udziałem uprawnieniach, sposobie i źródłach finansowania nabycia udziałów albo

akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji, zawartych w

związku z tymi działaniami umowach oraz o działaniach w porozumieniu z innymi podmiotami;

9)

zamiarach podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie, dotyczących jej planach inwestycyjnych, długoterminowych planach

jej działalności, przewidywanych zmianach jej organizacji, w szczególności połączenia

z inną spółką, finansowaniu jej działalności, polityce dywidendy i polityce zatrudnienia.

2.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć

do zawiadomienia w celu potwierdzenia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie

zapewnienie konieczności szczegółowej weryfikacji informacji przekazywanych przez

podmiot składający zawiadomienie.

3.

W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo właściwe nie przewiduje sporządzania

dokumentów, o których mowa w ust. 2, podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której

sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające

wymagane informacje, oraz przedkłada dokumenty, które zgodnie z prawem właściwym stanowią

ich potwierdzenie, wraz ze stosownym wyjaśnieniem.

4.

W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Spółka, o której

mowa w art. 5 ust. 5, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o

1)

wszystkich znanych jej wspólnikach albo akcjonariuszach;

2)

sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie.

1.

Zawiadomienie i załączane dokumenty sporządza się w języku polskim lub języku obcym

wraz z urzędowym tłumaczeniem na język polski dokonywanym przez

1)

tłumacza przysięgłego wpisanego na listę prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości;

2)

tłumacza przysięgłego uprawnionego do dokonywania takich tłumaczeń w państwach członkowskich

Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG);

3)

konsula, przy czym za dokumenty przetłumaczone przez konsula uznaje się również

a)

dokumenty w języku obcym przetłumaczone na język polski przez tłumacza w państwie

przyjmującym i poświadczone przez konsula,

b)

dokumenty przetłumaczone z języka rzadko występującego na język znany konsulowi, a

następnie przetłumaczone przez konsula na język polski.

2.

Zagraniczne dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez

konsula Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita

Polska jest stroną, stanowi inaczej.

1.

Podmiot składający zawiadomienie niemający miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu

albo siedziby w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie członkowskim Unii Europejskiej,

jeżeli nie ustanowił pełnomocnika zamieszkałego w Rzeczypospolitej Polskiej do prowadzenia

postępowania w przedmiocie zawiadomienia, jest obowiązany wskazać pełnomocnika do

doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej.

2.

W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania

pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej

postępowanie w przedmiocie zawiadomienia, o czym należy pouczyć podmiot składający

zawiadomienie przy dokonaniu przez niego pierwszej czynności.

1.

Postępowanie wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia. W przypadkach, o których

mowa w art. 3 ust. 6 i 7 oraz art. 5 ust. 4, organ kontroli może wszcząć postępowanie

z urzędu.

2.

W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone

do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ kontroli wzywa podmiot składający

zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż

7 dni.

3.

W razie wszczęcia postępowania z urzędu oraz w przypadkach, o których mowa w art.

3 ust. 6, organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji lub dokumentów,

o których mowa w art. 6. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia

staje się stroną postępowania. Przepisy art. 7 i art. 8 stosuje się odpowiednio.

4.

Odmowa wszczęcia postępowania uzasadniona tym, iż czynność objęta zawiadomieniem nie

podlega ustawie, następuje w drodze decyzji organu kontroli. Na decyzję organu kontroli

o odmowie wszczęcia postępowania wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz skarga

do sądu administracyjnego przysługuje także spółce, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, której dotyczy zawiadomienie. Spółce tej doręcza się decyzję.

5.

Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 1, jest wydawana nie później niż w terminie

90 dni od dnia otrzymania zawiadomienia albo wszczęcia postępowania z urzędu, przy

czym doręczana jest nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania,

z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2. Terminy te uważa się za zachowane,

jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w placówce pocztowej operatora wyznaczonego

w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1041).

6.

W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy albo postanowienia

kończącego postępowanie w sprawie, termin 90 dni, o którym mowa w ust. 5, biegnie

od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

7.

Terminy, określone w ust. 5, ulegają zawieszeniu w okresie od dnia, w którym doręczono

wezwanie, o którym mowa w ust. 2 lub 3, do dnia złożenia wszystkich wymaganych informacji

i dokumentów.

8.

Podmiot składający zawiadomienie jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności

objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana.

9.

Czynność prawna, objęta zawiadomieniem może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia

sprzeciwu.

1.

Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 9 ust. 5, organ kontroli

1)

występuje do Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13, o przedstawienie w

wyznaczonym terminie rekomendacji, obejmującej uzasadnienie faktyczne i prawne w zakresie

zasadności wydania decyzji, o których mowa w art. 11 lub art. 12 ust. 6;

2)

może wystąpić do podmiotu składającego zawiadomienie o przedstawienie dodatkowych

pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 6,

w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

2.

Bieg terminu, o którym mowa w art. 9 ust. 5, ulega zawieszeniu do dnia otrzymania

przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

1.

Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw do nabycia udziałów albo akcji

lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie, skutkującego nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa

albo nabyciem dominacji nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, albo

do nabycia od spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, przedsiębiorstwa lub

jego zorganizowanej części w tym także w przypadku nabycia następczego, jeżeli

1)

podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych

w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany

podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organów kontroli lub

1a)

podmiot składający zawiadomienie nie przedstawił dodatkowych pisemnych wyjaśnień w

terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub

2)

jest to uzasadnione celem

a)

zapewnienia realizacji spoczywających na Rzeczypospolitej Polskiej obowiązków strzeżenia

niepodległości i nienaruszalności terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zapewnienia

wolności i praw człowieka i obywatela, bezpieczeństwa obywateli oraz ochrony środowiska,

b)

zapobieżenia działaniom albo zjawiskom społecznym lub politycznym uniemożliwiającym

bądź utrudniającym Rzeczypospolitej Polskiej wykonywanie obowiązków wynikających z

Traktatu Północnoatlantyckiego, sporządzonego w Waszyngtonie dnia 4 kwietnia 1949 r.,

jak też uczestnictwa Rzeczypospolitej Polskiej w Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego,

c)

zapobieżenia działaniom albo zjawiskom społecznym lub politycznym, które mogą zakłócić

stosunki zagraniczne Rzeczypospolitej Polskiej,

d)

zapewnienia, bez uszczerbku dla przepisów lit. a, porządku publicznego albo bezpieczeństwa

Rzeczypospolitej Polskiej, jak również pokrycia niezbędnych dla ludności potrzeb w

celu ochrony zdrowia i życia ludności

- przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii

Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

2.

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, w drodze

decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji spółki,

będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach określonych w art.

3 ust. 6 zdanie drugie, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych

w ust. 1.

3.

Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza

dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, w sposób niewykraczający poza istotne uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia

istotnego uczestnictwa w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w przypadkach

określonych w art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 4, jeżeli w toku postępowania nie można

było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął istotne uczestnictwo.

4.

Wydając decyzje, o których mowa w ust. 1-3, organ kontroli uwzględnia założenia polityki

państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie

dla realizacji celów określonych w ust. 1. Podstawą decyzji organu kontroli nie może

być interes ekonomiczny państwa.

5.

Do postępowań prowadzonych na podstawie przepisów ustawy, w zakresie nieuregulowanym

w niniejszej ustawie, stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2020 r. poz. 256, 695 i 1298).

1.

Nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane

1)

bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1, 2, 4 lub 5, albo

2)

pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 11 ust. 1

- jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 11 ust. 3.

2.

W przypadku

1)

niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, albo

2)

wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2

- z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych

w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 nie może być wykonywane prawo głosu, jak

też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

3.

W przypadku niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 4, nie może być

wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia, w

stosunku do wszystkich udziałów albo akcji przysługujących podmiotowi obowiązanemu

do zawiadomienia. W razie wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 3, z udziałów

albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, można wykonywać prawa

głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają

uprawnionemu mniej niż 20% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom albo akcjonariuszom,

bez uwzględnienia przywilejów lub uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom

albo akcjonariuszom.

4.

Uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1-3 są nieważne, chyba

że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów

nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego

zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników przysługuje również organowi kontroli. Przepisy

art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas

trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2

lub 3.

5.

Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych

w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, właściwy dla spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie, sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze

wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały

dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów

niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500, 1655 i 1798 oraz z 2020 r. poz. 288).

6.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, organ kontroli może, w drodze decyzji, nakazać

zbycie udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w wyznaczonym

terminie.

7.

Jeżeli udziały albo akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, organ

kontroli może ustanowić zarządcę udziałów albo akcji, który zobowiązany jest podjąć

czynności mające na celu zbycie udziałów albo akcji lub ich umorzenie. Zarządca działa

w imieniu własnym, a na rachunek wspólnika albo akcjonariusza, który nie może wykonywać

prawa głosu. W zakresie podejmowania uchwał o umorzeniu udziałów albo akcji oraz związanego

z tym obniżenia kapitału zakładowego zarządca jest uprawniony do wykonywania prawa

głosu z udziałów albo akcji, jednakże głosowanie przez zarządcę w przedmiocie wynagrodzenia

za umarzane udziały albo akcje wymaga zgody organu kontroli.

1.

W związku z sytuacją wywołaną COVID-19, przepisy art. 12b-12k oraz art. 16a i art.

16b, określają

1)

zasady i tryb kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego

uczestnictwa lub nabyciem dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art.

12d przez podmiot, który

a)

nie posiada obywatelstwa państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych albo

b)

nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie

siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby

fizyczne;

2)

sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów art. 12b-12k.

2.

Przepisów art. 12b-12k nie stosuje się do spraw dotyczących podmiotu podlegającego

ochronie, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5, prowadzonych przez organ kontroli,

o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6.

Celem mechanizmu kontroli inwestycji dotyczących podmiotów objętych ochroną jest ochrona

porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego lub zdrowia publicznego, o których

mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej

przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

1.

Ilekroć w przepisach art. 12a-12k jest mowa o

1)

znaczącym uczestnictwie - rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu

na działalność podmiotu przez

a)

posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20% ogólnej liczby głosów,

albo

b)

posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej

20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub

c)

posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20%;

2)

przedsiębiorcy - rozumie się przez to przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086), instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1383) oraz instytut Sieci w rozumieniu ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz

(Dz. U. poz. 534 i 2227 oraz z 2020 r. poz. 284, 695 i 875);

3)

podmiocie objętym ochroną - rozumie się przez to przedsiębiorcę z siedzibą w Rzeczypospolitej

Polskiej, który w dniu nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia

dominacji spełnia przesłanki określone w art. 12d ust. 1, 2 lub 3;

4)

organie kontroli - rozumie się przez to Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;

5)

państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej

lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub państwem należącym do Organizacji

Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

2.

Ilekroć w przepisach ust. 4-8, art. 12g ust. 1 pkt 1 i 3, art. 12j ust. 2 i 3 oraz

art. 12k ust. 2 i 3 mowa jest o udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów albo

akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również

1)

udział w zyskach innego podmiotu, lub

2)

udział kapitałowy w spółce osobowej, lub

3)

prawo uczestnictwa w organie stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka.

3.

Ilekroć w przepisach ust. 4-8 oraz art. 12g ust. 1 pkt 3 mowa jest o nabyciu udziałów

albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęciu udziałów albo akcji, należy

przez to rozumieć odpowiednio również

1)

uzyskanie lub zwiększenie udziału w zyskach innego podmiotu w drodze umowy lub zmiany

statutu tego podmiotu, lub

2)

przystąpienie do spółki osobowej albo zwiększenie udziału kapitałowego w spółce osobowej

w drodze zmiany umowy albo statutu spółki osobowej, albo

3)

przystąpienie do przedsiębiorcy innego niż spółka albo zwiększenie udziału w organie

stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka w drodze umowy lub zmiany statutu tego

przedsiębiorcy.

4.

Przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu

art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. e wobec podmiotu objętego ochroną przez

1)

nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo

akcji, lub

2)

zawarcie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez

ten podmiot.

5.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa rozumie się

1)

uzyskanie znaczącego uczestnictwa w rozumieniu ust. 1 pkt 1 w podmiocie objętym ochroną

przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów

albo akcji, lub

2)

osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20% i 40% ogólnej liczby głosów w

organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego

ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną

w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji,

lub

3)

nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części.

6.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie

się również przypadki, gdy

1)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie

dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również

na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym

od takiego podmiotu,

2)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie

dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny

akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku

w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania

tym majątkiem bez jego nabycia,

3)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie

dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego

podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

4)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie

dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot

zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu,

bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów,

akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną,

5)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem

objętym ochroną jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby

jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania

udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo

akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu,

bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców

z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

6)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie

dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie

pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia

udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania

udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej

Polskiej

- zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

7.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji lub

zdarzenia niewymienionego w ust. 4-6 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec

podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu

dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny

do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną.

Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów

prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia

spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź

nabycie lub objęcie udziałów albo akcji podmiotu z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, będącego podmiotem posiadającym znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym

ochroną lub podmiotem dominującym wobec podmiotu objętego ochroną, przepisy art. 12a-12k

stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

8.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie

się również przypadki, gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo

nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio

20% albo 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną,

udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej

będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych

do tej spółki, w wyniku

1)

umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo

akcji własnych tego podmiotu,

2)

podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,

3)

zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów

albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących

poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu

- zwane dalej „nabyciem następczym”.

1.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej

będący spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

który

1)

posiada mienie, które zostało ujawnione w jednolitym wykazie obiektów, instalacji,

urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w art. 5b ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1856), lub

2)

opracowuje lub modyfikuje oprogramowanie

a)

do sterowania elektrowniami, sieciami lub obsługą obiektów lub systemów zaopatrzenia

w energię elektryczną, gaz, paliwo, olej opałowy lub ciepło sieciowe, lub

b)

do zarządzania, kontrolowania i automatyzacji instalacji zaopatrzenia w wodę pitną

lub oczyszczania ścieków, lub

c)

służące do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do transmisji głosu i danych

lub do przechowywania i przetwarzania danych, lub

d)

do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do zaopatrzenia w gotówkę, płatności

kartą, transakcji konwencjonalnych, do rozrachunku papierów wartościowych i transakcji

pochodnych lub zarządzania nimi lub do świadczenia usług ubezpieczeniowych, lub

e)

do obsługi szpitalnych systemów informacyjnych, do obsługi urządzeń i systemów wykorzystywanych

w sprzedaży leków na receptę oraz do obsługi laboratoryjnego systemu informacyjnego

lub testów laboratoryjnych, lub

f)

do obsługi urządzeń lub systemów używanych w transporcie pasażerów lub towarów drogą

powietrzną, kolejową, morską lub żeglugą śródlądową, transportem drogowym, transportem

publicznym lub w logistyce, lub

g)

do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych przy zaopatrywaniu w żywność, lub

3)

świadczy usługi gromadzenia lub przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej.

3.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

który prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest

1)

wytwarzanie energii elektrycznej, lub

2)

produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub

3)

transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub

4)

magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego,

lub

5)

podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub

6)

produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub

7)

wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią

o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub

8)

regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub

9)

przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub

10)

dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub

11)

przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w rozumieniu

art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, lub

12)

działalność telekomunikacyjna, lub

13)

przesyłanie paliw gazowych, lub

14)

produkcja renu, lub

15)

wydobywanie i przerób rud metali wykorzystywanych do wytwarzania materiałów wybuchowych,

broni i amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym,

lub

16)

produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, lub

17)

produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, lub

18)

obrót paliwami gazowymi i gazem z zagranicą, lub

19)

wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja ciepła, lub

20)

przeładunek w portach śródlądowych, lub

21)

przetwórstwo mięsa, mleka, zbóż oraz owoców i warzyw.

4.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca, o którym mowa w ust. 1, 2 lub 3, jeżeli

przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10

000 000 euro.

5.

Przeliczenie wartości euro oraz innych walut obcych na złote oraz wartości złotego

na euro jest dokonywane według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy

Bank Polski z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym

powstał obowiązek zawiadomienia.

6.

Rada Ministrów może, w drodze rozporządzenia, po zasięgnięciu opinii Prezesa Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów, określić dalsze wyłączenia spod ochrony podmiotów,

o których mowa w ust. 1-4, uwzględniając sytuację wywołaną COVID-19 oraz określone

w art. 12b cele mechanizmu kontroli.

1.

Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, powstaje w przypadku,

w którym podmiot, określony w art. 12a pkt 1 lit. a albo b

1)

zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo

2)

zamierza nabyć dominację albo

3)

nabył lub osiągnął znaczące uczestnictwo albo

4)

nabył dominację.

2.

Organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu w przypadku

zamiaru nabycia lub osiągnięcia albo nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa

albo zamiaru nabycia dominacji albo nabycia dominacji przez podmiot posiadający obywatelstwo

państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych, albo posiadający siedzibę na

terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne,

jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, w szczególności

w celu uniknięcia powstania obowiązku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust.

1-4, lub w celu uniknięcia wszczęcia postępowania, o którym mowa w art. 12h ust. 1.

Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego

uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat.

3.

Przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, o którym mowa w ust. 2, obejmować

mogą w szczególności przypadki, w których podmiot nabywający lub osiągający znaczące

uczestnictwo albo nabywający dominację

1)

faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej w imieniu własnym w zakresie innym

niż czynności związane z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem

dominacji, lub

2)

nie posiada trwałego przedsiębiorstwa, biura lub personelu na terytorium państwa członkowskiego.

4.

Spółki zależne od podmiotu, o którym mowa w art. 12a pkt 1, lub jego oddziały lub

przedstawicielstwa będą uznawane za podmioty niemające swojej siedziby na terytorium

państwa członkowskiego.

5.

Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 5, nie powstaje w przypadku, gdy zamiar

lub nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji skutkuje

obowiązkiem zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4.

1.

Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację,

jest obowiązany każdorazowo złożyć organowi kontroli uprzednie zawiadomienie o zamiarze

jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust.

2-4.

2.

W przypadku nabycia pośredniego uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa

w art. 12c ust. 6, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie.

3.

W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, następcze

zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie pierwsze.

4.

W przypadku nabycia następczego uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną.

5.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienia dokonuje się

1)

przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia

znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności

prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego

uczestnictwa albo nabycia dominacji albo

2)

w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej

w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - przed opublikowaniem wezwania.

6.

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji

dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej,

zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej

czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo

nabycia dominacji.

7.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od

dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem

objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli

przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, nie

przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie 30 dni od daty tej czynności.

8.

W przypadku, o którym mowa w ust. 4, zawiadomienia dokonuje się

1)

przed odbyciem posiedzenia organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną albo przed

podjęciem uchwały wspólników albo uczestników albo

2)

przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 12c ust.

8.

9.

W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie

składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

1.

Podmiot, składając zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-3, przekazuje informacje

o

1)

posiadanych bezpośrednio lub pośrednio udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów

albo akcji podmiotu objętego ochroną, jak również o podmiotach dominujących wobec

tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez

ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie

praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną lub wykonywanie uprawnień podmiotu

dominującego wobec podmiotu objętego ochroną bądź dających innym podmiotom prawo do

nabycia lub objęcia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną;

2)

których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2-7;

3)

podjętych, przed dniem złożenia zawiadomienia, działaniach zmierzających do nabycia

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji

przedsiębiorców z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, związanych z tymi

udziałami albo akcjami uprawnieniach, sposobie i źródłach finansowania nabycia udziałów

albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji, zawartych

w związku z tymi działaniami umowach oraz działaniach w porozumieniu z innymi podmiotami;

4)

zamiarach podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-3,

w odniesieniu do podmiotu objętego ochroną, dotyczących planów inwestycyjnych, długoterminowych

planów działalności, przewidywanych zmianach organizacji podmiotu objętego ochroną,

finansowaniu jego działalności, polityce dywidendowej i polityce zatrudnienia.

2.

W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Składając zawiadomienie,

o którym mowa w art. 12f ust. 4, podmiot objęty ochroną przekazuje

1)

szczegółowe informacje o strukturze udziałowej tego podmiotu, w szczególności o wszystkich

znanych mu wspólnikach, akcjonariuszach albo innych uczestnikach oraz

2)

szczegółowe informacje o strukturze udziału w zyskach tego podmiotu;

3)

informacje o sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie.

3.

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, przepisy art. 6 ust. 3, art.

7 i art. 8 oraz przepisy wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

1.

Wstępne postępowanie sprawdzające wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia, o

którym mowa w art. 12f ust. 1-4.

2.

W przypadkach, o których mowa w art. 12c ust. 7 i 8, organ kontroli może wszcząć wstępne

postępowanie sprawdzające z urzędu. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli

od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5

lat. W przypadku wszczęcia postępowania z urzędu organ kontroli wzywa właściwy podmiot

do złożenia informacji, o których mowa w art. 12g ust. 1, w wyznaczonym terminie nie

krótszym niż 7 dni. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia

staje się stroną postępowania. Przepisy art. 6 ust. 3, art. 7 i art. 8 oraz przepisy

wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

3.

W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 12f

ust. 1-4, lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty,

organ kontroli wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków

w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

4.

Odmowa wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego uzasadniona tym, iż czynność

objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nie podlega przepisom art.

12a-12k, następuje w drodze postanowienia organu kontroli, na które nie przysługuje

zażalenie.

5.

W terminie 30 dni roboczych od dnia wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego

organ kontroli wydaje

1)

decyzję o odmowie wszczęcia postępowania kontrolnego i braku sprzeciwu wobec nabycia

lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, albo

2)

postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego, jeżeli

a)

podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nie uzupełnił

w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączonych do zawiadomienia

dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów

na wezwanie organu kontroli lub

b)

istnieją przesłanki uzasadniające dalsze badanie zgłoszonego zamiaru nabycia lub osiągnięcia

znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź nabycia lub osiągnięcia znaczącego

uczestnictwa albo nabycia dominacji z punktu widzenia bezpieczeństwa publicznego lub

porządku publicznego.

6.

Na postanowienie, o którym mowa w ust. 5 pkt 2, zażalenie nie przysługuje.

7.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 lit. a, w toku postępowania kontrolnego

ust. 3 stosuje się odpowiednio.

8.

Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 5 pkt 2 jest wydawana nie później niż w

terminie 120 dni od dnia wszczęcia postępowania kontrolnego, przy czym jest doręczana

nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia jej wydania, z wyjątkiem przypadku,

o którym mowa w art. 8 ust. 2. Przepis art. 9 ust. 5 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

9.

Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, ulega zawieszeniu do dnia,

w którym usunięto braki, o których mowa w ust. 3.

10.

W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy rozstrzygniętej

w postępowaniu kontrolnym albo postanowienia kończącego postępowanie kontrolne, termin

na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli

doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

11.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1 i 2, jest obowiązany

do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu,

w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem, o którym

mowa w art. 12f ust. 1-4, może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

1.

Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12h ust. 8, organ kontroli może wystąpić

do podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, o przedstawienie

dodatkowych pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów, o których mowa

w art. 12g, w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

2.

Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w art. 12h ust. 8, ulega zawieszeniu

do dnia otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1.

1.

Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego

uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art.

12d, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli

1)

podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nie uzupełnił

w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia

dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów

na wezwanie organu kontroli, lub

2)

podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nie przedstawił

dodatkowych pisemnych wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub

3)

w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji

istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa

publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej

- przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii

Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej, lub

4)

brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego

- w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od

dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w

przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne lub

5)

nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny

wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej.

2.

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3, w drodze

decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu

objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 zdanie drugie,

w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w ust. 1.

3.

Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza

dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w

sposób niewykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego

uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było

stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo.

4.

Od decyzji organu kontroli przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

1.

Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane

1)

bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1, 2 lub 4, albo

2)

pomimo wydania decyzji o sprzeciwie, o której mowa w art. 12j ust. 1

- jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3.

2.

W przypadku

1)

niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3, albo

2)

wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2

- z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych

w art. 12c ust. 7, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem

prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

3.

W przypadku wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 3, z udziałów albo akcji

podmiotu objętego ochroną można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem

prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 10% ogółu uprawnień

przysługujących wspólnikom, akcjonariuszom albo innym uczestnikom podmiotu objętego

ochroną.

4.

Uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia

spółki, będącej podmiotem objętym ochroną, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1-3

są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez

uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia

przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas

trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12j ust.

2 lub 3.

5.

Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych

w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, właściwy dla podmiotu objętego ochroną

sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych

na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne

wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych

ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

6.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisy art. 12 ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

1.

Tworzy się Komitet Konsultacyjny jako organ doradczy organu kontroli.

2.

Do zadań Komitetu Konsultacyjnego należy zapewnienie doradztwa organowi kontroli w

zakresie objętym ustawą, w szczególności

1)

przedstawienie, w terminie określonym przez organ kontroli rekomendacji, obejmującej

uzasadnienie faktyczne i prawne w zakresie zasadności wydania decyzji, o których mowa

w art. 11 lub art. 12 ust. 6;

2)

przedstawienie opinii w sprawach określonych przez organ kontroli.

3.

W skład Komitetu Konsultacyjnego wchodzą przedstawiciele

1)

Prezesa Rady Ministrów;

2)

ministra właściwego do spraw administracji publicznej;

2a

ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;

3)

ministra właściwego do spraw energii;

4)

ministra właściwego do spraw gospodarki;

5)

ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej;

6)

ministra właściwego do spraw gospodarki złożami kopalin;

7)

ministra właściwego do spraw informatyzacji;

7a

ministra właściwego do spraw klimatu;

8)

ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego;

9)

Ministra Obrony Narodowej;

10)

ministra właściwego do spraw rolnictwa;

11)

ministra właściwego do spraw środowiska;

12)

ministra właściwego do spraw transportu;

13)

ministra właściwego do spraw wewnętrznych;

14)

ministra właściwego do spraw zagranicznych;

15)

ministra właściwego do spraw żeglugi śródlądowej;

16)

Szefa Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego;

17)

Szefa Agencji Wywiadu;

18)

Szefa Służby Kontrwywiadu Wojskowego;

19)

Szefa Służby Wywiadu Wojskowego;

20)

Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej;

21)

Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki;

22)

Dyrektora Rządowego Centrum Bezpieczeństwa.

4.

Członkiem Komitetu Konsultacyjnego może być osoba, która posiada poświadczenie bezpieczeństwa

upoważniające do dostępu do informacji niejawnych o klauzuli „tajne”.

5.

Członków Komitetu Konsultacyjnego powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów, wskazując

jednocześnie Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

1.

Pracami Komitetu Konsultacyjnego kieruje Przewodniczący Komitetu Konsultacyjnego.

2.

Komitet Konsultacyjny podejmuje uchwały w celu realizacji zadań określonych ustawą.

W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciw uchwale rozstrzyga

głos Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

3.

Koszty działania Komitetu Konsultacyjnego, są pokrywane z budżetu państwa, z części

której dysponentem jest organ kontroli.

4.

Komitet Konsultacyjny przyjmuje w formie uchwały regulamin organizacyjny, określający

sposób jego pracy.

5.

Obsługę organizacyjną Komitetu Konsultacyjnego zapewnia Kancelaria Prezesa Rady Ministrów.

1.

Tworzy się punkt kontaktowy do spraw wdrażania i stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/452 z dnia 19 marca 2019 r.

ustanawiającego ramy monitorowania bezpośrednich inwestycji zagranicznych w Unii

(Dz. Urz. UE L 79 z 21.03.2019, str. 1), zwany dalej „punktem kontaktowym”.

2.

Minister właściwy do spraw gospodarki prowadzi punkt kontaktowy i odpowiada za przekazanie

sprawozdania rocznego i informacji na temat stosowania ustawy, sporządzanych na podstawie

informacji przekazywanych przez organy kontroli.

3.

Minister właściwy do spraw gospodarki określa, w drodze rozporządzenia, szczegółowy

zakres zadań punktu kontaktowego i sposób ich realizacji oraz sposób zapewnienia obsługi

merytorycznej, organizacyjno-prawnej, technicznej i kancelaryjno-biurowej punktu kontaktowego,

mając na względzie potrzebę zapewnienia efektywnego przekazywania powiadomień, wyjaśnień,

informacji, opinii i uwag oraz obowiązek terminowego przekazywania sprawozdania rocznego

oraz informacji na temat stosowania ustawy.

1.

Organ kontroli przekazuje powiadomienia, wyjaśnienia i informacje oraz otrzymuje opinie

i uwagi za pośrednictwem punktu kontaktowego.

2.

Za pośrednictwem punktu kontaktowego przekazuje się sprawozdanie roczne i informacje

na temat stosowania ustawy.

(utracił moc)

(utracił moc)

(utracił moc)

(utracił moc)

(utracił moc)

(utracił moc)

(utracił moc)

1.

Kto bez złożenia zawiadomienia nabywa lub osiąga istotne uczestnictwo lub nabywa dominację

-

podlega grzywnie do 100 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do

lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2.

Karze określonej w ust. 1 podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając

w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

1.

Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się sprawami podmiotu zależnego,

wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, nie złoży zawiadomienia

-

podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do

lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników

spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, wykonuje prawa z udziałów albo akcji

w imieniu podmiotu, który mimo obowiązku nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu istotnego

uczestnictwa w spółce, jeżeli o tej okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć

na podstawie danych udostępnianych na podstawie ustawy.

1.

Kto bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nabywa lub osiąga

znaczące uczestnictwo albo nabywa dominację podlega grzywnie do 50 000 000 zł albo

karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej.

1.

Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się sprawami podmiotu zależnego,

wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, nie złoży

zawiadomienia podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od

6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając na posiedzeniu organu stanowiącego podmiotu

objętego ochroną lub przy podejmowaniu uchwał wspólników albo akcjonariuszy podmiotu

objętego ochroną, wykonuje prawa z udziałów albo akcji w imieniu podmiotu, który mimo

obowiązku nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu znaczącego uczestnictwa w podmiocie

objętym ochroną, jeżeli o tej okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć na podstawie

danych udostępnianych na podstawie ustawy.

(pominięty)

(pominięty)

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem

1)

art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16-19, art. 21 oraz art. 22, które wchodzą w życie

z dniem 1 stycznia 2020 r.;

2)

(uchylony)

3)

art. 3 pkt 2 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 30 lipca 2020 r.;

4)

art. 2, art. 4, art. 5 oraz art. 8 pkt 6 lit. e, które wchodzą w życie z dniem 28

lutego 2021 r.

5)

art. 20a, który wchodzi w życie z dniem 30 września 2020 r.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 9, 10, 12,

13, 17-27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie z dniem 1 marca 2020 r.

1.

Przepisów art. 12a-12k oraz art. 16a i art. 16b dodawanych w ustawie zmienianej w

art. 58 nie stosuje się do przypadków nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa

albo nabycia dominacji, które miały miejsce przed dniem ich wejścia w życie.

2.

Przepisy art. 12a-12k dodawane w ustawie zmienianej w art. 58 tracą moc po upływie

24 miesięcy od dnia ich wejścia w życie.

3.

Przepisy art. 16a i art. 16b dodawane w ustawie zmienianej w art. 58 stosuje się do

czynów popełnionych w okresie 24 miesięcy od dnia ich wejścia w życie.

4.

W przypadku utraty mocy przepisów art. 12a-12k dodawanych w ustawie zmienianej w art.

58, postępowanie prowadzone przez organ kontroli, o którym mowa w art. 12c ust. 1

pkt 4 tej ustawy, wszczęte i niezakończone przed dniem utraty mocy przepisów prowadzi

ten organ na podstawie tych przepisów.

5.

Przepisy art. 14c-14i ustawy zmienianej w art. 58 tracą moc z dniem 11 października

2020 r.

1.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy

stosuje się przepisy dotychczasowe, z tym że sprawy te toczą się przed organami, które

przejęły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, z zastrzeżeniem art.

99.

2.

Organy, które przejęły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przejmują

związane z tymi zadaniami i kompetencjami prawa i obowiązki organów, które utraciły

te zadania i kompetencje, w tym także wynikające z umów i porozumień.

3.

Akta spraw, rejestry, ewidencje, listy i bazy danych, prowadzone przed dniem wejścia

w życie niniejszej ustawy przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie

niniejszej ustawy, przejmują organy, które przejęły od nich w tym zakresie zadania

i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy.

4.

Organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przekazują

niezwłocznie organom, które przejęły od nich zadania i kompetencje na podstawie niniejszej

ustawy, dokumentację związaną z wykonywaniem przejętych zadań i kompetencji, w tym

także w postaci informatycznych nośników danych.

5.

Z czynności, o których mowa w ust. 3 i 4, sporządza się protokół.

Do spraw wszczętych na podstawie

1)

art. 19 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 3,

2)

art. 12 ust. 3, art. 25 ust. 1, art. 58 ust. 1 pkt 1 i art. 135 ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 64,

3)

art. 62 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 65,

4)

art. 165 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 79,

5)

ustawy zmienianej w art. 83

- i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe, w tym dotyczące organów.

Czynności dokonane przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez organy, które

utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, a także dokumenty sporządzone

przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez te organy albo przy ich udziale,

w szczególności uzgodnienia, zatwierdzenia, akceptacje, wezwania, wpisy do rejestrów,

zlecenia, wskazania, weryfikacje, notyfikacje, opinie i zaświadczenia, zachowują ważność,

przy czym dokumenty wydane na czas określony - zachowują ważność przez okres, na który

zostały wydane.

Wzory dokumentów określone na podstawie przepisów zmienianych niniejszą ustawą w formie

dokumentu elektronicznego przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie

niniejszej ustawy, zachowują ważność.

1.

W terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy skład

1)

Krajowej Rady Bezpieczeństwa Ruchu Drogowego, o której mowa w art. 140b ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 15,

2)

Rady Ochrony i Ułatwień Lotnictwa Cywilnego, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 28,

3)

Rady do Spraw Monitoringu Żywności i Żywienia, o której mowa w art. 87 ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 47,

4)

Rady Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, o której mowa w art. 3 pkt 2 ustawy zmienianej

w art. 68,

5)

Rady Programowej Współpracy Rozwojowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 74,

6)

Komisji do spraw Środków Ochrony Roślin, o której mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 76,

7)

Rady Polskiej Agencji Kosmicznej, o której mowa w art. 5 pkt 2 ustawy zmienianej w

art. 78,

8)

Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej w art.

83,

9)

Rady Centrum Łukasiewicz, o której mowa w art. 10 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 92,

10)

Rady Żeglugi Śródlądowej, o której mowa w art. 44 ust. 1 ustawy zmienianej w art.

96

- uzupełnia się o przedstawiciela ministra właściwego do spraw klimatu, przy czym

w przypadku organów kadencyjnych uzupełnienie ich składu następuje do końca kadencji.

2.

W terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy skład

1)

Rady Programowej Współpracy Rozwojowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 74,

2)

Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej w art.

83,

3)

Rady Kuratorów, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 27,

4)

Rady Konsultacyjnej, o której mowa w art. 24 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 62

- uzupełnia się o przedstawiciela ministra właściwego do spraw aktywów państwowych,

przy czym w przypadku organów kadencyjnych uzupełnienie ich składu następuje do końca

kadencji.

3.

Minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w terminie 30 dni od dnia wejścia

w życie niniejszej ustawy, wskaże Prezesowi Rady Ministrów swojego przedstawiciela

w Komitecie Polityki Ubezpieczeń Eksportowych, o którym mowa w art. 7a ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 8.

4.

Prezes Rady Ministrów niezwłocznie powoła przedstawiciela ministra właściwego do spraw

aktywów państwowych w skład Komitetu Polityki Ubezpieczeń Eksportowych wskazanego

przez tego ministra zgodnie z ust. 3.

Ustawa wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 50, art. 58 i art. 89, które wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia;

2)

art. 70 pkt 1 i art. 76, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2021 r.;

3)

art. 75, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od

dnia 14 listopada 2019 r.;

4)

art. 77

a)

pkt 3 lit. a, b i e, pkt 4 lit. a-c oraz pkt 5 i 10, które wchodzą w życie z dniem

następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od dnia 25 maja 2020 r.,

b)

pkt 34-36, które wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia,

c)

pkt 58 w zakresie art. 31q ust. 8, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu

ogłoszenia, z mocą od dnia 1 kwietnia 2020 r.,

d)

pkt 27 i 60, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą

od dnia 31 marca 2020 r.;

5)

art. 77 pkt 24 i art. 93, które wchodzą w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 106 ust.

4, art. 107 ust. 2 i art. 108 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem następującym po

dniu ogłoszenia.