Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 września 2020 r. w sprawie dopuszczania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym

Rozporządzenie określa

1)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi, zwanych dalej „instrumentami finansowymi”, do obrotu na rynku

regulowanym;

2)

szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać podmioty, o których mowa w pkt 1;

3)

szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwane dalej „warunkami obrotu”;

4)

szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą

spełniać instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu.

1.

Podmiotem uprawnionym do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych do

obrotu na rynku regulowanym jest spółka prowadząca rynek regulowany.

2.

Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym mogą być wyłącznie instrumenty finansowe,

które podlegają swobodnemu obrotowi.

Spółka prowadząca rynek regulowany, dopuszczająca instrumenty finansowe do obrotu

na rynku regulowanym, zapewnia prawidłowe funkcjonowanie systemu zabezpieczenia wykonania

praw z instrumentów finansowych, w szczególności przez zawarcie z podmiotem uprawnionym

do dokonywania rozliczania transakcji umowy o

1)

rozliczanie transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, oraz ewidencjonowanie

i gwarantowanie realizacji tych transakcji;

2)

rozliczanie i ewidencjonowanie transakcji - w przypadku transakcji nieobjętych systemem,

o którym mowa w art. 59 ust. 2 lub art. 68c ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi

(Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568).

1.

Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu może również dotyczyć programu instrumentów

finansowych obejmującego instrumenty finansowe o cyklicznych terminach wygasania lub

wykonania oraz o takich samych cechach i zasadach obrotu, zwanego dalej „programem

instrumentów finansowych”, o ile początki cyklów wprowadzania instrumentów finansowych

do obrotu następują po sobie.

2.

W przypadku programu instrumentów finansowych decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu może być wydana również na czas określony.

Spółka prowadząca rynek regulowany, przed złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego

wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu, warunkowo dopuszcza instrumenty finansowe

objęte wnioskiem do obrotu na rynku regulowanym.

Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu zawiera

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer telefonu, numer telefaksu, adres poczty

elektronicznej i adres strony internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany występującej

z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;

2)

podstawowe dane o instrumentach finansowych, w szczególności ich rodzaj i liczbę,

o ile jest ona ustalona, oraz instrumenty bazowe będące podstawą określania ich ceny

lub wartości;

3)

wskazanie cyklicznych terminów wygasania lub wykonania instrumentów finansowych -

w przypadku gdy wniosek dotyczy programu instrumentów finansowych.

Do wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu dołącza się

1)

uchwałę o warunkowym dopuszczeniu objętych wnioskiem instrumentów finansowych do obrotu

na rynku regulowanym;

2)

warunki obrotu;

3)

umowę, o której mowa w § 3.

Warunki obrotu, o których mowa w § 7 pkt 2, składają się z następujących części

1)

tytułu „Warunki obrotu”, ze wskazaniem rodzaju instrumentów finansowych objętych warunkami

obrotu;

2)

wstępu;

3)

rozdziałów

a)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu”,

b)

„Dane o warunkach obrotu”,

c)

„Załączniki”.

1.

We wstępie zamieszcza się

1)

oznaczenie rodzaju instrumentów finansowych, a w przypadku programu instrumentów finansowych

- opis tego programu z uwzględnieniem podziału na poszczególne cykle;

2)

informacje o konieczności zwrócenia przez inwestorów uwagi na czynniki ryzyka zamieszczone

w rozdziale „Dane o warunkach obrotu”;

3)

firmę (nazwę) i siedzibę spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem

o zatwierdzenie warunków obrotu;

4)

termin rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi;

5)

terminy prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach - w

przypadku programu instrumentów finansowych;

6)

datę sporządzenia warunków obrotu oraz datę ich ważności;

7)

określenie miejsc, form i terminów udostępniania do publicznej wiadomości warunków

obrotu;

8)

spis treści.

2.

We wstępie, przed informacją wskazaną w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się także pouczenie

o treści

„

Zatwierdzając warunki obrotu, Komisja Nadzoru Finansowego nie weryfikuje ani nie zatwierdza

modelu biznesowego wystawcy instrumentów finansowych, metod prowadzenia działalności

gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia

warunków obrotu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w tych warunkach obrotu informacji

ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez wystawcę instrumentów finansowych

działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych instrumentów finansowych.

Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejsze warunki obrotu wyłącznie jako spełniające

standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Zatwierdzenie nie powinno być uznawane

za zatwierdzenie jakości instrumentów finansowych, które są przedmiotem tych warunków

obrotu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te instrumenty

finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka

inwestycyjnego związanego z nabywaniem instrumentów finansowych dopuszczanych do obrotu

na rynku regulowanym na podstawie niniejszych warunków obrotu. Zwraca się przy tym

uwagę na konieczność zapoznania się inwestorów z treścią warunków obrotu, w tym czynnikami

ryzyka związanymi z dopuszczanymi do obrotu na rynku regulowanym instrumentami finansowymi,

działalnością wystawcy instrumentów finansowych, sytuacją finansową oraz otoczeniem,

w którym on funkcjonuje. Szczególna uwaga inwestorów powinna być skupiona na potencjalnych

ryzykach związanych z zadłużeniem wystawcy instrumentów finansowych, brakiem możliwości

zapewnienia środków finansowych na prowadzenie działalności, utratą płynności finansowej,

niewystarczalnością kapitału obrotowego, związanych z brakiem generowania przychodów

ze sprzedaży w dającej się przewidzieć przyszłości. Inwestorzy powinni uwzględnić

fakt, że dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym instrumenty finansowe są obarczone

ryzykiem inwestycyjnym.

”

.

3.

W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje

się przyczyny braku możliwości ich podania.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu” zamieszcza

się

1)

w przypadku spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie

warunków obrotu

a)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu, adresem

poczty elektronicznej i adresem strony internetowej,

b)

imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu spółki,

c)

oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą

zawarte w warunkach obrotu informacje są zgodne ze stanem faktycznym i warunki obrotu

nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności zawarte

w nich informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”;

2)

w przypadku podmiotów sporządzających warunki obrotu, odrębnie dla każdego sporządzającego

a)

firmę (nazwę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres sporządzającego warunki obrotu

wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu i adresem poczty elektronicznej,

b)

imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu sporządzającego warunki

obrotu, odpowiedzialnych za sporządzenie poszczególnych części warunków obrotu,

c)

oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą

informacje zawarte w częściach warunków obrotu, za sporządzenie których jestem odpowiedzialny,

są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie,

w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”.

1.

W rozdziale „Dane o warunkach obrotu” zamieszcza się

1)

opis czynników ryzyka ponoszonego przez nabywców lub wystawców instrumentów finansowych;

2)

warunki, jakie powinni spełnić nabywcy lub wystawcy instrumentów finansowych;

3)

szczegółowe określenie praw i obowiązków wynikających z instrumentów finansowych;

4)

terminy rozpoczęcia i zakończenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych

cyklach lub sposób ich ustalania - w przypadku programu instrumentów finansowych;

5)

terminy wykonania praw z instrumentów finansowych;

6)

terminy wygasania instrumentów finansowych;

7)

podstawowe zasady obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym ze wskazaniem

trybu dokonywania ewentualnych zmian tych zasad;

8)

zasady ustanawiania ograniczeń liczby instrumentów finansowych w odniesieniu do całkowitej

liczby akcji lub obligacji będących w obrocie na danym rynku regulowanym, na które

te instrumenty finansowe są wystawione - w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych

przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są akcje lub obligacje;

9)

opis ryzyka specyficznego dla obligacji, w tym ryzyka niewypłacalności emitenta obligacji

- w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem

bazowym są obligacje;

10)

zasady postępowania w przypadku dokonywania zmiany ceny lub wartości instrumentu bazowego

lub innych zdarzeń, które mogą mieć wpływ na cenę lub wartość instrumentów finansowych;

11)

szczegółowy opis instrumentów bazowych;

12)

wskazanie grupy inwestorów, do których instrument finansowy jest kierowany;

13)

inne informacje, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z

wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu mogą mieć istotny wpływ na ocenę instrumentów

finansowych i ryzyka związanego z ich nabyciem.

2.

W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje

się przyczyny braku możliwości ich podania.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się opis zabezpieczenia roszczeń wynikających

z instrumentów finansowych i zasad dziennego rozliczenia instrumentów finansowych

oraz zasady rozliczania praw z tych instrumentów w chwili ich wykonania, w tym zasady

przekazywania na rachunek nabywcy instrumentów bazowych, których nabycie lub zbycie

jest przedmiotem transakcji instrumentami finansowymi, jeżeli warunki obrotu przewidują

takie rozliczenie.

Jeżeli podstawą określania ceny lub wartości instrumentów finansowych jest wartość

indeksu akcji

1)

warunki obrotu wskazują

a)

podmiot wyliczający wartość indeksu akcji oraz miejsce, w którym aktualna metodyka

jego wyliczenia jest dostępna,

b)

miejsce i sposób publikacji wartości indeksu akcji;

2)

zmiany metody obliczania wartości indeksu nie następują częściej niż co dwa lata,

a zmiana akcji wchodzących w skład indeksu nie następuje częściej niż raz na trzy

miesiące; ograniczenie to nie dotyczy zmian będących następstwem zdarzeń niezależnych

od konstrukcji indeksu, w szczególności przypadków wycofania akcji wchodzących w skład

indeksu z obrotu na rynku regulowanym, a także zmian dotyczących indeksów publikowanych

na rynkach regulowanych w państwach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej

i Rozwoju (OECD).

Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena akcji,

warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny akcji.

Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena lub

wartość instrumentu bazowego innego niż określony w § 13, § 14 i § 16, warunki obrotu

wskazują miejsce i sposób publikacji ceny lub wartości instrumentu bazowego.

Jeżeli podstawą wystawienia instrumentu finansowego będącego kontraktem terminowym

są obligacje, podstawą określenia jego ceny jest wyłącznie cena obligacji, których

emitentem jest Skarb Państwa albo Narodowy Bank Polski.

Jeżeli instrumenty finansowe są wykonywane przez dostawę papierów wartościowych będących

podstawą ich wystawienia, liczba tych instrumentów jest określona w sposób umożliwiający

ich rozliczenie.

Zmianę danych zawartych w warunkach obrotu spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje

Komisji Nadzoru Finansowego oraz podaje do publicznej wiadomości na swojej stronie

internetowej.

Do wniosków o zatwierdzenie warunków obrotu złożonych przed dniem wejścia w życie

rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.