Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia

subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu

na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

”

;

2)

w art. 2 uchyla się pkt 2 i 3;

3)

w art. 3

a)

uchyla się ust. 1,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu

„

1a.

Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia

2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą

osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit.

b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w

okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego,

o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1b.

Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy

tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów,

którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu

uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

”

,

c)

uchyla się ust. 3;

4)

w art. 4

a)

pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm., zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

”

,

b)

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami

finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

”

,

c)

pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem

są papiery wartościowe nowej emisji, przez

a)

emitenta lub

b)

gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta

gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części

papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu

dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

- oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

”

,

d)

po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu

„

4a)

ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych

w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

”

,

e)

pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia

2017/1129;

”

,

f)

uchyla się pkt 7,

g)

po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu

„

7a)

oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia

2017/1129;

”

,

h)

pkt 9 i 10 otrzymują brzmienie

„

9)

papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż

12 miesięcy;

10)

papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery

wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia

2017/1129;

”

,

i)

uchyla się pkt 12 i 13,

j)

po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu

„

13a)

umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym

a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia

do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;

”

,

k)

pkt 20 otrzymuje brzmienie

„

20)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest

dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

”

,

l)

po pkt 22 dodaje się pkt 22a w brzmieniu

„

22a)

Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

”

,

m)

uchyla się pkt 25,

n)

uchyla się pkt 25b,

o)

po pkt 25b dodaje się pkt 25c-25e w brzmieniu

„

25c)

rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca

2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,

zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)

25d)

rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych

oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014,

str. 84, z późn. zm.)

25e)

rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

,

p)

pkt 26 otrzymuje brzmienie

„

26)

instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art.

4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;

”

,

q)

w pkt 31 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 32 w brzmieniu

„

32)

reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia

2017/1129.

”

;

5)

art. 4a otrzymuje brzmienie

„

Art. 4a.

1.

O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub

w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną

w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość

wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego

kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie

lub rozporządzeniu 2017/1129.

2.

Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej,

ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia,

jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie

wynika inny sposób ich liczenia.

3.

W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według

ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia

jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć

również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu

średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy

zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez

Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości

nominalnej papierów wartościowych.

4.

W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane

wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według

ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500

000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy

brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz

akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub

objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie

jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej

ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego

okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane

wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

”

;

6)

w art. 4b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu

„

2.

Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego

właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym.

”

;

7)

art. 5a otrzymuje brzmienie

„

Art. 5a.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty

publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku

bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem

przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana

oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą

publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu

na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku

regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3.

W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności

prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej

akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego

zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się odpowiednio.

4.

Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę.

W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5.

Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki

1)

emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do

obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego

systemu obrotu;

2)

akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego

prospektu.

”

;

8)

po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu

„

Art. 6a.

1.

W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną

kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z

tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza

pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności

1)

wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki

oraz wartość tej wierzytelności;

2)

źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz

wartość godziwą tej wierzytelności;

3)

liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4)

subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością

spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5)

zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie

od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie

zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności

wpływających na wartość tych wierzytelności.

2.

Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości

i rzetelności.

3.

Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny

przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4.

Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku,

gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z

1)

umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,

jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem

obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu

miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2)

kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje

kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm..

5.

Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się

1)

do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne

(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm.;

2)

w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu

restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

6.

Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji

zamiennych na akcje.

7.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 312 stosuje się odpowiednio.

”

;

9)

uchyla się art. 7-9;

10)

art. 10 otrzymuje brzmienie

„

Art. 10.

1.

Komisja prowadzi ewidencję akcji

1)

będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

2.

Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty,

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu

obrotu.

3.

Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4.

Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art.

11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym.

5.

Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia

1)

przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania;

2)

dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego

systemu obrotu.

6.

Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie

publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji

akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania

przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7.

W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów,

o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału

akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez

emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2)

szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3)

środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4)

techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków,

o których mowa w pkt 3

- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie

nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

”

;

11)

uchyla się art. 11;

12)

w art. 11a dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2-10 w brzmieniu

„

2.

Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może

złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to

regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent

podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym

państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129.

Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe

w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie

tego wniosku.

3.

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez

zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane

przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4.

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery

wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita

Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy

w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia

2017/1129.

5.

Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia

do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie

internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają

być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem,

obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta

w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu

art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten

emitent.

6.

Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane

w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany

jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu

takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji

prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7.

Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których

mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8.

Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są

przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu

na wniosek ich emitenta.

9.

W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez

zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na

którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa

w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji

emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych

prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia

tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio.

10.

Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym

akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta,

przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały

dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

”

;

13)

uchyla się art. 12-14;

14)

po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu

„

Art. 14a.

1.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje

się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej

emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie

publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego

mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji

uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy

następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje

się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej

emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie

publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów

wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów

wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank,

firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów.

W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy

podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych

przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego

oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5.

W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem

emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna,

fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego

ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład

ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie

należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych

podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również

każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

”

;

15)

uchyla się art. 15;

16)

art. 15a otrzymuje brzmienie

„

Art. 15a.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem

finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna

firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2.

Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach

i na warunkach przez niego określonych.

3.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej

wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację

o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności

tych informacji.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3,

nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

”

;

17)

po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu

„

Art. 15b.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22

ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie,

albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia

na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy

usunąć w tym okresie, lub

2)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności

w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie

określonym w pkt 1, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia

prawa.

2.

W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może

wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

”

;

18)

art. 16 i art. 17 otrzymują brzmienie

„

Art. 16.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji

lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego

podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie

może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja

może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo

przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej

prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu

w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją

lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie,

subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest

niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po

wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej,

subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych

w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie

zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub

wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia

albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku

niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację

o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie

lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2,

lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja

może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia

emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania

się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia

tych naruszeń.

3.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane

w ust. 1 i 2.

”

;

19)

po art. 17 dodaje się art. 17a i art. 17b w brzmieniu

„

Art. 17a.

1.

W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału,

rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich

zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi

zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający

emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie

stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem

terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta,

oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą

przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b.

1.

W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów

rozporządzenia 2017/1129 w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich

zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi

zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2.

W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie

obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione

obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3.

Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w

przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

”

;

20)

w art. 18

a)

w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1,

także w przypadku gdy

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których

mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

”

;

21)

art. 18a otrzymuje brzmienie

„

Art. 18a.

1.

Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art.

17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie

doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku

o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie

tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o

wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18,

i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa

więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję

doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie

stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia

o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie

internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3.

Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania

środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na

stronie internetowej Komisji.

4.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18,

komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

”

;

22)

uchyla się art. 19;

23)

art. 19a otrzymuje brzmienie

„

Art. 19a.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt

1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja

może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust.

2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

”

;

24)

po art. 19a dodaje się art. 19b i art. 19c w brzmieniu

„

Art. 19b.

1.

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ

na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania

się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę

lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2.

Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty

informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c.

W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu

papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień

w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji,

na koszt emitenta, odpowiednio od

1)

emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz

jego pracowników;

2)

oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3)

firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych

w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4)

firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji

lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5)

podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego

w stosunku do emitenta lub oferującego.

”

;

25)

w rozdziale 2 tytuł oddziału 2 otrzymuje brzmienie

„

Zatwierdzenie i termin ważności prospektu

”

;

26)

uchyla się art. 21;

27)

w art. 22

a)

uchyla się ust. 1-3,

b)

w ust. 4

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w

prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129

oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać

na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są

prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest

”

,

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów

wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym

lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

”

,

-

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;

”

,

-

pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

3)

podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego

mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

- za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku

gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta

znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4)

gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji

lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji

zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia,

na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych

wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

”

,

c)

w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust.

4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy

(nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą

zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija

niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim

informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

”

,

d)

dodaje się ust. 6 w brzmieniu

„

6.

W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym

mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego

sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność

i kompletność tych informacji jest emitent.

”

;

28)

uchyla się art. 22a-25;

29)

w art. 26

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego

właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w

odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych

sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach

wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

”

,

b)

uchyla się ust. 2;

30)

uchyla się art. 26a;

31)

w art. 27

a)

w ust. 1

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek

zawierający

”

,

-

pkt 1a-4 otrzymują brzmienie

„

1a)

firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko

i adres miejsca zamieszkania;

2)

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych

objętych wnioskiem;

4)

numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego

lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.

”

,

b)

w ust. 2

-

pkt 1-3a otrzymują brzmienie

„

1)

prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym

niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta

lub oferującego;

2)

statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący

jego działalności i organizacji;

2a)

odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami

prawa państwa jego siedziby;

3)

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych

prospektem;

3a)

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych

prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego

emitenta.

”

,

-

uchyla się pkt 3b-5,

c)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a-2d w brzmieniu

„

2a.

Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu

i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów

delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a,

art. 81 i art. 81a.

2c.

Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku

gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia

600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia

oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać

wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym.

”

,

d)

uchyla się ust. 3 i 4;

32)

uchyla się art. 28;

33)

art. 29 otrzymuje brzmienie

„

Art. 29.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu

rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub

oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument

rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone

w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art.

27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2.

Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów

delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego,

o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a,

art. 81 i art. 81a.

”

;

34)

w art. 30

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa

odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący

składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie,

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty,

o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.

”

,

b)

uchyla się ust. 2,

c)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

”

,

d)

dodaje się ust. 4 w brzmieniu

„

4.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów

delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio

w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a,

art. 81 i art. 81a.

”

;

35)

art. 31 otrzymuje brzmienie

„

Art. 31.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

”

;

36)

w art. 32

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta

lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu

2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

”

,

b)

uchyla się ust. 3 i 4;

37)

w art. 33

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji,

o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie

zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.

”

,

b)

uchyla się ust. 2 i 3,

c)

ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie

strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i

jest skuteczne z dniem opublikowania.

”

,

d)

uchyla się ust. 5 i 6;

38)

uchyla się art. 34 i art. 35;

39)

po art. 35 dodaje się art. 35a w brzmieniu

„

Art. 35a.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art.

2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt

sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków,

według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu

w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie

podsumowania prospektu na język polski.

”

;

40)

uchyla się art. 36 i art. 37;

41)

w rozdziale 2 po art. 37 dodaje się oznaczenie i tytuł oddziału 2a w brzmieniu

„

Oddział 2a

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia

2017/1129”;

42)

w rozdziale 2 w oddziale 2a dodaje się art. 37a i art. 37b w brzmieniu

„

Art. 37a.

1.

Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta

lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej

lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej

niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać

z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie

poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1

000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego

informacje o tej ofercie.

2.

Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej

1)

podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe,

informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2)

podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji

papierów wartościowych;

3)

podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4)

oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3.

Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie

z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte

w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Art. 37b.

1.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum

informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której

zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej,

liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią

nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które

emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż

1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

2.

Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia

2017/1129.

3.

Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego,

nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

4.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia

zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą

ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego

adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta,

oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów

wartościowych.

6.

Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji

zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych

i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum

informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać,

bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący

jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione

to memorandum.

7.

Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych

przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego

mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum

informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność,

o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu

oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z

tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta

lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się

w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły

zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie

na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8.

Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję

papierów wartościowych.

9.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum

informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia

subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu

do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej

wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego,

o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

”

;

43)

w art. 38

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia

2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2-9.

2.

W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia

2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest

obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez

właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej,

albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki,

jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu

dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery

wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

”

,

b)

uchyla się ust. 3-7;

44)

art. 38a i art. 38b otrzymują brzmienie

„

Art. 38a.

Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza

się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji

memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim

wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio

przepisy ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych

na podstawie rozporządzenia 2017/1129.

3.

Przepisy art. 37b ust. 2-9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego

emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

”

;

45)

w art. 39

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także

ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2-6 stosuje

się odpowiednio.

”

,

b)

uchyla się ust. 2-3;

46)

art. 40 otrzymuje brzmienie

„

Art. 40.

1.

Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna

lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych

przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego

i o wolontariacie

(Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez

podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.

2.

Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego,

nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą

ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego

adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu

udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego,

firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych

lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4.

Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz

przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5.

Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji

zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych

i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum

informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem

obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń

nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego.

Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum

informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy

art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

”

;

47)

po art. 40 dodaje się art. 40a i art. 40b w brzmieniu

„

Art. 40a.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do

rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b.

Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art.

38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.

”

;

48)

w rozdziale 2 uchyla się oddział 3;

49)

uchyla się art. 45 i art. 46;

50)

w art. 47

a)

uchyla się ust. 1 i 2,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej

wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego

udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których

mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo

członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt

jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.

”

,

c)

uchyla się ust. 4-6;

51)

uchyla się art. 48-50;

52)

w art. 51

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

3.

Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy

rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie,

a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach - stosuje się odpowiednio przepisy

art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4.

Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki,

o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować

wielokrotnie.

”

,

c)

uchyla się ust. 5-7,

d)

ust. 8 otrzymuje brzmienie

„

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku,

o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia

596/2014.

”

,

e)

uchyla się ust. 9,

f)

dodaje się ust. 10 w brzmieniu

„

10.

Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie

obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.

”

;

53)

w art. 51a

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się

od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym

punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery

wartościowe.

”

,

c)

uchyla się ust. 3 i 4;

54)

w art. 52

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu

lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może udostępnić do publicznej

wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony

prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.

”

,

c)

uchyla się ust. 3;

55)

w art. 53

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129,

może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa

członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.

”

,

b)

uchyla się ust. 2 i 3,

c)

ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie

„

4.

W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie

prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum

informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia

2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny

być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia

2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum

informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości,

jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny

papierów wartościowych.

5.

W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może

rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i

art. 30 ust. 1.

”

,

d)

uchyla się ust. 6-14;

56)

w art. 54

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent

lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po

upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu,

chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego

terminu.

”

,

c)

uchyla się ust. 3;

57)

w art. 55 pkt 1-3 otrzymują brzmienie

„

1)

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa

w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres

informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów

wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem

w te papiery wartościowe;

2)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie

są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać

warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia

warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby

mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych

podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3)

zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki

sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz zakres informacji

w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne

do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

”

;

58)

po art. 55c dodaje się art. 55d w brzmieniu

„

Art. 55d.

1.

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia

do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie

warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

3.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych

w warunkach obrotu jest

1)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2)

osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

”

;

59)

art. 56a otrzymuje brzmienie

„

Art. 56a.

Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,

sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia

596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące,

w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

”

;

60)

w art. 68

a)

w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych

emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących

przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie

wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem,

syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu

restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych

informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii

dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych

zadań Komisji w zakresie

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji,

o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia

ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o

których mowa w ust. 2.

”

,

c)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania

obowiązków informacyjnych.

”

,

d)

w ust. 6 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów

zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające

z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym

w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym

są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień,

a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji,

kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych

zadań Komisji w zakresie

”

,

e)

w ust. 7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych,

w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia

596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do

”

,

f)

dodaje się ust. 8 w brzmieniu

„

8.

Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE

(Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.)

”

;

61)

art. 68a otrzymuje brzmienie

„

Art. 68a.

W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków

wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących

emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami

rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu,

treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku

z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku

regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L

166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art.

55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń,

nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem

imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

”

;

62)

w art. 69 w ust. 4 pkt 9 otrzymuje brzmienie

„

9)

łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym

udziale w ogólnej liczbie głosów.

”

;

63)

w art. 70 uchyla się pkt 2;

64)

w art. 81 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 5, warunki nabywania

akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.

”

;

65)

w art. 82 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od

niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia,

o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby

głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia

tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych

przez nich akcji (przymusowy wykup).

2.

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem

ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych

wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie

z art. 91 ust. 6-8.

”

;

66)

w art. 83

a)

w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji

przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów

w tej spółce.

”

,

b)

ust. 2-4 otrzymują brzmienie

„

2.

Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz,

który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec

niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze

stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia

posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej

liczby głosów.

4.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony,

z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art.

79 ust. 1-3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3,

uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona

zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

”

;

67)

po art. 83 dodaje się art. 83a i art. 83b w brzmieniu

„

Art. 83a.

1.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym

na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub

7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87

ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio

1)

wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,

2)

wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3)

podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu

na rynku regulowanym

- może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu

na rynku regulowanym.

2.

Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia

wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu

administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji

z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku

oddalającego skargę.

3.

Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy

pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu,

o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń

odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

4.

Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3

na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

5.

Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie

ust. 1.

6.

Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania

walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b.

Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia

upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości

ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie

kosztów postępowania.

”

;

68)

w art. 86 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego

sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji

oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności

podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.

”

;

69)

w art. 87

a)

w ust. 1

-

po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu

„

2b)

na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego

progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem

akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo

emerytalne;

”

,

-

pkt 5 otrzymuje brzmienie

„

5)

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie

dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej

ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3

lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub

prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów

podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

”

,

b)

dodaje się ust. 6 w brzmieniu

„

6.

Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych,

pod warunkiem że

1)

podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz

podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu

Państwa działają niezależnie.

”

;

70)

w art. 90

a)

ust. 1f otrzymuje brzmienie

„

1f.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych

przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod

warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na

warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji

instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane

ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

”

,

b)

w ust. 1g wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów

finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela

handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli

”

;

71)

w art. 90a

a)

w ust. 1

-

pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki

- jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań

do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

”

,

-

część wspólna otrzymuje brzmienie

„

-

przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający

akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się

na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa

członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, której akcje

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka

ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita

Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3)

są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim

niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym

innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się

na sprzedaż lub zamianę akcji

- przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

”

,

c)

w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed

rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej jest obowiązana

”

,

d)

ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania

się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości

nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

”

;

72)

po rozdziale 4 dodaje się rozdziały 4a i 4b w brzmieniu

„

Rozdział 4a

Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Art. 90c.

1.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć

spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna

akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są

1)

bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust.

2 tej ustawy;

2)

towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1-3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy,

oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;

3)

domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach

wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d.

1.

Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków

zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają

członkowie zarządu spółki.

2.

Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji

strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

3.

Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności

1)

opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń

pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady

nadzorczej;

2)

wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;

3)

wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie

zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4)

wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło

lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz

wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem

zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu,

na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej

ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5)

opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych

emerytur;

6)

opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu

polityki wynagrodzeń;

7)

opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką

wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

8)

wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych

w ust. 2.

4.

W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki

wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również

1)

jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,

dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące

uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska

oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym

działalności spółki i ich likwidowanie;

2)

wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do

realizacji celów określonych w ust. 2;

3)

metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt

1, zostały spełnione;

4)

informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę

zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5.

W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie

w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w

których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania

tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia

w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w

ust. 2.

6.

Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku

do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały

w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji,

o której mowa w art. 90g ust. 7.

7.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki

wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach

określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e.

1.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie

z polityką wynagrodzeń.

2.

W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca

wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka

wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3.

W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać

wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana

jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4.

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery

lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały,

przez walne zgromadzenie.

5.

Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki

wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.

Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f.

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej

spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować

o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa

przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować

odstępstwo.

Art. 90g.

1.

Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające

kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych

poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie

z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają

członkowie rady nadzorczej spółki.

2.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej

zawiera w szczególności

1)

wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art.

90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2)

wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką

wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników

spółki;

3)

informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4)

informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego

wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej,

w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób

umożliwiający porównanie;

5)

wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6)

liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki

wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7)

informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8)

informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw

zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie

elementów, od których zastosowano odstępstwa.

3.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do

sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków,

w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub

pominięte.

4.

W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu

i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia

27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych

osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy

95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)

(Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.)

5.

W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia

pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu

o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę

najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej

samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz

jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie

podaje się

1)

podstawy przyznania takich świadczeń;

2)

danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

6.

Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała

ma charakter doradczy.

7.

W spółce będącej

1)

jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

2)

spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym

ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie

ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych

w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących

wielkości

a)

127 500 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b)

255 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za

rok obrotowy,

c)

250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić

dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

8.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona

uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się

do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

9.

Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i

udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia,

o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach

po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady

nadzorczej.

10.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia

w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.

Rozdział 4b

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Art. 90h.

1.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o

1)

istotnej transakcji - należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z

podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2)

podmiocie powiązanym - należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych

standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych

standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm.

3)

spółce - należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które

mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji

uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.

3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które

mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji

uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i.

1.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji

najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności

1)

firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a

w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi - ich imię i nazwisko;

2)

opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana

jest istotna transakcja;

3)

datę i wartość istotnej transakcji;

4)

informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach

rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami

powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3.

Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu

decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze

pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie

odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi,

w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

4.

W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie

bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

5.

Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać

również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów

akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6.

Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której

stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j.

1.

Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji

1)

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2)

zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest

jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą

zawiera transakcję;

3)

związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie

z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2.

Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa

w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k.

Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej

przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość

tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego

podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia

powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l.

1.

Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie

poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa

w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.

2.

W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość,

o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h-90k stosuje się odpowiednio,

z tym że

1)

informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których

suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art.

90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie

po takim przekroczeniu;

2)

zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której

zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt

1.

”

;

73)

rozdział 5 otrzymuje brzmienie

„

Rozdział 5

Wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego

Art. 91.

1.

Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu

na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione

warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa

termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.

2.

Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu

albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia

do alternatywnego systemu obrotu.

3.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny

właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności

akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę

o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

4.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której

mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

5.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia

lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w

ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż

akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się

odpowiednio przepisy art. 77-79. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie

innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki,

które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym

lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane

na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na

koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

6.

W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może

być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie

wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie

obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany

przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu.

Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej

z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie

których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

7.

W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku

spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe,

cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.

8.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną

ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

9.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia

lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której

mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania

a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.

10.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy

z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego

organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy

akcjonariusze spółki.

11.

Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w

alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których

mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o

ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie

jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie

na zaspokojenie kosztów postępowania.

12.

Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym

systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub

wykluczeniu.

13.

Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje

Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym

systemie obrotu.

14.

Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wyrejestrowuje akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w

alternatywnym systemie obrotu w terminie 14 dni od dnia ich wycofania lub wykluczenia.

Z dniem wyrejestrowania akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację tych akcji w depozycie

papierów wartościowych.

15.

W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym

systemie obrotu uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi,

w terminie przez niego wskazanym, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby

akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach

oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje

te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów

wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach

papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych

przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazuje te dane spółce, której akcje zostały wycofane lub wykluczone z obrotu

na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

16.

W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub

rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w

ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.

17.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym

przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy

1)

ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;

2)

ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.

18.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w

alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 92.

Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu

w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga

1)

przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w inną spółkę niż spółka akcyjna;

2)

połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z

inną spółką lub podział takiej spółki - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo

zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

”

;

74)

art. 93a otrzymuje brzmienie

„

Art. 93a.

Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.

”

;

75)

po art. 93a dodaje się art. 93b w brzmieniu

„

Art. 93b.

Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie w wysokości równowartości

w złotych 3000 euro.

”

;

76)

uchyla się art. 94;

77)

użyte w art. 94a w ust. 1 i w art. 94b w ust. 1 wyrazy „państwem macierzystym” zastępuje się wyrazami „macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129”;

78)

w art. 96

a)

ust. 1-1d otrzymują brzmienie

„

1.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym

1)

nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20, art. 54 ust. 2,

art. 55d ust. 1, art. 56-56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust.

1-1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art.

70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,

2)

nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie

pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129 lub

art. 37b ust. 3-5 i 7-9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art.

38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie

drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3-5,

art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 39 ust. 1 w związku z

art. 37b ust. 2-5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub

art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku

z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3)

nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego

lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust.

1,

4)

nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3

- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku

regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu

w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych

z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową

podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,

albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a.

W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje

sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój

rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej

zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych

z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,

albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b.

W przypadku gdy

1)

emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji

lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu,

o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich

imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt

1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust.

1 pkt 2,

3)

emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty,

za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa

w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym

mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,

4)

spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o

którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1

- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c.

W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem

art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d.

W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu

lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą

publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza

w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

”

,

b)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w

alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie

którego skutek ten następuje.

”

,

c)

w ust. 13 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa

w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną

do wysokości 100 000 zł.

”

,

d)

w ust. 14 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków,

o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może

”

,

e)

dodaje się ust. 20 w brzmieniu

„

20.

W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa

w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub

oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres

nie dłuższy niż 5 lat.

”

;

79)

po art. 96b dodaje się art. 96c i art. 96d w brzmieniu

„

Art. 96c.

1.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa

w art. 16 ust. 1-3, art. 17, art. 19 ust. 1-3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1-4 lub

7-11, art. 22 ust. 2-5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia

2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu

papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe

emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu

tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja

określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

2.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa

w art. 16 ust. 1-3, art. 17, art. 19 ust. 1-3, art. 21 ust. 1-4 lub 7-11, art. 22

ust. 2-5, art. 23 ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje

je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do

prospektu, Komisja może również

1)

nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot

ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi

do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty

stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub

2)

nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących

powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub

3)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne

za zaistniałe naruszenia.

3.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty

w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa

w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści

lub unikniętej straty.

4.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką

zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego

skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona

w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

5.

Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa

w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.

6.

W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana

jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

7.

W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie

zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

8.

W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa

w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub

oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres

nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d.

1.

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej stronie

internetowej

1)

informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą

imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona

została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;

2)

w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy - informację o jego złożeniu,

jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten

wniosek dotyczy;

3)

informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

2.

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje

po doręczeniu decyzji stronie postępowania.

3.

Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji

o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby

fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia,

że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości

1)

wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego;

2)

w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu - jest nieproporcjonalne do

wagi stwierdzonego naruszenia;

3)

stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w

toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.

4.

Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych

na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji

do publicznej wiadomości mogłoby

1)

naruszyć stabilność systemu finansowego lub

2)

wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.

5.

W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu

i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te

dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w

terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub

ten podmiot.

6.

Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez

co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące

imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie

przez rok.

7.

Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu

do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski

Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku

o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

”

;

80)

w art. 97 w ust. 1

a)

po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu

„

4a)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania - w przypadku, o którym

mowa w art. 11a ust. 9,

”

,

b)

pkt 9 otrzymuje brzmienie

„

9)

w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 5,

proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, a w przypadku wezwania,

o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje

zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą

niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8,

”

,

c)

pkt 10 otrzymuje brzmienie

„

10)

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73,

art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5,

”

;

81)

po art. 97b dodaje się art. 97c i art. 97d w brzmieniu

„

Art. 97c.

Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych

1)

informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których

mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2)

informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1, 3 i

4.

Art. 97d.

Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników

wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej, naruszeń

prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i

standardów etycznych.

”

;

82)

w art. 98 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych

w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych

w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów

wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do

obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że

dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności

za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia

szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej

ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych

dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba

że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu

UE na rzecz rozwoju, o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym

w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane

łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne,

niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji

mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu

zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.

”

;

83)

w art. 99

a)

w ust. 1

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą lub rozporządzeniem

2017/1129

”

,

-

pkt 1-3 otrzymują brzmienie

„

1)

zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego lub udostępnienia memorandum informacyjnego

do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

albo

3)

udostępnienia dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub

art. 39 ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta

publiczna

”

,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie: „2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego

państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu

adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia

2017/1129.”;

84)

w art. 100 ust. 1 i 1a otrzymują brzmienie: „1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje

zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art.

37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane

z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów

finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów

wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym,

albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014

lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny

sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze

pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. 1a. Tej samej

karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej

wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych

dokumentów, o których mowa art. 38 lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub

zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.”;

85)

art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie

„

Art. 103.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu

do prospektu lub do memorandum informacyjnego, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo

karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej

wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu,

o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo

karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

”

;

86)

po art. 104a dodaje się art. 104b-104e w brzmieniu

„

Art. 104b.

1.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu

wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której

mowa w art. 6a, podlega grzywnie do 20 000 zł. 2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1,

nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c.

Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej

sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń

lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1, podlega

grzywnie.

Art. 104d.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których

mowa w art. 90d ust. 3-6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające

w istotny sposób na treść tej polityki, podlega grzywnie.

Art. 104e.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach,

o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające

w istotny sposób na treść tego sprawozdania, podlega grzywnie.

”

.

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm. w art. 911ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) nie stanowią oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Do tej sprzedaży nie stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”.

1.

Komisja może uznać dany podmiot za podmiot dominujący w stosunku do towarzystwa, jeżeli

podmiot ten wywiera znaczący wpływ na działalność towarzystwa przez

1)

udział w podejmowaniu decyzji w zakresie wyznaczania kierunków polityki finansowej

i operacyjnej towarzystwa, w tym również dotyczącej podziału zysku lub pokrycia straty

bilansowej, lub

2)

bezpośredni albo pośredni wpływ na organy zarządzające lub nadzorujące towarzystwa,

lub

3)

przeprowadzanie istotnych transakcji z towarzystwem.

2.

Znaczący wpływ na działalność towarzystwa, o którym mowa w ust. 1, może być realizowany

przez

1)

istniejące powiązania kapitałowe, finansowe lub osobowe o charakterze prawnym lub

faktycznym, lub

2)

osobę trzecią działającą w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz określonego

podmiotu, lub

3)

osobę trzecią, z którą określony podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie

określonego uprawnienia.

3.

Uznanie podmiotu za podmiot dominujący następuje w drodze decyzji.

4.

Decyzja, o której mowa w ust. 3, jest natychmiast wykonalna.

5.

Na wniosek podmiotu uznanego za podmiot dominujący Komisja uchyla decyzję wydaną na

podstawie ust. 3, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

1.

Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem,

z uwagi na możliwy negatywny wpływ podmiotu uznanego na podstawie art. 2a za podmiot

dominujący na towarzystwo, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zaprzestanie wywierania

takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności.

2.

Jeżeli decyzja, o której mowa w ust. 1, nie zostanie wykonana w terminie, Komisja

może, w drodze decyzji, nałożyć na podmiot uznany za podmiot dominujący karę pieniężną

do wysokości 20 000 000 zł.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm. w art. 12 po ust. 14 dodaje się ust. 14a i 14b w brzmieniu

„

14a.

Przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio

w przypadku połączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, z tym że przepisów tych nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z

głównych celów takiego połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14b.

Jeżeli połączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust.

14a domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów takiego połączenia jest

uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

”

.

1.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niespełniające kryteriów

określonych w art. 3 pkt 2e, po uprzednim zawiadomieniu Komisji mogą dobrowolnie poddać

się wymogom mającym zastosowanie do podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

2.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niezwłocznie informują

Komisję o rezygnacji z dobrowolnego poddawania się wymogom mającym zastosowanie do

podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

3.

Do firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w okresie od dokonania

zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, do dokonania zawiadomienia, o którym mowa w

ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące podmiotu systematycznie internalizującego

transakcje.

Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać w stosunku do osób naruszających

obowiązki, o których mowa w art. 69-69b ustawy o ofercie publicznej lub art. 19 rozporządzenia

596/2014, zalecenia zaprzestania ich naruszania, jeżeli waga naruszenia tych przepisów

jest niewielka.

1.

Kryteria częstości i systematyczności, o których mowa w art. 3 pkt 2e, ustala się,

z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie liczby transakcji,

których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych na własny rachunek

poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank,

o którym mowa w art. 70 ust. 2, wykonujące zlecenia klientów.

2.

Kryterium zawierania transakcji w znacznych wielkościach, o którym mowa w art. 3 pkt

2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie

wielkości transakcji zawieranych poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez

firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w odniesieniu do całkowitej

wielkości transakcji, których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych

przez tę firmę inwestycyjną lub ten bank albo na podstawie wielkości transakcji poza

systemem obrotu instrumentami finansowymi zawieranych przez tę firmę inwestycyjną

lub ten bank, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których przedmiotem

jest dany instrument finansowy, na terytorium Unii Europejskiej.

W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu

Drogowym

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2014 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 1123 i 2020) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 39r

a)

pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

,

b)

uchyla się pkt 2;

2)

w art. 39w uchyla się pkt 2.

1.

O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub

w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną

w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość

wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego

kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie

lub rozporządzeniu 2017/1129.

2.

Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej,

ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia,

jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie

wynika inny sposób ich liczenia.

3.

W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według

ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia

jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć

również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu

średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy

zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez

Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości

nominalnej papierów wartościowych.

4.

W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane

wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według

ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500

000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy

brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz

akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub

objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie

jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej

ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego

okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane

wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych

(Dz. U. z 2018 r. poz. 1906 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074, 1474 i 1495) wprowadza się następujące zmiany

1)

art. 46 otrzymuje brzmienie

„

Art. 46.

Przepisy art. 385 § 3, 5 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, stosuje się tylko do tych członków rady

nadzorczej towarzystwa, którzy są powoływani w inny sposób niż określony w art. 45

ust. 1.

”

;

2)

po art. 142 dodaje się art. 142a-142d w brzmieniu

„

Art. 142a.

1.

Pracowniczy fundusz lokujący aktywa w akcje spółek notowanych na rynku regulowanym

opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób

zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez ten fundusz uwzględniane w jego

strategii inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów

1)

monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii,

wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego

i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa

w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa

w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania

pracowniczego funduszu.

3.

Pracowniczy fundusz co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki,

o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy pracowniczy fundusz nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której

mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów

ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne

ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału pracowniczego funduszu w spółce,

o której mowa w ust. 1.

6.

W przypadku gdy podmiot będący stroną ustaleń z pracowniczym funduszem, o których

mowa w art. 142c ust. 2, wdraża politykę dotyczącą zaangażowania pracowniczego funduszu,

pracowniczy fundusz zamieszcza na swojej stronie internetowej odnośnik do strony internetowej,

na której ten podmiot opublikował sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3.

Art. 142b.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4,

są publikowane na stronie internetowej pracowniczego funduszu.

Art. 142c.

1.

Pracowniczy fundusz publikuje informacje o tym, w jaki sposób główne elementy jego

strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności jego

pasywów, w szczególności o charakterze długoterminowym, oraz w jaki sposób przyczyniają

się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z jego aktywów.

2.

W przypadku gdy

1)

firma inwestycyjna lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w ramach zarządzania aktywami

pracowniczego funduszu, o którym mowa w art. 152, lokują, na podstawie ustaleń z pracowniczym

funduszem i w jego imieniu, aktywa pracowniczego funduszu w akcje spółek notowanych

na rynku regulowanym,

2)

pracowniczy fundusz posiada jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu

inwestycyjnego, który, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem, lokuje swoje

aktywa w akcje spółek notowanych na rynku regulowanym,

3)

pracowniczy fundusz posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi, która, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem, lokuje swoje aktywa w akcje

spółek notowanych na rynku regulowanym

- pracowniczy fundusz publikuje informacje dotyczące tych ustaleń.

3.

W informacjach dotyczących ustaleń, o których mowa w ust. 2, pracowniczy fundusz w

szczególności wskazuje

1)

w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi do dostosowania ich strategii inwestycyjnych i decyzji inwestycyjnych do profilu

i terminów zapadalności pasywów pracowniczego funduszu, w szczególności o charakterze

długoterminowym;

2)

w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie oceny średnio- i długoterminowych

finansowych i niefinansowych wyników spółek notowanych na rynku regulowanym, w których

akcje dokonano lokat, oraz do angażowania się w sprawy takich spółek, w celu poprawy

ich wyników w perspektywie średnio- i długoterminowej;

3)

w jaki sposób metoda i horyzont czasowy oceny wyników firmy inwestycyjnej, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi oraz wynagrodzenie za usługi zarządzania aktywami są zgodne z profilem i terminem

zapadalności pasywów pracowniczego funduszu, w szczególności o charakterze długoterminowym,

a także uwzględniają długoterminowe wyniki bezwzględne;

4)

w jaki sposób pracowniczy fundusz monitoruje koszty zarządzania aktywami pracowniczego

funduszu lub zarządzania portfelem inwestycyjnym poniesione przez firmy inwestycyjne,

towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi oraz w jaki sposób określa i monitoruje zgodność dokonywanych lokat z ustaleniami,

o których mowa w ust. 2;

5)

okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem funduszy inwestycyjnych

lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi.

4.

Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej jednego z elementów,

o których mowa w ust. 3, pracowniczy fundusz wyjaśnia i uzasadnia tego przyczyny.

5.

Informacje, o których mowa w ust. 1-3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie, o których

mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie internetowej pracowniczego

funduszu oraz są uaktualniane co rok, a także w przypadku istotnej zmiany.

Art. 142d.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4 oraz

art. 142c ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni

członkowie zarządu pracowniczego towarzystwa zarządzającego pracowniczym funduszem,

o którym mowa w art. 142a ust. 1.

”

;

3)

po art. 218 dodaje się art. 218a-218c w brzmieniu

„

Art. 218a.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje lub nie publikuje dokumentów, o których

mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4 lub art. 142c ust. 1, 2 i 4,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 218b.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania,

o której mowa w art. 142a ust. 1, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe

dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 218c.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 142c, podaje w nich

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych

informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty

publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku

bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem

przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana

oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą

publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu

na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku

regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3.

W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności

prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej

akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego

zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się odpowiednio.

4.

Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę.

W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5.

Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki

1)

emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do

obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego

systemu obrotu;

2)

akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego

prospektu.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1771 oraz z 2018 r. poz. 2243) w art. 8 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

.

1.

W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną

kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z

tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza

pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności

1)

wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki

oraz wartość tej wierzytelności;

2)

źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz

wartość godziwą tej wierzytelności;

3)

liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4)

subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością

spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5)

zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie

od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie

zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności

wpływających na wartość tych wierzytelności.

2.

Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości

i rzetelności.

3.

Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny

przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4.

Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku,

gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z

1)

umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,

jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem

obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu

miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2)

kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje

kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm..

5.

Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się

1)

do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne

(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm.;

2)

w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu

restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

6.

Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji

zamiennych na akcje.

7.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 312 stosuje się odpowiednio.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 25 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji banku

krajowego dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski

lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego,

w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), jeżeli

”

;

2)

w art. 27 w ust. 2 wyrazy „rozdziału 9 ustawy, o której mowa w aart. 4 ust. 1 pkt 8” zastępuje się wyrazami „rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych”;

3)

w art. 28 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W razie wykluczenia lub wycofania akcji banku z obrotu na rynku regulowanym zgodnie

z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne.

”

;

4)

w art. 88k

a)

ust. 6 otrzymuje brzmienie

„

6.

Bank

1)

nagrywa rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami w związku ze świadczonymi usługami

w odniesieniu do lokat strukturyzowanych;

2)

sporządza protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych w bezpośredniej

obecności klienta lub potencjalnego klienta w związku ze świadczonymi usługami w odniesieniu

do lokat strukturyzowanych.

”

,

b)

po ust. 6 dodaje się ust. 6a-6c w brzmieniu

„

6a.

Bank rejestruje, przechowuje i archiwizuje dokumenty, nagrania rozmów telefonicznych,

korespondencję elektroniczną oraz inne informacje sporządzane, przekazane lub otrzymywane

w związku ze świadczonymi usługami w odniesieniu do lokat strukturyzowanych.

6b.

Obowiązki określone w ust. 6 i 6a bank wykonuje, stosując odpowiednio przepisy art.

72-76 rozporządzenia 2017/565.

6c.

Bank oznacza datę i dokładny czas sporządzenia, przekazania lub otrzymania informacji,

o których mowa w ust. 6 i 6a, w przypadku gdy dane te nie są zawarte w ich treści.

”

,

c)

ust. 7-10 otrzymują brzmienie

„

7.

Z zastrzeżeniem art. 73 i art. 76 ust. 11 rozporządzenia 2017/565, obowiązek przechowywania

i archiwizowania, o którym mowa w ust. 6a, wygasa z upływem 5 lat, licząc od pierwszego

dnia roku następującego po roku, w którym dokumenty lub nośniki informacji zostały

sporządzone lub otrzymane, a w przypadku regulaminów, procedur oraz innych regulacji

wewnętrznych - z upływem 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku,

w którym przestały one obowiązywać. Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od banku

przechowywania i archiwizowania takich danych lub dokumentów po upływie tego terminu,

nie dłużej jednak niż przez 7 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po

roku, w którym zostały one sporządzone lub otrzymane, lub przestały obowiązywać.

8.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 6 i 6a, obejmuje również nagrywanie rozmów telefonicznych

i zapisywanie korespondencji elektronicznej związanych z czynnościami, które mogłyby

skutkować świadczeniem jednej z usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych, nawet

jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów lub korespondencji nie dochodziłoby do świadczenia

usługi. Obowiązek nagrywania rozmów telefonicznych i zapisywania korespondencji elektronicznej

obejmuje urządzenia banku oraz, pod warunkiem zatwierdzenia do używania przez bank

prywatnych urządzeń osób zatrudnionych w banku - także takie prywatne urządzenia.

9.

Bank informuje klientów lub potencjalnych klientów o nagrywaniu rozmów telefonicznych

lub zapisywaniu prowadzonej korespondencji elektronicznej, w wyniku których dochodziłoby

lub mogłoby dojść do świadczenia usługi w odniesieniu do lokat strukturyzowanych,

przed rozpoczęciem takiego nagrania lub zapisu. Bank może poinformować jednokrotnie

klienta lub potencjalnego klienta wskazując, że będzie nagrywał lub zapisywał przyszłe

rozmowy lub korespondencję. Bank nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji

elektronicznej, jeżeli nie poinformował klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu

rozmów lub zapisywaniu korespondencji.

10.

Bank podejmuje działania zapobiegające prowadzeniu przez osoby zatrudnione w banku

rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej z wykorzystaniem zatwierdzonych

do używania przez bank prywatnych urządzeń tych osób, jeżeli nie jest w stanie nagrywać

tych rozmów lub zapisywać prowadzonej korespondencji.

”

;

5)

uchyla się art. 92.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 w § 1

a)

pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych;

”

,

b)

w pkt 15 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 16 w brzmieniu

„

16)

doradca akcjonariusza do spraw głosowania - osobę prawną, która zawodowo i na zasadach

komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne

lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek

podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub

rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.

”

;

2)

w art. 395 po § 2 dodaje się § 2

„

§ 2

W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie

uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji,

o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

”

;

3)

po art. 402

„

Art. 402

§ 1.

W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych

przez siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań,

porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują w szczególności

1)

zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

2)

główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;

3)

procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji

dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych

w proces ich przygotowania pracowników;

4)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania

rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli

je uwzględnia, to w jaki sposób;

5)

kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego

rynku;

6)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami

będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz

czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog - informacje

na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

7)

politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania

nimi.

§ 2.

Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza

do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia ich publikacji.

Art. 402

§ 1.

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej

informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące

stosowania tych zasad.

§ 2.

W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności

zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej.

Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej

oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza

do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej,

informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad

odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w

przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce

inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z informacjami, o

których mowa w art. 402

Art. 402

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz

których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów

lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań,

porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął

w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął

w celu zarządzania nimi.

”

;

4)

w art. 406

„

§ 4.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania

głosu.

§ 5.

Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia

walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie,

że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie

zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 6.

W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 5, otrzyma pośrednik, o którym mowa

w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm., lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje

on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6

tej ustawy stosuje się odpowiednio.

”

;

5)

w art. 412 po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik,

o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

6)

w art. 431 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego

po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji

będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym,

na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu

miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie

później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie

prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech

miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

”

;

7)

w art. 432 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących

przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym

może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej

sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie

może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż

określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.

”

;

8)

w art. 433

a)

w § 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez

instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom

celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

2)

uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku,

gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych

im akcji.

”

,

b)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.

”

,

c)

w § 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia.

”

;

9)

w art. 436 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie,

wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku

sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże

wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze

mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia

do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.

”

;

10)

w art. 440

a)

w § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli

spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;

”

,

b)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej

objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych

w art. 431 § 4.

”

;

11)

w art. 441

a)

w § 2 pkt 6 otrzymuje brzmienie

„

6)

jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej - umowę objęcia akcji

albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem

albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 -

formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;

”

,

b)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum

informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten

dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi

przepisami.

”

.

W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2019 r. poz. 498, 912, 1495, 1655, 1802 i 2089) w art. 334 ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Nie stanowi oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) ogłoszenie udostępniane w związku ze sprzedażą papierów wartościowych przez syndyka.

Do takiej sprzedaży nie stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

”

.

1.

Komisja prowadzi ewidencję akcji

1)

będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

2.

Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty,

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu

obrotu.

3.

Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4.

Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art.

11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym.

5.

Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia

1)

przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania;

2)

dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego

systemu obrotu.

6.

Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie

publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji

akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania

przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7.

W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów,

o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału

akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez

emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2)

szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3)

środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4)

techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków,

o których mowa w pkt 3

- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie

nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

W ustawie z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 2144) w art. 3b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu

„

2.

W przypadku wykonywania praw w funduszu zagranicznym, spółce zarządzającej, unijnym

AFI lub zarządzającym z UE w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi BGK nie stosuje obowiązków wynikających z

1)

przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1885);

2)

przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

3.

W przypadku utworzenia przez BGK funduszu zagranicznego, spółki zarządzającej, unijnego

AFI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi lub uczestnictwa BGK w tych podmiotach, lub zamiaru utworzenia przez BGK takich podmiotów,

lub zamiaru uczestnictwa BGK w takich podmiotach nie stosuje się obowiązków wynikających

z przepisów działu III ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

(Dz. U. z 2019 r. poz. 369, 1571 i 1667).

”

.

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2

a)

pkt 2f dodany przez art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 marca 2019 r. o zmianie ustawy o

nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw

(Dz. U. poz. 875) oznacza się jako pkt 2g i po tym pkt dodaje się pkt 2h w brzmieniu

„

2h)

rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

,

b)

pkt 25 otrzymuje brzmienie

„

25)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to

a)

podmiot dominujący w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej,

b)

podmiot, który został uznany za podmiot dominujący na podstawie art. 2a;

”

,

c)

pkt 38 i 39 otrzymują brzmienie

„

38)

ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych,

o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

39)

publicznym funduszu inwestycyjnym zamkniętym - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny

zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne zostały dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub zostały objęte lub

nabyte w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129;

”

;

2)

po art. 2 dodaje się art. 2a i art. 2b w brzmieniu

„

Art. 2a.

1.

Komisja może uznać dany podmiot za podmiot dominujący w stosunku do towarzystwa, jeżeli

podmiot ten wywiera znaczący wpływ na działalność towarzystwa przez

1)

udział w podejmowaniu decyzji w zakresie wyznaczania kierunków polityki finansowej

i operacyjnej towarzystwa, w tym również dotyczącej podziału zysku lub pokrycia straty

bilansowej, lub

2)

bezpośredni albo pośredni wpływ na organy zarządzające lub nadzorujące towarzystwa,

lub

3)

przeprowadzanie istotnych transakcji z towarzystwem.

2.

Znaczący wpływ na działalność towarzystwa, o którym mowa w ust. 1, może być realizowany

przez

1)

istniejące powiązania kapitałowe, finansowe lub osobowe o charakterze prawnym lub

faktycznym, lub

2)

osobę trzecią działającą w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz określonego

podmiotu, lub

3)

osobę trzecią, z którą określony podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie

określonego uprawnienia.

3.

Uznanie podmiotu za podmiot dominujący następuje w drodze decyzji.

4.

Decyzja, o której mowa w ust. 3, jest natychmiast wykonalna.

5.

Na wniosek podmiotu uznanego za podmiot dominujący Komisja uchyla decyzję wydaną na

podstawie ust. 3, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

Art. 2b.

1.

Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem,

z uwagi na możliwy negatywny wpływ podmiotu uznanego na podstawie art. 2a za podmiot

dominujący na towarzystwo, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zaprzestanie wywierania

takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności.

2.

Jeżeli decyzja, o której mowa w ust. 1, nie zostanie wykonana w terminie, Komisja

może, w drodze decyzji, nałożyć na podmiot uznany za podmiot dominujący karę pieniężną

do wysokości 20 000 000 zł.

”

;

3)

w art. 3

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności

jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek

uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe,

instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

”

,

b)

uchyla się ust. 2;

4)

w art. 6 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

wskazane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez

agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo

”

;

5)

w art. 13

a)

w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Aktywa funduszu inwestycyjnego mogą być wyceniane, a zobowiązania ustalane w walucie

obcej, określonej w jego statucie, pod warunkiem że zgodnie z polityką inwestycyjną

tego funduszu co najmniej 50% wartości jego aktywów stanowią lokaty

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Wpłaty do funduszu lub wypłaty kwot należnych uczestnikom z tytułu wypłaty dochodów

funduszu, wypłaty przychodów ze zbycia lokat, o których mowa w art. 198 ust. 1, odkupienia

jednostek uczestnictwa lub wykupu certyfikatów inwestycyjnych mogą być dokonywane

w walucie obcej, jeżeli

1)

aktywa funduszu są wyceniane, a zobowiązania funduszu ustalane w tej walucie obcej

- w przypadku funduszu inwestycyjnego otwartego oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego

otwartego;

2)

statut funduszu tak stanowi oraz określa warunki tych wpłat i wypłat - w przypadku

funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

”

;

6)

w art. 15 ust. 1a otrzymuje brzmienie

„

1a.

Utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego zgodnie ze statutem wyłącznie

certyfikaty inwestycyjne

1)

w sposób niestanowiący oferty publicznej albo w drodze oferty publicznej, która nie

wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, oraz

2)

które nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu

- nie wymaga wydania zezwolenia przez Komisję.

”

;

7)

w art. 24 ust. 8d otrzymuje brzmienie

„

8d.

W przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem

inwestycyjnym zamkniętym, termin, o którym mowa w ust. 8 pkt 1b, może zostać skrócony,

o ile wszyscy uczestnicy takiego funduszu wyrazili na to zgodę w formie uchwały zgromadzenia

inwestorów.

”

;

8)

w art. 36 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może dokonać podziału certyfikatów

inwestycyjnych, jeżeli po podziale certyfikatów inwestycyjnych wartość aktywów netto

funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny, ustalona według wyceny aktywów funduszu

w dniu podziału, będzie niższa niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość

w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu podziału.

”

;

9)

w art. 39 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W sprawach nieuregulowanych w ustawie do towarzystw stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

”

;

10)

art. 42 otrzymuje brzmienie

„

Art. 42.

1.

Liczba członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa zapewnia skuteczne, prawidłowe

i ostrożne zarządzanie towarzystwem, przy uwzględnieniu w szczególności zakresu, skali

i złożoności prowadzonej działalności.

2.

Członkiem zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa może być osoba, która posiada pełną

zdolność do czynności prawnych.

3.

Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu, oraz co najmniej połowa

członków rady nadzorczej posiada wyższe wykształcenie lub prawo wykonywania zawodu

doradcy inwestycyjnego, o którym mowa w art. 126 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4.

W skład zarządu i rady nadzorczej towarzystwa mogą wchodzić wyłącznie osoby posiadające

nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami, wiedzę, kompetencje i

doświadczenie niezbędne do skutecznego, prawidłowego i ostrożnego zarządzania towarzystwem,

z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.

5.

Towarzystwo zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez członków organów towarzystwa

wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

6.

Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu oraz członek zarządu odpowiedzialny

za nadzorowanie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych

funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden

lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo, legitymuje

się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub samodzielnym stanowisku

w instytucjach rynku finansowego lub pełnieniem przez ten okres funkcji w organach

tych instytucji.

7.

W skład zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa nie mogą wchodzić osoby, które zostały

skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe.

”

;

11)

po art. 42 dodaje się art. 42a i art. 42b w brzmieniu

„

Art. 42a.

1.

W zarządzie towarzystwa wyodrębnia się funkcje

1)

członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie;

2)

członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli

inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których

wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo.

2.

Zarząd towarzystwa ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji

w zarządzie towarzystwa.

3.

W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie towarzystwa

1)

funkcja prezesa zarządu nie może być łączona z funkcją członka zarządu, o którym mowa

w ust. 1 pkt 1;

2)

funkcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być ze sobą łączone.

Art. 42b.

1.

Powołanie

1)

członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie,

2)

członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli

inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których

wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo

- następuje za zgodą Komisji, z zastrzeżeniem art. 61 ust. 1e.

2.

Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1, występuje rada nadzorcza towarzystwa,

dołączając do wniosku informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, dotyczące

1)

danych osobowych tych osób;

2)

wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, w szczególności wykształcenia, przebiegu

pracy zawodowej i ukończonych szkoleń zawodowych;

3)

funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;

4)

karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych i postępowań w

sprawach o przestępstwa skarbowe, w tym informacje z Krajowego Rejestru Karnego;

5)

sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku z zakresem

odpowiedzialności tych osób;

6)

zagrożonych sankcją postępowań administracyjnych lub dyscyplinarnych, w których te

osoby występowały lub występują w charakterze strony;

7)

innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby wymogów

określonych w art. 42 ust. 2-4 i 6.

3.

Komisja odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy

wniosek o wyrażenie zgody, nie spełnia wymogów określonych w art. 42 ust. 2-4, 6 i

7.

4.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych

w ust. 1, jeżeli osoby te spełniają wymogi określone w art. 42 ust. 2-4, 6 i 7.

5.

Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno nastąpić

powołanie lub powierzenie funkcji, o której mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania

tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) nie stosuje się.

”

;

12)

art. 43 otrzymuje brzmienie

„

Art. 43.

O powołaniu nowego członka zarządu, w przypadku którego nie jest wymagana zgoda Komisji,

oraz o innych zmianach w składzie zarządu przewodniczący rady nadzorczej towarzystwa

lub inna osoba wskazana w uchwale rady nadzorczej niezwłocznie zawiadamia Komisję.

Do zawiadomienia o powołaniu nowego członka zarządu załącza się informacje i oświadczenia,

o których mowa w art. 42b ust. 2.

”

;

13)

w art. 44

a)

uchyla się ust. 1 i 2,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

O powołaniu nowego członka rady nadzorczej towarzystwo niezwłocznie powiadamia Komisję,

dołączając do powiadomienia dane osobowe tej osoby wraz z opisem jej kwalifikacji

i doświadczeń zawodowych, informację z Krajowego Rejestru Karnego oraz informacje

w zakresie spełniania wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 4.

”

;

14)

po art. 46c dodaje się art. 46d-46g w brzmieniu

„

Art. 46d.

1.

Towarzystwo zarządzające funduszem lokującym aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania,

która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest uwzględniane

w strategii inwestycyjnej funduszu.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów

1)

monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii,

wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego

i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa

w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa

w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania

funduszu.

3.

Towarzystwo co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której

mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy towarzystwo nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której mowa

w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów

ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne

ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału funduszu w spółce, o której mowa

w ust. 1.

Art. 46e.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4,

są publikowane na stronie internetowej towarzystwa.

Art. 46f.

1.

W przypadku gdy towarzystwo

1)

w ramach zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego, o którym mowa w

art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy

emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu,

aktywa tego funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

2)

zarządza funduszem inwestycyjnym, który, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem

emerytalnym, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje

spółek, i którego jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pracowniczy

fundusz emerytalny,

3)

w ramach świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w zakresie

ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego działalność w zakresie reasekuracji

ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, usługi zarządzania

aktywami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,

lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji

i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego zakładu reasekuracji, w

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

4)

zarządza funduszem inwestycyjnym, którego jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne

posiada zakład ubezpieczeń wykonujący działalność w zakresie ubezpieczeń, o których

mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub zakład reasekuracji wykonujący działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń,

o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, i który, na podstawie ustaleń

z tym zakładem ubezpieczeń lub tym zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa w dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek

- towarzystwo przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi emerytalnemu,

zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą zgodności przyjętej

strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami, o których mowa w pkt 1-4,

oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i

długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów tych podmiotów lub funduszy inwestycyjnych.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis

1)

istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;

2)

struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego zarządzania;

3)

sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa

w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4)

ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie

zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

czy, i w jaki sposób, towarzystwo podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o ocenę

średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz z rocznym sprawozdaniem

finansowym, o którym mowa w art. 219 ust. 1, lub ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym

mowa w art. 222d ust. 1.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest

publicznie udostępniana przez towarzystwo.

Art. 46g.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4 oraz

art. 46f ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie

zarządu towarzystwa zarządzającego funduszem, o którym mowa w art. 46d ust. 1.

”

;

15)

w art. 48a w pkt 12 na końcu dodaje się przecinek i pkt 13 i 14 w brzmieniu

„

13)

szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej

towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia,

o których mowa w art. 42 ust. 4,

14)

tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez

członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej

opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4, oraz

tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji

tych osób, o których mowa w art. 42 ust. 5

”

;

16)

w art. 50a

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Towarzystwo, które na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a lub 1b, przekazało

zarządzanie wszystkimi funduszami inwestycyjnymi i prowadzenie ich spraw i równocześnie

nie zarządza funduszem zagranicznym, unijnym AFI ani zbiorczym portfelem papierów

wartościowych oraz nie posiada zezwolenia Komisji na zarządzanie portfelami, w skład

których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zezwolenia na doradztwo

inwestycyjne albo zezwolenia na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia

instrumentów finansowych, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42 ust.

3 i 6, art. 42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a, art. 48 ust.

1, 2b-2d, 2f i 2g, art. 49 ust. 1 oraz art. 50.

”

,

b)

po ust. 4b dodaje się ust. 4c w brzmieniu

„

4c.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, jeżeli towarzystwo nie spełnia wymogów określonych

w art. 42b ust. 1, niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia, o którym mowa w ust. 3,

rada nadzorcza towarzystwa występuje do Komisji o udzielenie zgody, o której mowa

w art. 42b ust. 1, w odniesieniu do odpowiednich członków zarządu. Do dnia wydania

ostatecznej decyzji w sprawie złożonego wniosku członek zarządu, którego dotyczy wniosek,

może pełnić funkcję, o której mowa w art. 42b ust. 1.

”

;

17)

w art. 54 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji towarzystwa

dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę

inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy

o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli

”

;

18)

w art. 58 w ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie

„

4)

informacje i oświadczenia wymienione w art. 42b ust. 2 wraz ze wskazaniem osób, które

będą sprawowały poszczególne funkcje, o których mowa w art. 42b ust. 1;

”

;

19)

w art. 61

a)

po ust. 1d dodaje się ust. 1e w brzmieniu

„

1e.

Wydając zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo, Komisja zatwierdza

członków zarządu, o których mowa w art. 42b ust. 1.

”

,

b)

w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej, doradcy inwestycyjni, którzy

są lub zostaną zatrudnieni w towarzystwie, lub osoby, o których mowa w art. 22 ust.

1 pkt 6, mogą wykonywać działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób

nienależycie zabezpieczający interes uczestników funduszu, a także gdy członkowie

zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają warunków, o których mowa w art. 42 ust.

2-4, 6 i 7;

”

;

20)

w art. 61a

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Spółka ubiegająca się o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo,

która wraz z wnioskiem o wydanie takiego zezwolenia składa wyłącznie wniosek o wydanie

zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego otwartego, co do którego zawarła

umowę, o której mowa w art. 4 ust. 1a, oraz która nie będzie zarządzać innymi funduszami

inwestycyjnymi, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 3 i 6, art.

42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a, art. 48 ust. 1, 2b-2d,

2f i 2g, art. 49 ust. 1 i art. 50 oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie

art. 48a.

”

,

b)

w ust. 6 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wnioskodawca może wykonywać działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w

sposób nienależycie zabezpieczający interes uczestników funduszu, a także gdy członkowie

zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 2-4,

6 i 7;

”

;

21)

po art. 70b dodaje się art. 70ba-70bd w brzmieniu

„

Art. 70ba.

1.

Zarządzający ASI, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną lokującą aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, opracowuje i publikuje

politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy

takich spółek jest przez alternatywną spółkę inwestycyjną uwzględniane w jej strategii

inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów

1)

monitorowania spółek, w których akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

alternatywna spółka inwestycyjna lokuje aktywa, w szczególności pod względem strategii,

wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego

i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia przez alternatywną spółkę inwestycyjną dialogu ze spółkami, o których

mowa w pkt 1;

3)

wykonywania przez alternatywną spółkę inwestycyjną prawa głosu oraz innych praw związanych

z akcjami spółek, o których mowa w pkt 1;

4)

współpracy alternatywnej spółki inwestycyjnej z innymi akcjonariuszami spółek, o których

mowa w pkt 1;

5)

komunikacji alternatywnej spółki inwestycyjnej z pozostałymi akcjonariuszami i członkami

organów spółek, o których mowa w pkt 1;

6)

zarządzania przez alternatywną spółkę inwestycyjną faktycznymi i potencjalnymi konfliktami

interesów w odniesieniu do zaangażowania alternatywnej spółki inwestycyjnej.

3.

Zarządzający ASI co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki,

o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy zarządzający ASI nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której

mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów

ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne

ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału alternatywnej spółki inwestycyjnej

w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 70bb.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 70ba ust. 1, 3 i 4,

są publikowane na stronie internetowej zarządzającego ASI.

Art. 70bc.

1.

W przypadku gdy zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, która

1)

na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym lokuje swoje aktywa w dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której prawa uczestnictwa posiada pracowniczy

fundusz emerytalny,

2)

na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność w zakresie ubezpieczeń,

o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub z zakładem reasekuracji wykonującym działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń,

o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, lokuje swoje aktywa w dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której prawa uczestnictwa posiada taki

zakład ubezpieczeń lub taki zakład reasekuracji

- zarządzający ASI przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi

emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą

zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami, o których

mowa w pkt 1 i 2, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają

się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych odpowiednio z aktywów pracowniczego

funduszu emerytalnego, zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji lub z aktywów

alternatywnej spółki inwestycyjnej.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis

1)

istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;

2)

struktury portfela inwestycyjnego, sposobu zarządzania portfelem inwestycyjnym i kosztów

tego zarządzania;

3)

sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa

w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4)

ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie

zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

czy, i w jaki sposób, zarządzający ASI podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o

ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz ze sprawozdaniem

rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 2.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest

publicznie udostępniana przez zarządzającego ASI.

Art. 70bd.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 70ba ust. 1, 3 i 4 oraz

art. 70bc ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni

członkowie zarządu zarządzającego ASI zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną,

o której mowa w art. 70ba ust. 1.

”

;

22)

w art. 70d

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Członkiem zarządu zarządzającego ASI może być osoba, która spełnia łącznie następujące

warunki

1)

posiada pełną zdolność do czynności prawnych;

2)

nie była karana za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe;

3)

posiada nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.

”

,

b)

w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Co najmniej dwóch członków zarządu zarządzającego ASI, w tym prezes zarządu, oprócz

wymogów, o których mowa w ust. 2, musi spełniać następujące warunki

”

,

c)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Członkiem rady nadzorczej może być osoba, która spełnia warunki określone w ust. 2.

Co najmniej połowa członków rady nadzorczej musi spełniać dodatkowo warunek określony

w ust. 3 pkt 1.

”

;

23)

w art. 70f

a)

w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wśród klientów detalicznych - wyłącznie jeżeli prawa uczestnictwa tej spółki są papierami

wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia

2017/1129.

”

,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wprowadzanie alternatywnej spółki inwestycyjnej

do obrotu następuje na zasadach określonych w rozporządzeniu 2017/1129 oraz w ustawie

o ofercie publicznej.

”

;

24)

w art. 70s w ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

dane osobowe członków zarządu i rady nadzorczej wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń

zawodowych oraz informacje z Krajowego Rejestru Karnego, ze wskazaniem dwóch członków

zarządu, którzy spełniają warunki określone w art. 70d ust. 3;

”

;

25)

w art. 70t w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej lub osoby, o których mowa

w art. 70s ust. 3 pkt 10, mogą wykonywać działalność z naruszeniem zasad uczciwego

obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej

spółki inwestycyjnej, a także gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają

wymogów, o których mowa w art. 70d ust. 2, lub nie są spełnione wymagania, o których

mowa w art. 70d ust. 3;

”

;

26)

w art. 70zb w ust. 4 po wyrazach „nie stosuje się przepisów” dodaje się wyrazy „art. 70ba-70bd,”;

27)

w art. 72a ust. 7 otrzymuje brzmienie

„

7.

Depozytariusz może żądać od towarzystwa, a w przypadku gdy na podstawie umowy, o której

mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b, funduszem inwestycyjnym zarządza i prowadzi jego sprawy spółka

zarządzająca albo zarządzający z UE - od spółki zarządzającej albo zarządzającego

z UE, podmiotów, o których mowa w art. 45a lub art. 46, podmiotu, któremu zlecono

prowadzenie ksiąg rachunkowych funduszu lub dokonywanie wyceny aktywów funduszu, biegłego

rewidenta funduszu, agenta emisji prowadzącego zgodnie z art. 7a ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi ewidencję osób uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych oraz podmiotu prowadzącego

rejestr uczestników albo rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, na

których zapisywane są certyfikaty inwestycyjne, informacji niezbędnych do wytoczenia

powództwa, o którym mowa w ust. 1.

”

;

28)

w art. 117

a)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Osoby fizyczne mogą nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego, o którym

mowa w art. 15 ust. 1a, jeżeli wartość certyfikatu inwestycyjnego pierwszej emisji

tego funduszu będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

”

,

b)

dodaje się ust. 4-9 w brzmieniu

„

4.

W przypadku gdy uczestnikami funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust.

1a, są osoby fizyczne, cena emisyjna drugiej lub następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych

nie może być niższa niż wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat

inwestycyjny według wyceny aktywów netto funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia

przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji. Przepisu art. 132 ust. 1 nie

stosuje się.

5.

Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może przydzielić osobie

fizycznej certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji za wpłatę do funduszu

na certyfikaty inwestycyjne tej emisji w wysokości mniejszej niż równowartość w złotych

kwoty 40 000 euro.

6.

Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa w ust. 3 i 5, ustala

się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski

w dniu sporządzenia warunków emisji danej emisji certyfikatów.

7.

Statut funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, określa podmioty,

które mogą być uczestnikami funduszu, lub warunki, które muszą spełniać osoby mogące

zostać uczestnikami funduszu.

8.

Ograniczeń przewidzianych w statucie, określonych na podstawie ust. 7, nie stosuje

się w przypadku nabycia certyfikatów inwestycyjnych w postępowaniu egzekucyjnym, w

wyniku dziedziczenia lub w przypadku zajścia zdarzenia prawnego innego niż czynność

prawna.

9.

Do ofert publicznych certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o którym mowa w art. 15

ust. 1a, nie stosuje się przepisu art. 3 ust. 1a i art. 38b ustawy o ofercie publicznej.

”

;

29)

art. 117a otrzymuje brzmienie

„

Art. 117a.

1.

W przypadku funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, zmiana statutu funduszu inwestycyjnego

w zakresie określenia, że certyfikaty inwestycyjne funduszu będą oferowane w drodze

oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzane

do alternatywnego systemu obrotu, wymaga uzyskania zezwolenia Komisji, z wyjątkiem

oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

1)

art. 1 pkt 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2)

art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

2.

Zmiana statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w ust. 1, wymaga również zatwierdzenia

prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie

publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego

rozporządzenia lub tej ustawy.

”

;

30)

w art. 117b

a)

w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

prospekt - jeżeli obowiązek jego sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów rozporządzenia

2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej;

”

,

b)

w ust. 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Wydanie zezwolenia jest także równoznaczne z zatwierdzeniem przez Komisję prospektu

zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej,

jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia

lub tej ustawy.

”

,

c)

ust. 6 otrzymuje brzmienie

„

6.

Od dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 117a ust. 1, statut funduszu nie

podlega zmianom do czasu zarejestrowania certyfikatów inwestycyjnych, które będą

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- w depozycie papierów wartościowych.

”

;

31)

w art. 118 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu lub memorandum informacyjnego albo udostępnienia

memorandum informacyjnego w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej,

dotyczącego certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych

do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego

systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, a także przepisy rozporządzenia 2017/1129 oraz

aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie.

”

;

32)

w art. 119

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego

emitującego certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego

będą

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu lub memorandum informacyjnego pierwszej

emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129

lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia

wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

2.

Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany do emitowania certyfikatów

inwestycyjnych wyłącznie w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

1)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

”

,

b)

uchyla się ust. 4;

33)

w art. 120 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze

statutem funduszu inwestycyjnego będą

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia wpisania funduszu do rejestru funduszy

inwestycyjnych oraz od dnia zamknięcia każdej kolejnej emisji certyfikatów, do złożenia

wniosku o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym

lub o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

”

;

34)

w art. 127 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

W takim przypadku fundusz nie może przydzielać certyfikatów inwestycyjnych tych emisji

osobom fizycznym.

”

;

35)

w art. 136 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Wydanie, o którym mowa w ust. 1, następuje w chwili zapisania certyfikatu na rachunku

papierów wartościowych uczestnika albo na właściwym rachunku zbiorczym, albo w chwili

wpisania certyfikatu do ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej

przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

36)

w art. 137 po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu

„

1a.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu, w wyniku przydziału

certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, zostanie osoba fizyczna, certyfikaty

inwestycyjne pierwszej emisji mogą być przydzielone lub wydane uczestnikom, jeżeli

każdy certyfikat inwestycyjny został opłacony przed jego wydaniem w wysokości nie

mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość w złotych kwoty

wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez

Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji.

1b.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu, w wyniku przydziału

certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji, zostanie osoba fizyczna,

certyfikaty inwestycyjne takiej emisji mogą być przydzielone lub wydane osobie fizycznej,

jeżeli dokonała ona wpłaty do funduszu na opłacenie tych certyfikatów inwestycyjnych

danej emisji w wysokości nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego

kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji.

”

;

37)

w art. 141 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Członkiem rady inwestorów może być wyłącznie uczestnik funduszu inwestycyjnego zamkniętego

reprezentujący ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych w danym funduszu,

który wyraził pisemną zgodę na udział w radzie oraz dokonał blokady certyfikatów inwestycyjnych

w liczbie stanowiącej ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów na rachunku papierów wartościowych

lub na rachunku zbiorczym, albo w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych

prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

38)

w art. 143 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Uprawnionymi do udziału w zgromadzeniu inwestorów są uczestnicy funduszu, którzy nie

później niż na 7 dni przed dniem odbycia zgromadzenia, a w przypadku, o którym mowa

w art. 142 ust. 2a, najpóźniej w dniu jego odbycia, złożą towarzystwu świadectwo depozytowe

wydane zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo zaświadczenie wydane przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prowadzącego ewidencję osób uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych, potwierdzające

zablokowanie certyfikatów inwestycyjnych uczestnika w tej ewidencji oraz wskazujące

liczbę, rodzaj i serię tych certyfikatów.

”

;

39)

w art. 145 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym w spółkach z siedzibą za

granicą,

”

;

40)

w art. 152 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Emisja obligacji przez publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty może nastąpić wyłącznie

w trybie przewidzianym w rozporządzeniu 2017/1129 lub w ustawie o ofercie publicznej.

”

;

41)

w art. 187 uchyla się ust. 5 i 6;

42)

w art. 196 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

papiery wartościowe

a)

będące przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem papierów wartościowych będących

przedmiotem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

-

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150

osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

-

art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

b)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

- chyba że stały się one przedmiotem oferty publicznej, która wymaga sporządzenia

prospektu na podstawie rozporządzenia 2017/1129, lub zostały dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym po ich nabyciu przez fundusz;

”

;

43)

w art. 197 dodaje się ust. 4 w brzmieniu

„

4.

W przypadku, w którym wpłaty na poczet opłacenia certyfikatów inwestycyjnych funduszu

aktywów niepublicznych pochodzą w całości albo w części ze środków Unii Europejskiej,

w tym w szczególności ze środków realizujących Politykę Spójności, i są realizowane

bezpośrednio przez beneficjenta tych środków w rozumieniu przepisów Unii Europejskiej,

do lokat funduszu przepisu art. 145 ust. 3 nie stosuje się.

”

;

44)

tytuł działu VIII otrzymuje brzmienie

„

Łączenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych

otwartych i funduszy zagranicznych

”

;

45)

po dziale VIII dodaje się dział VIIIA w brzmieniu

„

Dział VIIIA

Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Art. 208zzi.

1.

Fundusze inwestycyjne zamknięte, o których mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzące działalność

jako fundusze aktywów niepublicznych, których organem jest to samo towarzystwo, mogą

się ze sobą łączyć.

2.

Połączenie, o którym mowa w ust. 1, następuje przez

1)

przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu przejmującego

oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego certyfikatów inwestycyjnych

funduszu przejmującego w zamian za certyfikaty inwestycyjne funduszu przejmowanego;

2)

utworzenie przez towarzystwo będące organem łączonych funduszy funduszu, o którym

mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzącego działalność jako fundusz aktywów niepublicznych,

do którego wniesiony zostaje majątek dwóch lub więcej funduszy przejmowanych w zamian

za przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych certyfikatów inwestycyjnych nowo

tworzonego funduszu.

3.

Przez fundusz przejmowany rozumie się fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzący

działalność jako fundusz aktywów niepublicznych, którego majątek jest wnoszony do

innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu, w zamian za przydzielenie uczestnikom

tego funduszu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, do którego jest wnoszony ten majątek.

4.

Przez fundusz przejmujący rozumie się istniejący lub nowo tworzony fundusz, o którym

mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzący działalność jako fundusz aktywów niepublicznych,

do którego wnoszony jest majątek

1)

funduszu przejmowanego - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;

2)

dwóch lub więcej funduszy przejmowanych - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt

2.

5.

W połączeniu, o którym mowa w ust. 1, nie mogą brać udziału subfundusze wydzielone

w funduszach, o których mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzących działalność jako fundusz

aktywów niepublicznych, ani fundusze z wydzielonymi subfunduszami.

6.

Połączenie, o którym mowa w ust. 1, wymaga sporządzenia planu połączenia.

7.

Połączenie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za uprzednio wyrażoną

zgodą w formie uchwały zgromadzenia inwestorów

1)

w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 - w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym;

2)

w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 - w funduszu przejmowanym.

8.

Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddali

uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych

danego funduszu.

Art. 208zzj.

1.

Plan połączenia sporządzają i podpisują

1)

fundusz przejmowany i fundusz przejmujący - w przypadku połączenia, o którym mowa

w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;

2)

fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego - w przypadku

połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.

2.

Plan połączenia zawiera

1)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - wskazanie funduszu

przejmowanego i funduszu przejmującego;

2)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - wskazanie funduszy

przejmowanych;

3)

wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;

4)

analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz przejmujący działalności

zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla uczestników wszystkich funduszy biorących

udział w połączeniu, w tym możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających

z ustawy lub statutu funduszu;

5)

wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów

netto funduszy;

6)

wskazanie

a)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - metody obliczenia

stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi

w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych

przez uczestnika w funduszu przejmowanym,

b)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - początkowej wartości

aktywów netto na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego;

7)

wskazanie planowanego terminu połączenia.

3.

Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i

rzetelności.

Art. 208zzk.

1.

Nie później niż na 90 dni przed planowanym terminem połączenia towarzystwo

1)

zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, uczestników funduszu

przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1,

także uczestników funduszu przejmującego, o planowanym połączeniu;

2)

udostępnia uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu zbadany przez biegłego

rewidenta plan połączenia oraz

a)

statuty funduszy biorących udział w połączeniu - w przypadku, o którym mowa w art.

208zzi ust. 2 pkt 1,

b)

statuty funduszy przejmowanych oraz projekt statutu funduszu przejmującego - w przypadku,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2,

c)

ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe funduszy;

3)

zwołuje zgromadzenie inwestorów funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także zgromadzenie inwestorów funduszu przejmującego,

w celu uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie.

2.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz z zawiadomieniem o

zwołaniu zgromadzenia inwestorów w sposób określony dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia

inwestorów.

3.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zawiera

1)

wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestnicy funduszu przejmującego,

mają prawo zażądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o ile statut funduszu

przewiduje wykup certyfikatów inwestycyjnych;

2)

wskazanie dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego.

4.

W przypadku wykupu, o którym mowa w ust. 3 pkt 1

1)

nie stosuje się warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, określonych w statucie

funduszu;

2)

nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

5.

Wykup certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, następuje w dniu

wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

6.

Dzień, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, do którego uczestnicy mają prawo żądać wykupu

certyfikatów inwestycyjnych, należy wyznaczyć nie wcześniej niż 14. dnia po zgromadzeniu

inwestorów, o którym mowa w art. 208zzi ust. 7, i nie później niż w dniu poprzedzającym

dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

7.

Jeżeli statut funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzącego działalność

jako fundusz aktywów niepublicznych, nie przewiduje działania zgromadzenia inwestorów,

towarzystwo jest obowiązane do dokonania zmiany statutu funduszu w zakresie dotyczącym

wprowadzenia zgromadzenia inwestorów w celu wyrażenia zgody na połączenie funduszy.

8.

Zgromadzenie inwestorów odbywa się nie wcześniej niż 60 dni przed planowanym terminem

połączenia.

9.

Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie inwestorów uchwały o wyrażeniu zgody na

połączenie towarzystwo zgłasza do sądu rejestrowego planowane połączenie funduszy

w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Zgłoszenie zawiera zaprotokołowaną

przez notariusza uchwałę zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie.

10.

Dniem połączenia jest

1)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - dzień wykreślenia

funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych;

2)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - dzień wpisania

funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.

11.

Po dniu połączenia

1)

niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu

zgody na połączenie;

2)

postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu

zgody na połączenie umarza się.

Art. 208zzl.

1.

W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów

funduszu lub przychodów ze zbycia lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później

niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

2.

Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3, do dnia połączenia fundusze biorące

udział w połączeniu nie emitują certyfikatów inwestycyjnych ani nie przeprowadzają

wykupów certyfikatów.

Art. 208zzm.

1.

Przed połączeniem funduszy, o których mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzących działalność

jako fundusze aktywów niepublicznych towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie

biegłego rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby certyfikatów

inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w

stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu

przejmowanym.

2.

Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest uczestnikom funduszy

biorących udział w połączeniu.

3.

Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmującym do certyfikatów

inwestycyjnych w funduszu przejmowanym stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu

przejmującym i funduszu przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.

Art. 208zzn.

1.

Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto

funduszu przejmującego oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny

funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.

2.

Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

3.

W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą,

fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z

iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto

funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie

30 dni od dnia przydziału certyfikatów.

Art. 208zzo.

W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, fundusz przejmujący, w terminie

12 miesięcy od dnia, o którym mowa w art. 208zzq lub art. 208zzs, dostosuje stan swoich

aktywów do wymagań określonych w ustawie i statucie.

Art. 208zzp.

1.

Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru

funduszy inwestycyjnych.

2.

Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego

uzupełnienia.

3.

Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy

inwestycyjnych.

Art. 208zzq.

Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych

1)

fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego;

2)

wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.

Art. 208zzr.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2, stosuje się odpowiednio przepisy

o utworzeniu funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a.

2.

Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30.

3.

Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów

funduszy przejmowanych.

Art. 208zzs.

Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu

przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane

aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych

w art. 72, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq.

Art. 208zzt.

1.

Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponosi wyłącznie

towarzystwo.

2.

Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu

inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.

”

;

46)

w art. 219 ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty udostępnia do publicznej wiadomości lub wiadomości

zainteresowanych inwestorów prospekt lub memorandum informacyjne w sposób określony

przepisami rozporządzenia 2017/1129, aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na

jego podstawie lub ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia

wynika z przepisów tego rozporządzenia lub rozdziału 2 tej ustawy.

”

;

47)

w art. 222a w ust. 5 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie

„

2)

prospekt lub memorandum informacyjne funduszu inwestycyjnego albo alternatywnej spółki

inwestycyjnej na podstawie przepisów rozporządzenia 2017/1129 albo ustawy o ofercie

publicznej,

3)

prospekt unijnego AFI na podstawie przepisów prawa właściwego dla tego AFI

”

;

48)

w art. 228

a)

w ust. 1c wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa

w związku z zarządzaniem alternatywnym funduszem inwestycyjnym, nie wypełnia warunków

określonych w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub

zgodzie udzielonej przez Komisję, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes

uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, uczestników funduszu

inwestycyjnego zamkniętego lub inwestorów unijnego AFI, Komisja może, w drodze decyzji

”

,

b)

w ust. 3a wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1c, 2 oraz 2b,

Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję

”

;

49)

po art. 234a dodaje się art. 234b w brzmieniu

„

Art. 234b.

W przypadku gdy likwidator funduszu inwestycyjnego narusza przepisy prawa, w szczególności

dotyczące trybu likwidacji, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na likwidatora

karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

;

50)

w art. 263a

a)

w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wśród klientów detalicznych - wyłącznie jeżeli prawa uczestnictwa tego unijnego AFI

są papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem oferty

publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit.

b rozporządzenia 2017/1129.

”

,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wprowadzanie tego unijnego AFI do obrotu

następuje na zasadach określonych w rozporządzeniu 2017/1129 oraz w ustawie o ofercie

publicznej.

”

;

51)

w art. 263b w ust. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

w przypadku gdy prawa uczestnictwa unijnego AFI nie są papierami wartościowymi będącymi

przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia

prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129 - opis procedur

ustanowionych w celu zapobiegania jego wprowadzaniu przez zarządzającego z UE lub

podmioty działające na jego zlecenie do obrotu wśród klientów detalicznych;

”

;

52)

w art. 263c w ust. 2 pkt 5 otrzymuje brzmienie

„

5)

w przypadku gdy prawa uczestnictwa unijnego AFI nie są papierami wartościowymi będącymi

przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia

prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129 - opis procedur

ustanowionych w celu zapobiegania jego wprowadzaniu przez towarzystwo albo zarządzającego

ASI lub podmioty działające na ich zlecenie do obrotu wśród klientów detalicznych;

”

;

53)

w art. 281 w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

organu podatkowego lub organu Krajowej Administracji Skarbowej w związku z trwającymi

czynnościami sprawdzającymi lub toczącą się kontrolą podatkową, kontrolą celno-skarbową

lub postępowaniem podatkowym;

”

;

54)

po art. 288b dodaje się art. 288c-288e w brzmieniu

„

Art. 288c.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie przekazuje lub nie publikuje dokumentów,

o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4, art. 46f ust. 1, art. 70ba ust. 1, 3 i 4

lub art. 70bc ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 288d.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania,

o której mowa w art. 46d ust. 1 lub art. 70ba ust. 1, podaje w niej nieprawdziwe dane

lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 288e.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 46f lub art. 70bc,

podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób

na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

.

W ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi,

zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi

w skład konglomeratu finansowego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 2146) wprowadza się następujące zmiany

1)

uchyla się art. 34;

2)

w art. 39 uchyla się ust. 3.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1871) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2 po pkt 5i dodaje się pkt 5j w brzmieniu

„

5j)

rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

;

2)

w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Komisja jest właściwym organem w rozumieniu rozporządzenia 236/2012, rozporządzenia

648/2012, rozporządzenia 1031/2010, z wyłączeniem art. 55 ust. 1 tego rozporządzenia,

rozporządzenia 596/2014, rozporządzenia 909/2014, rozporządzenia 600/2014, rozporządzenia

2016/1011 oraz rozporządzenia 2017/1129.

”

;

3)

w art. 3a

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Komisja przyjmuje zgłoszenia naruszeń lub potencjalnych naruszeń przepisów rozporządzenia

596/2014 oraz rozporządzenia 2017/1129. Przekazanie Komisji zgłoszenia naruszeń lub

potencjalnych naruszeń rozporządzenia 596/2014 albo rozporządzenia 2017/1129 nie narusza

obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej, a także innych obowiązków zachowania poufności

informacji, wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub umowy. Przekazanie Komisji

zgłoszenia naruszeń lub potencjalnych naruszeń nie może stanowić przyczyny rozwiązania

z osobą zgłaszającą umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub innej umowy

o podobnym charakterze.

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

sposób odbierania zgłoszeń, o których mowa w ust. 1, sposób postępowania z odebranymi

zgłoszeniami i ich przechowywania, a także informowania o sposobie odbierania zgłoszeń

i o działaniach, jakie mogą być podejmowane po przyjęciu zgłoszenia, mając na względzie

zapewnienie należytej ochrony osoby dokonującej zgłoszenia lub osoby, której zarzuca

się naruszenie, w zakresie wskazanym odpowiednio w art. 32 ust. 2 lit. b i c rozporządzenia

596/2014 albo w art. 41 ust. 2 lit. b i c rozporządzenia 2017/1129.

”

;

4)

po art. 3b dodaje się art. 3c w brzmieniu

„

Art. 3c.

Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać w stosunku do osób naruszających

obowiązki, o których mowa w art. 69-69b ustawy o ofercie publicznej lub art. 19 rozporządzenia

596/2014, zalecenia zaprzestania ich naruszania, jeżeli waga naruszenia tych przepisów

jest niewielka.

”

;

5)

w art. 20 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

prawidłowego wykonywania określonych zadań w zakresie nadzoru, w tym zadań określonych

ustawą o nadzorze uzupełniającym, rozporządzeniem 575/2013, rozporządzeniem 596/2014,

rozporządzeniem 600/2014 oraz rozporządzeniem 2017/1129, lub

”

;

6)

w art. 25 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

przypadkach naruszenia przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o giełdach towarowych, przepisów aktów wykonawczych wydanych na podstawie tych ustaw oraz przepisów rozporządzenia

1031/2010, rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia 2017/1129,

”

;

7)

w art. 26 w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi -

kontrola dotyczy wyłącznie prowadzenia działalności, o której mowa w art. 70 ust.

2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, praktyk sprzedaży krzyżowej obejmujących

czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

lub instrumenty finansowe, działalności w zakresie lokat strukturyzowanych, o których

mowa w rozdziale 6a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, oraz działalności prowadzonej w charakterze podmiotu systematycznie internalizującego

transakcje w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 3

a)

pkt 2e otrzymuje brzmienie

„

2e)

podmiocie systematycznie internalizującym transakcje - rozumie się przez to firmę

inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, które w sposób zorganizowany,

częsty, systematycznie i w znacznych wielkościach zawierają transakcje na własny rachunek,

wykonując zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, ASO lub OTF, bez prowadzenia

ASO lub OTF;

”

,

b)

po pkt 4x dodaje się pkt 4y i 4z w brzmieniu

„

4y)

rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

4z)

rozporządzeniu 2018/1212 - rozumie się przez to rozporządzenie wykonawcze Komisji

(UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania

przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji

akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy

(Dz. Urz. UE L 223 z 04.09.2018, str. 1);

”

,

c)

pkt 5 otrzymuje brzmienie

„

5)

ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych

w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

”

,

d)

w pkt 7 lit. a otrzymuje brzmienie

„

a)

dokonywanie oferty publicznej przez podmiot inny niż emitent lub gwarant emisji, o

którym mowa w art. 14a ust. 1 lub 2 ustawy o ofercie publicznej, lub nabywanie papierów

wartościowych od tego podmiotu, albo

”

,

e)

pkt 11 otrzymuje brzmienie

„

11)

emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia

2017/1129;

”

,

f)

uchyla się pkt 13,

g)

po pkt 13a dodaje się pkt 13b w brzmieniu

„

13b)

oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia

2017/1129;

”

,

h)

uchyla się pkt 14 i 15,

i)

po pkt 15 dodaje się pkt 15a w brzmieniu

„

15a)

umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę o gwarancję emisji w rozumieniu

ustawy o ofercie publicznej;

”

,

j)

po pkt 29 dodaje się pkt 29a w brzmieniu

„

29a)

giełdowym prawie pochodnym - rozumie się przez to papier wartościowy, o którym mowa

w pkt 1 lit. b, emitowany w serii przez instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną,

inkorporujący uprawnienie do nabycia lub objęcia innych papierów wartościowych, lub

dokonania rozliczenia pieniężnego, odnoszący się do papierów wartościowych, walut,

stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników, dopuszczony

do obrotu na rynku regulowanym;

”

;

2)

art. 3b i art. 3c otrzymują brzmienie

„

Art. 3b.

1.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niespełniające kryteriów

określonych w art. 3 pkt 2e, po uprzednim zawiadomieniu Komisji mogą dobrowolnie poddać

się wymogom mającym zastosowanie do podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

2.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niezwłocznie informują

Komisję o rezygnacji z dobrowolnego poddawania się wymogom mającym zastosowanie do

podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

3.

Do firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w okresie od dokonania

zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, do dokonania zawiadomienia, o którym mowa w

ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące podmiotu systematycznie internalizującego

transakcje.

Art. 3c.

1.

Kryteria częstości i systematyczności, o których mowa w art. 3 pkt 2e, ustala się,

z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie liczby transakcji,

których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych na własny rachunek

poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank,

o którym mowa w art. 70 ust. 2, wykonujące zlecenia klientów.

2.

Kryterium zawierania transakcji w znacznych wielkościach, o którym mowa w art. 3 pkt

2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie

wielkości transakcji zawieranych poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez

firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w odniesieniu do całkowitej

wielkości transakcji, których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych

przez tę firmę inwestycyjną lub ten bank albo na podstawie wielkości transakcji poza

systemem obrotu instrumentami finansowymi zawieranych przez tę firmę inwestycyjną

lub ten bank, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których przedmiotem

jest dany instrument finansowy, na terytorium Unii Europejskiej.

”

;

3)

w art. 4a w ust. 3 po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu

„

3a)

zagraniczne osoby prawne nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, o których mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a lub art. 78 ust. 1ba, lub

”

;

4)

w art. 5

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Papiery wartościowe mogą nie mieć lub nie mają formy dokumentu również w przypadku,

gdy przewidują to odrębne przepisy dotyczące emisji tych papierów.

”

,

b)

po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu

„

5a.

Papiery wartościowe, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do ASO bez zgody ich emitenta, mogą zostać zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych bez konieczności zawierania umowy, o której mowa w ust. 4,

o ile zostały one zarejestrowane przez osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną

wykonującą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zadania w zakresie centralnej

rejestracji papierów wartościowych, a Krajowy Depozyt utworzył do niej połączenie

operacyjne CDPW w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 29 rozporządzenia 909/2014.

”

;

5)

w art. 6 w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

W przypadku papierów wartościowych wydanych w formie dokumentu emitent jest obowiązany,

przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych

w depozycie papierów wartościowych, złożyć te papiery do depozytu prowadzonego na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez firmę inwestycyjną, bank powierniczy, Krajowy

Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu

zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1.

”

;

6)

w art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich

po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem

tego rachunku, z zastrzeżeniem art. 7a ust. 7a.

”

;

7)

w art. 7a

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655, 1798 i 2217) oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1771, z 2018 r. poz. 2243 oraz z 2019 r. poz. 2217), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy, w odniesieniu do których emitent nie

zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie

do ASO, a także w przypadku certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz

inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym,

przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych

w depozycie papierów wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta

emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia

rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

W przypadku certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji funduszu inwestycyjnego zamkniętego

umowę, o której mowa w ust. 1, z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków

papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym zawiera towarzystwo funduszy inwestycyjnych

tworzące ten fundusz.

”

,

c)

w ust. 4

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z wymogami

dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa;

”

,

-

pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie

„

4)

utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń,

o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

5)

zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych

w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy

w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.

”

,

d)

po ust. 7 dodaje się ust. 7a i 7b w brzmieniu

„

7a.

Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, powstają z chwilą dokonania

zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta

emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych

papierów wartościowych.

7b.

Do chwili zarejestrowania papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, w depozycie

papierów wartościowych

1)

umowa zobowiązująca do przeniesienia tych papierów wartościowych przenosi je z chwilą

dokonania wpisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej

przez agenta emisji, wskazującego nabywcę oraz liczbę nabytych przez niego papierów

wartościowych;

2)

w przypadku, gdy nabycie tych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia

prawnego powodującego z mocy ustawy ich przeniesienie na nabywcę, agent emisji dokonuje

wpisu w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych na żądanie nabywcy.

”

,

e)

ust. 8 otrzymuje brzmienie

„

8.

Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu

wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4

pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały

usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów.

”

,

f)

po ust. 8 dodaje się ust. 8a-8c w brzmieniu

„

8a.

Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji

staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy,

której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów

wartościowych.

8b.

Agent emisji jest obowiązany złożyć w Krajowym Depozycie albo w spółce, której Krajowy

Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48

ust. 1 pkt 1-6, oświadczenia i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa

odpowiednio w art. 50 albo art. 48 ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy w imieniu

emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia ewidencji osób uprawnionych

z papierów wartościowych, chyba że zostaną one umorzone przed upływem tego terminu.

Jeżeli papiery wartościowe zostaną umorzone przed zawarciem tej umowy, ale po złożeniu

oświadczeń i dokumentów wymaganych do jej zawarcia, agent emisji niezwłocznie informuje

o tym Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6.

8c.

W związku z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent

emisji jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych osób wpisanych do tej ewidencji,

obejmujących imiona i nazwiska takich osób, adresy miejsc ich zamieszkania, numery

PESEL lub numery identyfikacji podatkowej, a także inne dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

oraz finansowaniu terroryzmu

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, 1520, 1655, 1798 i 2088), w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przez agenta emisji obowiązków

związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także

dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez agenta emisji obowiązków,

o których mowa w art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym

od osób fizycznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.. Do przetwarzania tych danych przez agenta emisji przepisy art. 83a ust. 4a oraz

art. 90 stosuje się odpowiednio.

”

;

8)

w art. 7b

a)

w ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

Obowiązek ten wygasa wraz z przekazaniem Krajowemu Depozytowi informacji, z której

wynika, że emitent nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu tych papierów wartościowych.

”

,

b)

dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu

„

4.

Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przekazywane w postaci elektronicznej,

za pomocą oprogramowania interfejsowego dostępnego na stronie internetowej Krajowego

Depozytu.

5.

Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do emitenta niekorzystającego z uprawnienia,

o którym mowa w art. 5 ust. 1a, w odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych

w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji,

z tym że w przypadku takiego emitenta obowiązki, o których mowa w ust. 1 i 2, wygasają

z chwilą zawarcia umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych

w depozycie papierów wartościowych.

”

;

9)

w art. 8a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

Przez państwo równoważne, o którym mowa w ust. 2, rozumie się państwo, o którym mowa

w art. 42 ust. 2 pkt 6 lit. c ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu

pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

”

;

10)

w art. 16

a)

w ust. 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi ASO, stosuje się odpowiednio

przepisy art. 78 ust. 1-11, 13-16 i 19, art. 78b, art. 83a ust. 4 i 4a, art. 104a,

przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 i 5 - w zakresie, w jakim przepisy

wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5 określają warunki techniczne i organizacyjne

wymagane do prowadzenia działalności, oraz przepisy rozporządzenia 2017/584.

”

,

b)

w ust. 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi OTF, stosuje się odpowiednio

przepisy art. 78 ust. 1-6a, 8 i 12-19, art. 78c, art. 78d, art. 78e ust. 2 i 3, art.

78f, art. 83a ust. 4 i 4a, art. 104a, przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1

pkt 3 i 5 - w zakresie, w jakim przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5

określają warunki techniczne i organizacyjne wymagane do prowadzenia działalności,

oraz przepisy rozporządzenia 2017/584.

”

;

11)

w art. 17 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej

spółki prowadzącej rynek regulowany wymogów posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy,

kompetencji, doświadczenia, a także niezależności osądu i poświęcenia wystarczającej

ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków oraz

w zakresie liczby funkcji pełnionych jednocześnie, oraz tryb i warunki postępowania

przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej,

stosowanych wobec nich odpowiednich wymogów w zakresie posiadania nieposzlakowanej

opinii, wiedzy, kompetencji, i doświadczenia, niezależności osądu i poświęcania wystarczającej

ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków, zakres

dokumentów gromadzonych przez spółkę prowadzącą rynek regulowany potwierdzających

spełnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej tej spółki takich wymogów oraz

tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji

tych osób

”

;

12)

w art. 19 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty,

z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3 i ust. 4 lit. a, b, e

oraz h-j rozporządzenia 2017/1129 oraz oferty publicznej bankowych papierów wartościowych,

o których mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej;

”

;

13)

w art. 20 w ust. 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Przepisy art. 37 rozporządzenia 2017/1129 stosuje się odpowiednio.

”

;

14)

w art. 25

a)

w ust. 2 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

oświadczenia członków zarządu oraz rady nadzorczej, że nie byli uznani prawomocnym

orzeczeniem za winnych popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko

wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami

wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności

przemysłowej

(Dz. U. z 2017 r. poz. 776, z 2018 r. poz. 2302 oraz z 2019 r. poz. 501), przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2019 r. poz. 498, z późn. zm., przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących

w innych państwach;

”

,

b)

po ust. 2c dodaje się ust. 2d w brzmieniu

„

2d.

Oświadczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 2a, składa się pod rygorem odpowiedzialności

karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Składający oświadczenie jest obowiązany

do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności

karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu

o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

”

;

15)

w art. 25a

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu

„

1a.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany, pełniąc

swoje funkcje, kierują się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację

podejmowania i wykonywania decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem oraz poświęcają

wystarczającą ilość czasu na sprawowanie swoich funkcji i powierzonych im obowiązków.

1b.

W skład zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany nie mogą wchodzić

osoby, które były uznane prawomocnym orzeczeniem za winne popełnienia przestępstwa

skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu,

obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego

w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności

przemysłowej, przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących

w innych państwach.

”

,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany prowadzi ASO lub OTF, warunki,

o których mowa w ust. 1, 1a i 1b, powinny spełniać osoby kierujące tą działalnością.

”

,

c)

w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane w podmiotach, w których spółka

prowadząca rynek regulowany posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały uprawniające

do samodzielnego lub w porozumieniu z innymi podmiotami wykonywania co najmniej 10%

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub stanowiące

co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym.

”

,

d)

po ust. 8 dodaje się ust. 8a w brzmieniu

„

8a.

Spółka prowadząca rynek regulowany gromadzi dokumenty potwierdzające spełnianie przez

członków zarządu i rady nadzorczej tej spółki wymogów posiadania nieposzlakowanej

opinii, wiedzy, kompetencji, doświadczenia, a także niezależności osądu i poświęcenia

wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków

oraz w zakresie liczby funkcji pełnionych jednocześnie.

”

;

16)

po art. 25d dodaje się art. 25e w brzmieniu

„

Art. 25e.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany jest obowiązana posiadać procedury anonimowego

zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej,

naruszeń przepisów prawa, w tym przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia

600/2014, oraz procedur i standardów etycznych obowiązujących w spółce prowadzącej

rynek regulowany.

2.

W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek regulowany zapewnia

pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej przed działaniami o

charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.

”

;

17)

w art. 26 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Komisja odmawia wydania zezwolenia na prowadzenie rynku regulowanego, jeżeli członkowie

zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany lub inne osoby, które

odpowiadają za rozpoczęcie działalności rynku regulowanego lub będą nim kierować,

nie spełniają wymagań, o których mowa w art. 25a ust. 1, 1a lub 1b, lub nie dają rękojmi

skutecznego i ostrożnego zarządzania rynkiem regulowanym.

”

;

18)

w art. 28 w ust. 2 w pkt 15c kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 15d

w brzmieniu

„

15d)

w przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany umożliwia dopuszczanie do obrotu

na tym rynku papierów wartościowych na wniosek złożony przez podmiot inny niż ich

emitent

a)

mechanizmy zabezpieczające inwestorów w przypadku zaprzestania dopuszczania do obrotu

na rynku regulowanym w innym państwie takich papierów wartościowych lub zaprzestania

ich dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

b)

sposób wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z dopuszczeniem do obrotu

na rynku regulowanym takich papierów wartościowych,

c)

mechanizmy zabezpieczające przed przepływem takich papierów wartościowych z rynku

regulowanego prowadzonego w innym państwie członkowskim na prowadzony przez spółkę

rynek regulowany.

”

;

19)

w art. 29c ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności polegającej na świadczeniu

usług w zakresie udostępniania informacji o transakcjach powinien spełniać wymogi,

o których mowa w art. 131b ust. 1 pkt 1-4 i 6.

”

;

20)

po art. 29c dodaje się art. 29d w brzmieniu

„

Art. 29d.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany może przetwarzać dane osobowe posiadane w związku

z wykonywaniem obowiązku, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 600/2014,

do celów statystycznych w zakresie udziału inwestorów w strukturze obrotów instrumentami

finansowymi w danym systemie obrotu.

2.

Opracowania, zestawienia i analizy statystyczne opracowane na podstawie danych osobowych,

o których mowa w ust. 1, zawierają wyłącznie zagregowane dane statystyczne uniemożliwiające

identyfikację osób fizycznych, których dane zostały przetworzone.

3.

Przy przetwarzaniu danych osobowych, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek

regulowany wdraża odpowiednie zabezpieczenia techniczne i organizacyjne praw i wolności

osób fizycznych, których dane osobowe są przetwarzane, zgodnie z rozporządzeniem 2016/679,

polegające co najmniej na

1)

dopuszczeniu przez spółkę prowadzącą rynek regulowany do przetwarzania danych osobowych

wyłącznie osób do tego uprawnionych oraz nadawanie tych uprawnień minimalnej liczbie

osób niezbędnych do prowadzenia analiz i opracowań statystycznych;

2)

pisemnym zobowiązaniu osób upoważnionych do zachowania danych osobowych w tajemnicy;

3)

zapewnieniu ochrony przed nieuprawnionym dostępem do systemu informatycznego spółki

prowadzącej rynek regulowany, w którym dane osobowe są przetwarzane;

4)

określeniu zasad bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych.

4.

Do przetwarzania danych osobowych, o których mowa w ust. 1, do celów statystycznych,

o których mowa w tym przepisie, nie stosuje się przepisów art. 15, art. 16, art. 18

i art. 21 rozporządzenia 2016/679.

”

;

21)

w art. 31

a)

w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

zagraniczne osoby prawne z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD nieprowadzące

działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

”

,

b)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu

„

3a.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może być stroną transakcji

zawieranych na rynku regulowanym, jeżeli

1)

posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami

finansowymi w państwie swojej siedziby;

2)

podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie swojej

siedziby;

3)

państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy

(FATF);

4)

zostało zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o nadzorze, z

właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie jej siedziby lub wielostronne

porozumienie zapewniające współpracę i skuteczną wymianę informacji, którego stroną

jest ten organ nadzoru i Komisja, lub w inny sposób zapewnione jest przekazywanie

między tym organem nadzoru a Komisją informacji niezbędnych z punktu widzenia sprawowanego

przez Komisję nadzoru nad działalnością tej zagranicznej osoby prawnej w systemie

obrotu instrumentami finansowymi.

3b.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może być stroną transakcji

zawieranych na rynku regulowanym wyłącznie w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów

finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub

na rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa

innego niż państwo członkowskie.

”

,

c)

ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie

„

4.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby uprawnione do reprezentowania

podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 2a, będących stronami transakcji zawieranych

na rynku regulowanym, lub wchodzące w skład ich statutowych organów albo pozostające

z nimi w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania,

na koszt tych podmiotów, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia

pisemnych lub ustnych wyjaśnień w zakresie transakcji zawieranych na rynku regulowanym.

5.

Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 2

i 2a, o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w ust. 4, a także o każdym przypadku

niewykonania albo nienależytego wykonania tego obowiązku.

”

,

d)

dodaje się ust. 7 w brzmieniu

„

7.

Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby prawnej, o

której mowa w ust. 1 pkt 2a, nie podjął środków mających na celu wykonanie przez ten

podmiot żądania, o którym mowa w ust. 4, albo, mimo środków podjętych przez ten organ

nadzoru, podmiot ten nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 4 albo nie wykonuje

go należycie, Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obrotu

instrumentami finansowymi lub ochrony interesów inwestorów, po uprzednim poinformowaniu

tego organu, nałożyć na ten podmiot karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

;

22)

po dziale III dodaje się dział IIIA w brzmieniu

„

Dział IIIA

Identyfikacja akcjonariuszy, przekazywanie informacji akcjonariuszom i ułatwianie

wykonywania praw akcjonariuszy

Art. 68i.

1.

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o

1)

pośredniku - należy przez to rozumieć

a)

Krajowy Depozyt,

b)

spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o

których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1,

c)

centralny depozyt papierów wartościowych,

d)

firmę inwestycyjną świadczącą usługi, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1,

e)

bank, o którym mowa w art. 119 ust. 1;

2)

spółce giełdowej - należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium państwa

członkowskiego, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku

regulowanym lub na zagranicznym rynku regulowanym.

2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące pośredników stosuje się także do podmiotów mających

siedzibę na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, prowadzących, na podstawie

przepisów obowiązujących w tym państwie, działalność polegającą na przechowywaniu

akcji, administrowaniu akcjami lub prowadzeniu rachunków papierów wartościowych w

imieniu akcjonariuszy lub innych osób, jeżeli świadczą oni takie usługi w zakresie

akcji spółek giełdowych na rzecz mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej akcjonariuszy takich spółek lub innych pośredników.

Art. 68j.

1.

Na żądanie spółki giełdowej lub osoby upoważnionej przez spółkę giełdową podmioty

prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze są obowiązane udostępnić

spółce giełdowej lub tej osobie informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy

spółki giełdowej oraz liczby wyemitowanych przez nią akcji, posiadanych przez każdego

z tych akcjonariuszy, według stanu na wskazany w tym żądaniu dzień, przypadający nie

wcześniej niż na dzień jego złożenia.

2.

Do żądania, o którym mowa w ust. 1, a także do informacji, o których mowa w ust. 1,

przekazywanych w odpowiedzi na to żądanie, stosuje się przepisy rozporządzenia 2018/1212.

3.

W przypadku gdy akcje spółki giełdowej są rejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

spółka ta może zebrać informacje, o których mowa w ust. 1, za pośrednictwem Krajowego

Depozytu. W takim przypadku spółka giełdowa lub upoważniona przez nią osoba powinny

złożyć żądanie, o którym mowa w ust. 1, do Krajowego Depozytu, a żądanie to powinno

wskazywać Krajowy Depozyt jako upoważnionego odbiorcę informacji, o których mowa w

ust. 1, oraz zawierać dyspozycję jego dalszego przekazywania.

4.

Krajowy Depozyt niezwłocznie przekazuje żądanie, o którym mowa w ust. 1, uczestnikom

prowadzącym rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze.

5.

Jeżeli akcje, których dotyczy żądanie, o którym mowa w ust. 1, są rejestrowane na

rachunku zbiorczym, podmiot prowadzący ten rachunek niezwłocznie przekazuje to żądanie

posiadaczowi tego rachunku, chyba że żądanie to nie zawiera takiej dyspozycji.

6.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, w dniu roboczym następującym po dniu wskazanym

w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, jako termin emitenta w rozumieniu art. 1 pkt 14

rozporządzenia 2018/1212, Krajowy Depozyt udostępnia spółce giełdowej, przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, informacje, o których mowa w ust. 1, otrzymane

od uczestników, a także sporządzone na podstawie zapisów na rachunkach papierów wartościowych

prowadzonych przez Krajowy Depozyt.

7.

Spółka giełdowa może żądać sprostowania niekompletnych lub nieprawidłowych informacji

przekazanych jej w odpowiedzi na żądanie, o którym mowa w ust. 1. W takim przypadku

przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio.

8.

Przepisy ust. 3-6, w zakresie dotyczącym Krajowego Depozytu, stosuje się odpowiednio

do spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1.

Art. 68k.

1.

Pośrednik niezwłocznie przekazuje akcjonariuszom spółki giełdowej lub ich pełnomocnikom

informacje, które ta spółka udostępnia swoim akcjonariuszom w celu umożliwienia im

wykonywania praw związanych z posiadanymi przez nich akcjami.

2.

W przypadku gdy informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane na stronie internetowej

spółki giełdowej, pośrednik przekazuje akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom informację

o adresie strony internetowej, na której informacje te są udostępniane.

3.

Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przez spółkę giełdową przekazywane pośrednikom

zgodnie z przepisami rozporządzenia 2018/1212.

4.

Przepisów ust. 1-3 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka giełdowa przekaże informacje,

o których mowa w ust. 1 i 2, bezpośrednio akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom.

5.

Pośrednik niezwłocznie przekazuje spółce giełdowej otrzymane od akcjonariuszy informacje

kierowane do tej spółki związane z wykonywaniem praw wynikających z ich akcji.

6.

Pośrednicy przekazują między sobą informacje, o których mowa w ust. 1, 2 i 5, na zasadach

określonych w przepisach rozporządzenia 2018/1212. Pośrednik nie przekazuje takich

informacji innemu pośrednikowi, jeżeli informacje, o których mowa w ust. 1, 2 i 5,

mogą być przekazane spółce, akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi bezpośrednio przez

tego pośrednika.

Art. 68l.

1.

Na wniosek akcjonariusza spółki giełdowej pośrednik przekazuje

1)

akcjonariuszowi informację o liczbie posiadanych przez niego akcji według stanu na

dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w rozumieniu art. 406;

2)

spółce giełdowej zawiadomienie o udziale akcjonariusza lub jego pełnomocnika w walnym

zgromadzeniu.

2.

Do czynności, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy rozporządzenia 2018/1212.

Art. 68m.

1.

Pośrednicy udostępniają publicznie informacje o wynagrodzeniu oraz opłatach za usługi

świadczone na podstawie przepisów niniejszego działu.

2.

Wynagrodzenie oraz opłaty za usługi świadczone na podstawie przepisów niniejszego

działu przez pośredników są niedyskryminujące i proporcjonalne do faktycznych kosztów

poniesionych w związku ze świadczeniem usług.

3.

Jeżeli jest to uzasadnione zróżnicowaniem faktycznych kosztów poniesionych w związku

ze świadczeniem usług, pośrednicy mogą pobierać od podmiotów mających swoją siedzibę

poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wyższe wynagrodzenie i opłaty za usługi

świadczone na podstawie przepisów niniejszego działu, niż wynagrodzenie i opłaty pobierane

od podmiotów mających swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 68n.

1.

Dane osobowe akcjonariuszy przetwarzane na podstawie przepisów niniejszego działu

mogą być przetwarzane wyłącznie w celu umożliwienia spółce giełdowej identyfikacji

swoich akcjonariuszy, zapewnienia bezpośredniej komunikacji z nimi oraz ułatwienia

wykonywania praw akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki.

2.

Spółka giełdowa zaprzestaje przetwarzania danych osobowych akcjonariusza przetwarzanych

na podstawie przepisów niniejszego działu najpóźniej z upływem 12 miesięcy od dnia

powzięcia informacji o tym, że dana osoba przestała być akcjonariuszem spółki.

”

;

23)

w art. 69

a)

w ust. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu

innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

”

,

b)

w ust. 4 pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

świadczeniu usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji;

”

;

24)

w art. 69h ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku gdy dom maklerski wykonuje czynności, o których mowa w ust. 1, przepisy

art. 3a, art. 13b, art. 73 ust. 6a, art. 76, art. 82a ust. 1 i 3, art. 83a ust. 3a-3f

i 3h-4d, art. 83b ust. 1-3 i 7-17 oraz art. 83c-83j stosuje się odpowiednio, z tym

że do lokat strukturyzowanych, których konstrukcja nie utrudnia klientowi lub potencjalnemu

klientowi zrozumienia ryzyka związanego ze stopą zwrotu lub zrozumienia kosztów likwidacji

lokaty przed terminem, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 83h ust. 5 pkt

2-4, przepisów art. 83h ust. 1-4 nie stosuje się.

”

;

25)

w art. 70 w ust. 1 w pkt 17 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 18 w

brzmieniu

„

18)

zagranicznych osób prawnych nieprowadzących działalności maklerskiej na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, które w ramach bezpośredniego dostępu elektronicznego wykonują

czynności określone w art. 69 ust. 2 pkt 1-3, w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów

finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub

na rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa

innego niż państwo członkowskie.

”

;

26)

w art. 72

a)

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przez oferowanie instrumentów finansowych rozumie się podejmowanie na rzecz emitenta

papierów wartościowych, wystawcy instrumentu finansowego lub oferującego instrument

finansowy czynności prowadzących do nabycia przez inne podmioty instrumentów finansowych,

przez

”

,

b)

pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

prezentowanie, w dowolnej formie i w dowolny sposób, udostępnianych przez emitenta,

wystawcę lub oferującego, informacji o instrumentach finansowych i warunkach ich nabycia,

stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych instrumentów

lub

”

,

c)

w pkt 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

prezentowanie indywidualnie oznaczonym adresatom, w dowolnej formie i w dowolny sposób,

udostępnianych przez emitenta, wystawcę lub oferującego informacji w celu

”

;

27)

w art. 74b w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych do

innego podmiotu, w tym do emitenta instrumentu finansowego, wystawcy instrumentu finansowego

lub oferującego taki instrument, w celu ich wykonania lub

”

;

28)

w art. 78

a)

po ust. 1b dodaje się ust. 1ba-1be w brzmieniu

„

1ba.

Zagraniczna osoba prawna z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD nieprowadząca

działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może być stroną transakcji

zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1,

jeżeli

1)

posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami

finansowymi w państwie swojej siedziby;

2)

podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie swojej

siedziby;

3)

państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy

(FATF);

4)

zostało zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o nadzorze, z

właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie jej siedziby lub wielostronne

porozumienie zapewniające współpracę i skuteczną wymianę informacji, którego stroną

jest ten organ nadzoru i Komisja, lub w inny sposób zapewnione jest przekazywanie

między tym organem nadzoru a Komisją informacji niezbędnych z punktu widzenia sprawowanego

przez Komisję nadzoru nad działalnością tej zagranicznej osoby prawnej w systemie

obrotu instrumentami finansowymi.

1bb.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1ba, może być stroną transakcji zawieranych

w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w

zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem

pełnienia funkcji animatora rynku, lub na rachunek klientów mających siedzibę lub

miejsce zamieszkania na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.

1bc.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby uprawnione do reprezentowania

zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba, będącej stroną transakcji zawieranych

w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, lub wchodzące

w skład ich statutowych organów albo pozostające z nimi w stosunku pracy są obowiązane

do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt tej zagranicznej osoby prawnej,

kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych

wyjaśnień w zakresie transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi,

o których mowa w ust. 1.

1bd.

Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby

prawnej, o której mowa w ust. 1ba, o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w ust.

1bc, a także o każdym przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania tego obowiązku.

1be.

Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby prawnej, o

której mowa w ust. 1ba, nie podjął środków mających na celu wykonanie przez tę osobę

żądania, o którym mowa w ust. 1bc, albo, mimo środków podjętych przez ten organ nadzoru,

osoba ta nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 1bc albo nie wykonuje go należycie,

Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obrotu instrumentami

finansowymi lub ochrony interesów inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu,

nałożyć na tę zagraniczną osobę prawną karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

,

b)

dodaje się ust. 15-19 w brzmieniu

„

15.

Firma inwestycyjna prowadząca ASO lub OTF informuje Komisję o przypadku

1)

istotnego naruszenia regulacji dotyczących obrotu dokonywanego w tym ASO lub na tym

OTF lub zasad uczciwego obrotu, oraz istotnych zakłóceniach funkcjonowania systemu

informatycznego ASO lub OTF, z uwzględnieniem art. 81 rozporządzenia 2017/565 oraz

sekcji A Załącznika III do tego rozporządzenia,

2)

uzasadniającym podejrzenie wystąpienia manipulacji na rynku, o której mowa w art.

12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania informacji poufnej w rozumieniu art.

7 rozporządzenia 596/2014, z uwzględnieniem art. 82 rozporządzenia 2017/565 i sekcji

B Załącznika III do tego rozporządzenia

- niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu takiego przypadku.

16.

W przypadku gdy z ustaleń Komisji wynika, że naruszenia, o których mowa w ust. 15,

miały miejsce, Komisja

1)

przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz właściwym

organom nadzoru innych państw członkowskich otrzymane od firmy inwestycyjnej prowadzącej

ASO lub OTF informacje o naruszeniach;

2)

informuje prokuratora lub Policję o podejrzeniu wystąpienia w ASO lub na OTF manipulacji

na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania informacji

poufnej w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014;

3)

przekazuje ministrowi właściwemu do spraw budżetu otrzymane od firmy inwestycyjnej

prowadzącej ASO informacje o naruszeniach - w przypadku gdy naruszenia te dotyczą

prowadzonego przez firmę inwestycyjną jako ASO rynku obrotu skarbowymi papierami wartościowymi

w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz instrumentami finansowymi, których instrumentem bazowym jest skarbowy papier

wartościowy.

17.

Firma inwestycyjna prowadząca OTF informuje Komisję o manipulacji na rynku lub próbie

manipulacji na rynku, o których mowa w art. 2 pkt 2 i 3 rozporządzenia 1227/2011,

niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu takich przypadków.

18.

W przypadku gdy z ustaleń Komisji wynika, że naruszenia, o których mowa w ust. 17,

miały miejsce, Komisja przekazuje Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki otrzymane

od firmy inwestycyjnej prowadzącej OTF informacje o naruszeniach.

19.

Firma inwestycyjna prowadząca ASO lub OTF współpracuje z prokuratorem lub Policją

podczas wyjaśniania okoliczności naruszeń, o których mowa w ust. 16 pkt 2.

”

;

29)

w art. 79 ust. 2a otrzymuje brzmienie

„

2a.

Czynności, o których mowa w ust. 2 pkt 1, pkt 2 lit. a i pkt 3 lit. a oraz ust. 2c,

mogą być wykonywane wyłącznie przez samą firmę inwestycyjną lub przez agenta tej firmy

inwestycyjnej, z zastrzeżeniem ust. 2b. Agentem firmy inwestycyjnej może być inna

firma inwestycyjna, pod warunkiem że została ona wpisana do rejestru, o którym mowa

w ust. 8.

”

;

30)

w art. 81 w ust. 1 w pkt 2 lit. h otrzymuje brzmienie

„

h)

opinię firmy inwestycyjnej, że doświadczenie w zakresie obrotu instrumentami finansowymi

posiadane przez dany podmiot lub przez osoby kierujące jego działalnością oraz struktura

organizacyjna tego podmiotu gwarantują wykonywanie czynności, o których mowa w art.

79 ust. 2 i 2c, w sposób prawidłowy, z dołożeniem należytej staranności - chyba że

agentem firmy inwestycyjnej ma być inna firma inwestycyjna.

”

;

31)

w art. 83a

a)

po ust. 3g dodaje się ust. 3h w brzmieniu

„

3h.

Firma inwestycyjna

1)

nagrywa rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami w związku ze świadczonymi usługami

maklerskimi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5;

2)

sporządza protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych w bezpośredniej

obecności klienta lub potencjalnego klienta w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi,

o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5.

”

,

b)

ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Firma inwestycyjna rejestruje, przechowuje i archiwizuje dokumenty, nagrania rozmów

telefonicznych, korespondencję elektroniczną oraz inne informacje sporządzane, przekazywane

lub otrzymywane w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi.

”

,

c)

po ust. 4a dodaje się ust. 4aa i 4ab w brzmieniu

„

4aa.

Obowiązki określone w ust. 3h i 4, w tym w odniesieniu do usług, o których mowa w

art. 69 ust. 2 pkt 4 i 5, firma inwestycyjna wykonuje na zasadach określonych w art.

72-76 rozporządzenia 2017/565.

4ab.

Firma inwestycyjna oznacza datę i dokładny czas sporządzenia, przekazania lub otrzymania

informacji, o których mowa w ust. 3h i 4, w przypadku gdy dane te nie są zawarte w

ich treści.

”

,

d)

ust. 4b i 4c otrzymują brzmienie

„

4b.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 3h i 4, obejmuje również nagrywanie rozmów telefonicznych

i zapisywanie korespondencji elektronicznej, związanych z czynnościami, które mogłyby

skutkować świadczeniem jednej z usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2

pkt 1-5, nawet jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów lub korespondencji nie dochodziłoby

do świadczenia usługi. Obowiązek nagrywania rozmów telefonicznych i zapisywania korespondencji

elektronicznej obejmuje urządzenia firmy inwestycyjnej oraz, pod warunkiem zatwierdzenia

do używania przez firmę inwestycyjną prywatnych urządzeń osób zatrudnionych w firmie

inwestycyjnej - także takie prywatne urządzenia.

4c.

Firma inwestycyjna informuje klientów lub potencjalnych klientów o nagrywaniu rozmów

telefonicznych lub zapisywaniu prowadzonej korespondencji elektronicznej, w wyniku

których dochodziłoby lub mogłoby dojść do świadczenia jednej z usług maklerskich,

o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5, przed rozpoczęciem takiego nagrania lub zapisu.

Firma inwestycyjna może poinformować jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta

wskazując, że będzie nagrywała lub zapisywała przyszłe rozmowy lub korespondencję.

Firma inwestycyjna nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej,

jeżeli nie poinformowała klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu rozmów lub

zapisywaniu korespondencji.

”

;

32)

w art. 106 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji domu maklerskiego

dokonywane jest przez bank krajowy lub instytucję kredytową w rozumieniu przepisów

ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, dom maklerski lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa

członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust.

5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli

”

;

33)

w art. 114 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Do banku prowadzącego działalność maklerską stosuje się odpowiednio przepisy art.

25e, art. 104 i art. 104a.

”

;

34)

w art. 115

a)

po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu

„

5a.

Do zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy

art. 25e.

”

,

b)

w ust. 7 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu

„

Podmiot wpisany do rejestru może również prowadzić działalność w zakresie, o którym

mowa w art. 31 ust. 3b lub art. 78 ust. 1bb.

”

;

35)

w art. 117 ust. 6 otrzymuje brzmienie

„

6.

Do tworzenia i działalności oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych nie stosuje

się przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych

i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, z wyjątkiem art. 17 tej ustawy.

”

;

36)

w art. 121 w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1)

firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadzącej działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznej osoby prawnej

nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o

której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a, wykonujących bezpośrednio zlecenie na rynku regulowanym

- w przypadku gdy zlecenie, o którym mowa w ust. 1, jest składane bezpośrednio w tej

firmie inwestycyjnej, zagranicznej firmie inwestycyjnej nieprowadzącej działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznej osobie prawnej

nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o

której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a, albo

2)

firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadzącej działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej osoby prawnej nieprowadzącej

działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w

art. 31 ust. 1 pkt 2a lub art. 115 ust. 1 - w przypadku gdy podmiot ten pośredniczy

w przekazywaniu zlecenia klienta do podmiotów wymienionych w pkt 1

”

;

37)

art. 123 otrzymuje brzmienie

„

Art. 123.

W zakresie nieuregulowanym w niniejszym oddziale do banku powierniczego oraz do wykonywania

nadzoru nad takim bankiem stosuje się odpowiednio przepisy art. 83a ust. 4 i 4a, art.

85, art. 86, art. 89, art. 90, art. 92 i art. 104.

”

;

38)

w art. 131b

a)

dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i w tym ust. w pkt 6 kropkę zastępuje

się średnikiem i dodaje się pkt 7 w brzmieniu

„

7)

oświadczenia członków zarządu oraz rady nadzorczej podmiotu ubiegającego się o zezwolenie,

że nie byli uznani prawomocnym orzeczeniem za winnych popełnienia przestępstwa skarbowego,

przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi

pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności

przemysłowej, przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących

w innych państwach.

”

,

b)

dodaje się ust. 2 w brzmieniu

„

2.

Oświadczenia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, składa się pod rygorem odpowiedzialności

karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Składający oświadczenie jest obowiązany

do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności

karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu

o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

”

;

39)

w art. 131f

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach posiadają nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi

funkcjami oraz wiedzę, kompetencje i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez

nich funkcji i powierzonych im obowiązków.

2.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach, pełniąc swoje funkcje, kierują się niezależnością osądu,

aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych

z bieżącym zarządzaniem, oraz poświęcają wystarczającą ilość czasu na sprawowanie

swoich funkcji i powierzonych im obowiązków.

”

,

b)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu

„

2a.

W skład zarządu lub rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach nie mogą wchodzić osoby, które były uznane prawomocnym orzeczeniem

za winne popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności

dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi,

przestępstwa lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności

przemysłowej, przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących

w innych państwach.

2b.

Podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach zapewnia

utrzymywanie i doskonalenie przez osoby, o których mowa w ust. 1, wiedzy i kompetencji

niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

”

,

c)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych może określić, w drodze rozporządzenia,

szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej

podmiotu świadczącego usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach wymogów,

o których mowa w ust. 1 i 2, a także tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu

oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej stosowanych

wobec nich odpowiednich wymogów, o których mowa w ust. 1 i 2, oraz tryb i warunki

postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób,

uwzględniając konieczność skutecznego i ostrożnego zarządzania podmiotem.

”

;

40)

w art. 131j po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

W przypadku, o którym mowa w art. 26 ust. 5 rozporządzenia 600/2014, podmiot prowadzący

system obrotu instrumentami finansowymi może przekazywać Komisji informacje wymagane

na podstawie art. 26 rozporządzenia 600/2014 za pośrednictwem zatwierdzonego mechanizmu

sprawozdawczego.

”

;

41)

po art. 131l dodaje się art. 131m w brzmieniu

„

Art. 131m.

1.

Podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach jest

obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu,

a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej, naruszeń przepisów prawa, w tym

przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia 600/2014, oraz procedur i standardów

etycznych obowiązujących w podmiocie świadczącym usługi w zakresie udostępniania informacji

o transakcjach.

2.

W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach zapewnia pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę

co najmniej przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi

rodzajami niesprawiedliwego traktowania.

”

;

42)

w dziale IV dodaje się rozdział 5 w brzmieniu

„

Rozdział 5

Polityka dotycząca zaangażowania

Art. 131n.

Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie do firm inwestycyjnych, które świadczą

usługi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4.

Art. 131o.

1.

Firma inwestycyjna dokonująca, w ramach świadczenia usługi, o której mowa w art. 69

ust. 2 pkt 4, inwestycji w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek

opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób

zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez nią uwzględniane w jej strategii

inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów

1)

monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii,

wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego

i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa

w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa

w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania

firmy inwestycyjnej.

3.

Firma inwestycyjna co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki,

o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy firma inwestycyjna nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której

mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów

ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne

ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału firmy inwestycyjnej w spółce, o której

mowa w ust. 1.

Art. 131p.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4,

są publikowane na stronie internetowej firmy inwestycyjnej.

Art. 131q.

1.

W przypadku gdy firma inwestycyjna w ramach

1)

zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego, o którym mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy

emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu,

aktywa tego funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

2)

świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w zakresie ubezpieczeń,

o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego działalność w zakresie reasekuracji

ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, usługi, o której

mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4, lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń

lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego

zakładu reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek

- firma inwestycyjna przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi

emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą

zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z tymi ustaleniami oraz

sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych

wyników uzyskiwanych z aktywów tych podmiotów.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności

1)

opis istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;

2)

opis struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego zarządzania;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

4)

opis ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami

w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

wskazanie, czy, i w jaki sposób, firma inwestycyjna podejmuje decyzje inwestycyjne

w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz ze sprawozdaniem,

o którym mowa w art. 83j.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest

publicznie udostępniana przez firmę inwestycyjną.

Art. 131r.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4 oraz

art. 131q ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni

członkowie zarządu firmy inwestycyjnej, a w przypadku firmy inwestycyjnej będącej

spółką osobową - wspólnicy lub komplementariusze w tej spółce, którym przysługuje

prawo prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

”

;

43)

w art. 150 w ust. 1

a)

pkt 11 otrzymuje brzmienie

„

11)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, a także przez uczestników

Krajowego Depozytu lub tej spółki, spółce publicznej, w przypadku określonym w art.

91 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej;

”

,

b)

w pkt 23 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 24 w brzmieniu

„

24)

przez pośredników w rozumieniu przepisów działu IIIA - w zakresie i na zasadach określonych

zgodnie z przepisami działu IIIA.

”

;

44)

po art. 151 dodaje się art. 151a w brzmieniu

„

Art. 151a.

Informacje dotyczące firmy inwestycyjnej przekazane przez tę firmę Komisji w ramach

sprawowanego nad nią nadzoru oraz oświadczenia Komisji dotyczące tej firmy, zawarte

w dokumentacji nadzorczej, mogą zostać ujawnione, o ile nie narusza to interesu podmiotu,

który je przekazał, lub interesu osób trzecich, lub nie stanowi zagrożenia dla prawidłowego

funkcjonowania systemu nadzoru nad działalnością firm inwestycyjnych.

”

;

45)

w art. 163

a)

po ust. 10 dodaje się ust. 10a w brzmieniu

„

10a.

Zagraniczne osoby prawne nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, o których mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a, będące stronami transakcji zawieranych

na rynku regulowanym są obowiązane do wnoszenia opłaty rocznej w wysokości równowartości

w złotych 10 000 euro.

”

,

b)

dodaje się ust. 15 i 16 w brzmieniu

„

15.

Od administratora wskaźnika referencyjnego stóp procentowych w rozumieniu art. 3 ust.

1 pkt 22 rozporządzenia 2016/1011 niebędącego kluczowym wskaźnikiem referencyjnym

w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia 2016/1011 pobiera się opłatę roczną

w wysokości równowartości w złotych 500 euro.

16.

Od administratora towarowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt

23 rozporządzenia 2016/1011 niebędącego kluczowym wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu

art. 3 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia 2016/1011 pobiera się opłatę roczną w wysokości

równowartości w złotych 500 euro.

”

;

46)

w art. 163a dodaje się ust. 6 w brzmieniu

„

6.

Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio w przypadku nieuiszczenia opłaty, o której

mowa w art. 163 ust. 10a, przez zagraniczną osobę prawną nieprowadzącą działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust.

1 pkt 2a.

”

;

47)

po art. 167d dodaje się art. 167e w brzmieniu

„

Art. 167e.

W przypadku gdy pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1, lub podmiot mający

siedzibę na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, o którym mowa w art.

68i ust. 2, narusza przepisy działu IIIA, Komisja może nakazać, odpowiednio temu pośrednikowi

albo temu podmiotowi, zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie

tych działań w przyszłości albo nałożyć na tego pośrednika albo na ten podmiot karę

pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

;

48)

art. 176a otrzymuje brzmienie

„

Art. 176a.

W przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 5 albo wykonuje

je nienależycie, Komisja może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 1 000 000

zł.

”

;

49)

po art. 178d dodaje się art. 178e-178h w brzmieniu

„

Art. 178e.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie przekazuje lub nie publikuje dokumentów,

o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4 lub art. 131q ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178f.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania,

o której mowa w art. 131o, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane

wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178g.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 131q, podaje w nich

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych

informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178h.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta lub będąc osobą uprawnioną do reprezentowania

emitenta, ujawnia agentowi emisji nieprawdziwe lub nierzetelne dane, lub podaje nieprawdziwe

informacje lub zataja prawdziwe informacje dotyczące papierów wartościowych lub emitenta,

które są istotne dla realizacji przez agenta emisji obowiązków wskazanych w art. 7a

ust. 4, dopuszczając do tego, że agent emisji nie wykonuje obowiązków, o których mowa

w art. 7a ust. 4, albo wykonuje je nienależycie,

podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

”

.

1.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje

się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej

emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie

publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego

mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji

uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy

następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje

się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej

emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie

publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów

wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów

wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank,

firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów.

W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy

podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych

przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego

oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5.

W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem

emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna,

fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego

ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład

ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie

należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych

podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również

każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 298, 326, 730, 875 i 1571) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 w ust. 2 w pkt 4 po wyrazach „zwanego dalej „rozporządzeniem nr 909/2014” „ dodaje się przecinek oraz wyrazy „oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca

2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną

papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12)”;

2)

w art. 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W skład Komisji wchodzą Przewodniczący, trzech Zastępców Przewodniczącego i dziewięciu

członków.

”

;

3)

w art. 11 w ust. 2 w zdaniu pierwszym wyrazy „czterech osób” zastępuje się wyrazami „pięciu osób”;

4)

w art. 12 w ust. 2 w pkt 4 lit. b otrzymuje brzmienie

„

b)

zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego,

”

.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem

finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna

firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2.

Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach

i na warunkach przez niego określonych.

3.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej

wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację

o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności

tych informacji.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3,

nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22

ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie,

albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia

na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy

usunąć w tym okresie, lub

2)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności

w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie

określonym w pkt 1, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia

prawa.

2.

W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może

wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji

lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego

podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie

może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja

może

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo

przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej

prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu

w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją

lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie,

subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest

niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po

wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej,

subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych

w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie

zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 8

a)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

,

b)

dodaje się ust. 5-8 w brzmieniu

„

5.

Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z

tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw

z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą

zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

6.

Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są

po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy

po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt

papierów wartościowych.

7.

Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym po dniu

ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się odpowiednio.

8.

Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji

o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części

- w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.

”

;

2)

w art. 31 w ust. 6 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent dokonał wykupu

obligacji.

”

;

3)

w art. 33 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12), zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;

”

;

4)

w art. 34 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie

z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) nie wymagają udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.

”

;

5)

w art. 43 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie

propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi

w prospekcie, memorandum informacyjnym albo propozycji nabycia.

”

;

6)

w art. 45 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której udostępniono prospekt,

o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia, udostępnianego

w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129.

”

;

7)

w art. 51 w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad

zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego,

albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1a.

”

;

8)

w art. 55

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej

przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone

u emitenta zaświadczenie wystawione przez agenta emisji, potwierdzające, że obligacje

nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo

jego zwrotu przed upływem terminu ważności. Do zaświadczenia stosuje się odpowiednio

przepisy art. 9, art. 10, art. 11 i art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

,

b)

ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Świadectwo depozytowe albo zaświadczenie, o którym mowa w ust. 1a, powinno zostać

złożone co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy i nie może

zostać odebrane przed jego zakończeniem.

”

;

9)

w art. 80 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery wartościowe

danego emitenta;

”

;

10)

w art. 82 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości

w trybie określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub regulaminie alternatywnego systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust.

1 pkt 3.

”

;

11)

art. 94 i art. 95 otrzymują brzmienie

„

Art. 94.

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu obligatariuszy wystawia

fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo przekazuje lub udostępnia

fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 95.

Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się fałszywym zaświadczeniem,

o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym świadectwem depozytowym, o którym

mowa w art. 55 ust. 2,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub

wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia

albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku

niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację

o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie

lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2,

lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja

może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia

emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania

się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia

tych naruszeń.

3.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane

w ust. 1 i 2.

W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne

(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, 326, 912, 1655, 1802 i 2089) w art. 156 ust. 6 otrzymuje brzmienie

„

6.

Nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) propozycja układowa przewidująca konwersję wierzytelności na akcje. Do takiej propozycji

nie stosuje się art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm..

”

.

1.

W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału,

rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich

zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi

zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający

emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie

stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem

terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta,

oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą

przesłanki, o których mowa w ust. 1.

1.

W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów

rozporządzenia 2017/1129 w związku z

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,

o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich

zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty

uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi

zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2.

W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie

obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione

obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3.

Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w

przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

W ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

(Dz. U. z 2019 r. poz. 381 i 730) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 81 w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie

„

W przypadku wykluczenia akcji zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji z obrotu

zorganizowanego lub wycofania akcji zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji z

obrotu zorganizowanego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji dokonują, w terminie 3 miesięcy od dnia

doręczenia decyzji w tej sprawie, zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

”

;

2)

w art. 82 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji krajowego

zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji dokonywane jest przez instytucję

kredytową lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego

Unii Europejskiej, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli

”

;

3)

w art. 177 dodaje się ust. 5 w brzmieniu

„

5.

W przypadku zawarcia przez Unię Europejską z państwem niebędącym państwem członkowskim

Unii Europejskiej, którego system wypłacalności nie został uznany za równoważny lub

czasowo równoważny zgodnie z art. 172 dyrektywy 2009/138/WE, umowy międzynarodowej

odnoszącej się do reasekuracji, działalność reasekuracyjna wykonywana na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej przez zakład reasekuracji lub zakład ubezpieczeń z siedzibą

w tym państwie jest wykonywana zgodnie z warunkami tej umowy.

”

;

4)

po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu

„

Rozdział 8a

Polityka dotycząca zaangażowania i strategia inwestycji kapitałowych

Art. 222a.

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do zakładów ubezpieczeń wykonujących działalność

w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy, oraz zakładów

reasekuracji wykonujących działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których

mowa w dziale I załącznika do ustawy.

Art. 222b.

1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji lokujące aktywa w dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym akcje spółek opracowują i publikują politykę dotyczącą zaangażowania,

która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez

te zakłady uwzględniane w ich strategiach inwestycyjnych.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów

1)

monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii,

wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego

i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa

w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa

w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji.

3.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji co rok opracowują i publikują sprawozdanie

z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym

mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji nie opracowują lub nie

publikują polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust.

3, publikują wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne

ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji

w spółce, o której mowa w ust. 1.

6.

W przypadku gdy podmiot będący stroną ustaleń z zakładem ubezpieczeń lub zakładem

reasekuracji, o których mowa w art. 222d ust. 2, wdraża politykę dotyczącą zaangażowania

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, zakład ten zamieszcza na swojej stronie

internetowej odnośnik do strony internetowej, na której ten podmiot opublikował sprawozdanie,

o którym mowa w ust. 3.

Art. 222c.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 222b ust. 1, 3 i 4,

są publikowane na stronie internetowej odpowiednio zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji.

Art. 222d.

1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji publikują informacje o tym, w jaki sposób

główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami

zapadalności ich zobowiązań, w szczególności ich zobowiązań długoterminowych, oraz

w jaki sposób przyczyniają się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych

z ich aktywów.

2.

W przypadku gdy

1)

firma inwestycyjna lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w ramach świadczenia na

rzecz zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji usługi zarządzania portfelem, w

skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, lokują, na

podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu,

aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji w dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym akcje spółek,

2)

towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające funduszem inwestycyjnym, który, na

podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i którego jednostki uczestnictwa

lub certyfikaty inwestycyjne posiada zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji,

3)

zarządzający ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, która, na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji, lokuje

swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której prawa

uczestnictwa w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych posiada zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji

- zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji publikują informacje dotyczące tych ustaleń.

3.

W informacjach dotyczących ustaleń, o których mowa w ust. 2, zakład ubezpieczeń lub

zakład reasekuracji w szczególności wskazują

1)

w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych do dostosowania ich strategii inwestycyjnych i decyzji inwestycyjnych do profilu

i terminów zapadalności zobowiązań zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, w

szczególności zobowiązań długoterminowych;

2)

w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie oceny średnio- i długoterminowych

finansowych i niefinansowych wyników spółek, w których akcje dokonano lokat, oraz

do angażowania się w sprawy takich spółek, w celu poprawy ich wyników w perspektywie

średnio- i długoterminowej;

3)

w jaki sposób metoda i horyzont czasowy oceny wyników firmy inwestycyjnej, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz wynagrodzenie za usługi zarządzania aktywami są zgodne z profilem i terminem

zapadalności zobowiązań zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, w szczególności

zobowiązań długoterminowych, a także uwzględniają długoterminowe wyniki bezwzględne;

4)

w jaki sposób zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji monitorują koszty zarządzania

portfelem poniesione przez firmy inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w jaki sposób określają i monitorują zgodność dokonywanych lokat z ustaleniami,

o których mowa w ust. 2;

5)

okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem funduszy inwestycyjnych

lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

4.

Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej jednego z elementów,

o których mowa w ust. 3, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji wyjaśniają i uzasadniają

tego przyczyny.

5.

Informacje, o których mowa w ust. 1-3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie, o których

mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie internetowej zakładu

ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji oraz są uaktualniane co rok, a także w przypadku

istotnej zmiany.

6.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji mogą zamieszczać informacje, o których mowa

w ust. 1-4, w sprawozdaniu o wypłacalności i kondycji finansowej, o którym mowa w

art. 284.

Art. 222e.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 222b ust. 1, 3 i 4 oraz

art. 222d ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni

członkowie zarządu odpowiednio zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji.

”

;

5)

w art. 276

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji lokują środki finansowe zgodnie z zasadą

ostrożnego inwestora, określoną w ust. 2-5, 7 i 8.

”

,

b)

uchyla się ust. 6,

c)

w ust. 7 zdanie drugie otrzymuje brzmienie

„

Przepisów ust. 4 pkt 3-6 nie stosuje się.

”

,

d)

ust. 8 otrzymuje brzmienie

„

8.

Jeżeli warunki umów ubezpieczenia na życie, w których ryzyko lokaty ponosi ubezpieczający,

w tym umów ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest

ustalane w oparciu o określone indeksy, przewidują wypłatę świadczenia gwarantowanego

związanego z wynikiem lokaty lub innego świadczenia gwarantowanego, aktywa stanowiące

pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych dla celów wypłacalności związanych z

tymi świadczeniami są lokowane zgodnie z przepisami ust. 4 pkt 3-6.

”

;

6)

po art. 339 dodaje się art. 339a w brzmieniu

„

Art. 339a.

1.

Organ nadzoru może, w drodze decyzji, zwolnić zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji,

o których mowa w art. 339 ust. 3 pkt 1 i 2, z obowiązku przedstawiania informacji,

o których mowa w art. 304 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, za okresy

kwartalne, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki

1)

przekazywanie tych informacji za okresy kwartalne stanowiłoby nadmierne obciążenie

w stosunku do charakteru, skali i złożoności ryzyk właściwych dla działalności danego

zakładu;

2)

informacje te są przekazywane co najmniej raz w roku.

2.

Organ nadzoru nie może zwolnić zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, który

wchodzi w skład grupy, z obowiązku, o którym mowa w ust. 1, chyba że dany zakład może

wykazać organowi nadzoru, że przekazywanie informacji za okresy kwartalne nie jest

właściwe z uwagi na charakter, skalę i złożoność ryzyk właściwych dla działalności

danej grupy.

3.

Organ nadzoru, klasyfikując zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji do zwolnienia

z obowiązku, o którym mowa w ust. 1, kieruje się rozmiarem wykonywanej przez zakład

działalności i priorytetowo traktuje najmniejsze zakłady.

4.

Przy wydawaniu decyzji, o której mowa w ust. 1, organ nadzoru stosuje przepis art.

339 ust. 5.

”

;

7)

w art. 410 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu

„

3a.

Organ nadzoru będący organem sprawującym nadzór nad grupą może zwolnić z obowiązku

przedstawiania sprawozdań na poziomie grupy do organu, o których mowa w art. 372 rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2015/35, za okresy kwartalne, jeżeli wszystkie zakłady ubezpieczeń

lub zakłady reasekuracji wchodzące w skład grupy zostały zwolnione z obowiązku, o

którym mowa w art. 339a ust. 1, lub uzyskały odpowiednie uprawnienie przyznane na

podstawie przepisów obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim

Unii Europejskiej, biorąc pod uwagę charakter, skalę oraz złożoność ryzyk właściwych

dla działalności wykonywanej przez grupę.

”

;

8)

w art. 416

a)

w ust. 1 wyrazy „może dokonać” zastępuje się wyrazami „dokonuje”,

b)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu

„

3a.

Organ nadzoru pełniący obowiązki organu sprawującego nadzór nad grupą nie dokonuje

weryfikacji równoważności, o której mowa w ust. 1, w przypadku państwa, wobec którego

dokonał już takiej weryfikacji, chyba że wynika to z konieczności uwzględnienia istotnych

zmian dokonanych w systemie nadzoru, jaki sprawowany jest na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej na podstawie ustawy oraz na terytorium innych niż Rzeczpospolita Polska państw

członkowskich Unii Europejskiej na podstawie przepisów stanowiących implementację

tytułu I dyrektywy 2009/138/WE oraz w odpowiednim systemie nadzoru tego państwa.

”

,

c)

po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu

„

5a.

W przypadku gdy organ nadzoru pełni obowiązki organu sprawującego nadzór nad grupą

i w skład grupy wchodzi zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji mający siedzibę

w państwie członkowskim Unii Europejskiej, którego suma aktywów bilansu jest większa

niż suma aktywów bilansu jednostki dominującej, o której mowa w ust. 1, przepisu ust.

5 nie stosuje się, a zadania organu sprawującego nadzór nad grupą wykonuje organ nadzoru.

”

;

9)

po art. 433 dodaje się art. 433a-433c w brzmieniu

„

Art. 433a.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje lub nie publikuje dokumentów, o których

mowa w art. 222b ust. 1, 3 i 4 lub art. 222d ust. 1, 2 i 4,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 433b.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania,

o której mowa w art. 222b, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane

wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 433c.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 222d, podaje w nich

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych

informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

.

1.

Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art.

17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie

doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku

o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie

tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o

wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18,

i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa

więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję

doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie

stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia

o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie

internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3.

Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania

środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na

stronie internetowej Komisji.

4.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18,

komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1885) w art. 1 w ust. 3 pkt 8 otrzymuje brzmienie

„

8)

spółce publicznej - należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa w art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217);

”

.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt

1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja

może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust.

2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

1.

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ

na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania

się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę

lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2.

Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty

informacji, o których mowa w ust. 1.

W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu

papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień

w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji,

na koszt emitenta, odpowiednio od

1)

emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz

jego pracowników;

2)

oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3)

firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych

w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4)

firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji

lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5)

podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego

w stosunku do emitenta lub oferującego.

W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania

depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

(Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730, 1495, 1655, 1798 i 2020) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2

a)

po pkt 54 dodaje się pkt 54a w brzmieniu

„

54a)

rozporządzenie nr 596/2014 - rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz

uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

(Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.)

”

,

b)

po pkt 55 dodaje się pkt 55a w brzmieniu

„

55a)

rozporządzenie nr 2017/1129 - rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

;

2)

w art. 109 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Jeżeli prawa udziałowe lub instrumenty dłużne wyemitowane przez podmiot w restrukturyzacji

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami rozporządzenia

nr 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „ustawą o ofercie publicznej”, lub wprowadzone do alternatywnego systemu

obrotu, decyzje i informacje, o których mowa w ust. 1, są ogłaszane niezwłocznie także

w sposób określony w przepisach o ujawnianiu informacji dotyczących emitentów, których

papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, lub w przepisach

regulaminu alternatywnego systemu obrotu.

”

;

3)

w art. 121 w pkt 1 po lit. b dodaje się lit. ba w brzmieniu

„

ba) przepisów rozdziałów 4a i 4b ustawy o ofercie publicznej,

”

;

4)

w art. 178 ust. 7 otrzymuje brzmienie

„

7.

Podanie do wiadomości publicznej informacji o poszukiwaniu ofert na przejęcie przedsiębiorstwa,

które w innych przypadkach byłoby wymagane zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia

nr 596/2014, może zostać opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 tego rozporządzenia.

”

;

5)

art. 212 otrzymuje brzmienie

„

Art. 212.

Do konwersji zobowiązań przepisów art. 69 ustawy o ofercie publicznej, art. 19 ust.

1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, art. 418 oraz art. 3 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 2017/1129 nie stosuje się.

”

.

W ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami

kredytu hipotecznego i agentami

(Dz. U. poz. 819 oraz z 2018 r. poz. 2245) wprowadza się następujące zmiany

1)

po art. 48 dodaje się art. 48a w brzmieniu

„

Art. 48a.

Osoba prawna, spółka nieposiadająca osobowości prawnej albo osoba fizyczna, która

składa wniosek o wydanie zezwolenia, powinna mieć w dniu składania wniosku oraz przez

cały okres wykonywania działalności w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego

1)

siedzibę zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku osoby prawnej;

2)

miejsce zamieszkania lub siedzibę wspólnika lub komplementariusza prowadzącego sprawy

spółki i uprawnionego do jej reprezentacji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

- w przypadku spółki nieposiadającej osobowości prawnej;

3)

adres miejsca prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w

przypadku osoby fizycznej.

”

;

2)

w art. 70 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu

„

6.

Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić przekazania informacji, o których mowa w

ust. 2, właściwemu organowi nadzorczemu odpowiednio macierzystego państwa członkowskiego

albo goszczącego państwa członkowskiego, jeżeli

1)

przekazanie tych informacji mogłoby wpłynąć niekorzystnie na suwerenność, bezpieczeństwo

lub interes publiczny Rzeczypospolitej Polskiej, lub

2)

żądanie udzielenia informacji dotyczy tych samych naruszeń przepisów prawa obowiązujących

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim przez ten sam podmiot, co

do których na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej toczy się już postępowanie sądowe

lub administracyjne albo wydany został prawomocny wyrok lub została wydana przez Komisję

Nadzoru Finansowego ostateczna decyzja administracyjna.

7.

W przypadku odmowy przekazania informacji, o której mowa w ust. 6, Komisja Nadzoru

Finansowego w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania powiadamia o odmowie właściwy

organ nadzorczy, który zwrócił się z żądaniem.

”

;

3)

po art. 72 dodaje się art. 72a w brzmieniu

„

Art. 72a.

1.

W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent mający siedzibę lub miejsce

zamieszkania w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim wykonują działalność

w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przez oddział, właściwy organ nadzorczy macierzystego państwa członkowskiego, po uprzednim

powiadomieniu Komisji Nadzoru Finansowego, może przeprowadzić kontrolę działalności

tego oddziału.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu nadzorczego macierzystego

państwa członkowskiego o uczestniczenie w przeprowadzanej w tym oddziale kontroli,

o której mowa w ust. 1.

3.

W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent wykonują działalność w zakresie

pośrednictwa kredytu hipotecznego na terytorium goszczącego państwa członkowskiego

przez oddział, Komisja Nadzoru Finansowego, po uprzednim powiadomieniu właściwego

organu nadzorczego goszczącego państwa członkowskiego, może przeprowadzić kontrolę

działalności tego oddziału.

4.

W przeprowadzanej przez Komisję Nadzoru Finansowego kontroli, o której mowa w ust.

3, może uczestniczyć właściwy organ nadzorczy goszczącego państwa członkowskiego lub

jego upoważniony przedstawiciel, jeżeli organ ten złoży taki wniosek.

5.

Komisja Nadzoru Finansowego może nie uwzględnić wniosku, o którym mowa w ust. 4, jeżeli

jego wykonanie

1)

mogłoby wpłynąć niekorzystnie na suwerenność, bezpieczeństwo lub interes publiczny

Rzeczypospolitej Polskiej lub

2)

żądanie udzielenia informacji dotyczy tych samych naruszeń przepisów prawa obowiązujących

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim przez ten sam podmiot, co

do których na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej toczy się już postępowanie sądowe

lub administracyjne albo wydany został prawomocny wyrok lub została wydana przez Komisję

Nadzoru Finansowego ostateczna decyzja administracyjna.

6.

W przypadku odmowy, o której mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia

w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania o odmowie właściwy organ, który zwrócił

się z wnioskiem.

”

.

W ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, 1571 i 2200) w art. 130 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Do jednostki zainteresowania publicznego będącej małym lub średnim przedsiębiorstwem

w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia

14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) przepisów ust. 3 pkt 2 nie stosuje się.

”

.

W ustawie z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności

osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego

(Dz. U. poz. 1130 oraz z 2019 r. poz. 1572) w art. 3 w ust. 1 pkt 32 otrzymuje brzmienie

„

32)

art. 99-104e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

”

.

W ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem

nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku

(Dz. U. poz. 2243 oraz z 2019 r. poz. 875) w art. 44 po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu

„

5a.

Informacje, o których mowa w ust. 3 i 4, są przekazywane w postaci elektronicznej,

za pomocą oprogramowania interfejsowego dostępnego na stronie internetowej Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

”

.

W ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych

innych ustaw

(Dz. U. poz. 1655 i 2020) uchyla się art. 17.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany jest obowiązana posiadać procedury anonimowego

zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej,

naruszeń przepisów prawa, w tym przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia

600/2014, oraz procedur i standardów etycznych obowiązujących w spółce prowadzącej

rynek regulowany.

2.

W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek regulowany zapewnia

pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej przed działaniami o

charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.

Przy ustalaniu liczby osób, o której mowa w art. 3 ust. 1a ustawy zmienianej w art.

1, nie uwzględnia się osób, do których kierowane były oferty publiczne dokonane przed

dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

1.

Do spółek publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym, których akcje w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy nie były dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie

obrotu, lub zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu

w alternatywnym systemie obrotu przed tym dniem, do dnia wyrejestrowania ich akcji

z depozytu papierów wartościowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14, stosuje

się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczące

spółek publicznych, z wyjątkiem art. 70 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 1.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego na wniosek spółki, o której mowa w ust. 1, wydaje zezwolenie

na zaprzestanie stosowania do niej obowiązków określonych w ustawie zmienianej w art.

1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczących spółek publicznych. Do wydania

zezwolenia oraz wyrejestrowania akcji przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych

stosuje się odpowiednio przepis art. 91 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

Wpisy do ewidencji, o której mowa w art. 10 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym, dokonane przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, zachowują

moc.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu

rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub

oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument

rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone

w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art.

27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2.

Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów

delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego,

o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a,

art. 81 i art. 81a.

1.

Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 5, opracowuje i publikuje po raz pierwszy politykę dotyczącą zaangażowania,

albo publikuje wyjaśnienie powodów jej nieopracowania lub nieopublikowania, o których

mowa odpowiednio w art. 142a ust. 1 i 4 ustawy zmienianej w art. 5, w terminie 6 miesięcy

od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 5, opracowuje i publikuje po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji polityki

dotyczącej zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jego nieopracowania lub

nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 142a ust. 3 i 4 ustawy zmienianej

w art. 5, łącznie za lata 2019 i 2020.

3.

Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 5, publikuje po raz pierwszy informacje, o których mowa w art. 142c ust. 1

i 2 ustawy zmienianej w art. 5, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany może przetwarzać dane osobowe posiadane w związku

z wykonywaniem obowiązku, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 600/2014,

do celów statystycznych w zakresie udziału inwestorów w strukturze obrotów instrumentami

finansowymi w danym systemie obrotu.

2.

Opracowania, zestawienia i analizy statystyczne opracowane na podstawie danych osobowych,

o których mowa w ust. 1, zawierają wyłącznie zagregowane dane statystyczne uniemożliwiające

identyfikację osób fizycznych, których dane zostały przetworzone.

3.

Przy przetwarzaniu danych osobowych, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek

regulowany wdraża odpowiednie zabezpieczenia techniczne i organizacyjne praw i wolności

osób fizycznych, których dane osobowe są przetwarzane, zgodnie z rozporządzeniem 2016/679,

polegające co najmniej na

1)

dopuszczeniu przez spółkę prowadzącą rynek regulowany do przetwarzania danych osobowych

wyłącznie osób do tego uprawnionych oraz nadawanie tych uprawnień minimalnej liczbie

osób niezbędnych do prowadzenia analiz i opracowań statystycznych;

2)

pisemnym zobowiązaniu osób upoważnionych do zachowania danych osobowych w tajemnicy;

3)

zapewnieniu ochrony przed nieuprawnionym dostępem do systemu informatycznego spółki

prowadzącej rynek regulowany, w którym dane osobowe są przetwarzane;

4)

określeniu zasad bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych.

4.

Do przetwarzania danych osobowych, o których mowa w ust. 1, do celów statystycznych,

o których mowa w tym przepisie, nie stosuje się przepisów art. 15, art. 16, art. 18

i art. 21 rozporządzenia 2016/679.

1.

Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, opracowują i publikują po raz pierwszy politykę dotyczącą zaangażowania,

albo publikują wyjaśnienie powodów jej nieopracowania lub nieopublikowania, o których

mowa odpowiednio w art. 46d ust. 1 i 4 oraz art. 70ba ust. 1 i 4 ustawy zmienianej

w art. 11, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, opracowują i publikują po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji polityki

dotyczącej zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów jego nieopracowania lub

nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 46d ust. 3 i 4 oraz art. 70ba

ust. 3 i 4 ustawy zmienianej w art. 11, łącznie za lata 2019 i 2020.

3.

Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 11, przekazują po raz pierwszy informację, o której mowa odpowiednio w art.

46f ust. 1 oraz art. 70bc ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w terminie 6 miesięcy

od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

1.

Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14,

opracowuje i publikuje po raz pierwszy politykę dotyczącą zaangażowania, albo publikuje

wyjaśnienie powodów jej nieopracowania lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio

w art. 131o ust. 1 i 4 ustawy zmienianej w art. 14, w terminie 6 miesięcy od dnia

wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14,

opracowuje i publikuje po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji polityki dotyczącej

zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jego nieopracowania lub nieopublikowania,

o których mowa odpowiednio w art. 131o ust. 3 i 4 ustawy zmienianej w art. 14, łącznie

za lata 2019 i 2020.

3.

Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14,

przekazuje po raz pierwszy informację, o której mowa w art. 131q ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 14, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa w art. 222b ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 18, opracowują i publikują po raz pierwszy politykę dotyczącą zaangażowania,

albo publikują wyjaśnienie powodów jej nieopracowania lub nieopublikowania, o których

mowa odpowiednio w art. 222b ust. 1 i 4 ustawy zmienianej w art. 18, w terminie 6

miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa w art. 222b ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 18, opracowują i publikują po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji

polityki dotyczącej zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów jego nieopracowania

lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 222b ust. 3 i 4 ustawy zmienianej

w art. 18, łącznie za lata 2019 i 2020.

3.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa w art. 222b ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 18, publikują po raz pierwszy informacje, o których mowa w art.

222d ust. 1 i 2 ustawy zmienianej w art. 18, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia

w życie niniejszej ustawy.

4.

Przepisy art. 276 ustawy zmienianej w art. 18, w brzmieniu dotychczasowym, zakład

ubezpieczeń i zakład reasekuracji stosują do końca roku obrotowego rozpoczynającego

się w 2021 r.

1.

Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, zgodnie z art.

82 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, przysługiwało prawo

do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży akcji, prawo to przysługuje nadal,

pod warunkiem że nie upłynął termin 3 miesięcy, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

2.

W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.

1.

Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, zgodnie z art.

83 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, przysługiwało prawo

do żądania wykupienia posiadanych przez nich akcji, prawo to przysługuje nadal, pod

warunkiem że nie upłynął termin 3 miesięcy, o którym mowa w art. 83 ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

2.

W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Do umów o subemisję usługową oraz umów o subemisję inwestycyjną w rozumieniu ustawy

zmienianej w art. 1, zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje

się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,

oraz przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) dotyczące umów o gwarancję emisji, o których mowa odpowiednio w art. 14a ust. 1 i

2 albo 5 ustawy zmienianej w art. 1.