Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (DU_2019_1798) | PL

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 1 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 5 dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają

także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami,

wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

”

;

2)

w art. 300

„

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania

prawa głosu z obciążonej akcji;

”

;

3)

w art. 300

„

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę

albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo

obciążonych akcji.

”

;

4)

w art. 300

„

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru

akcjonariuszy.

”

;

5)

w art. 311 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie

akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

”

;

6)

uchyla się art. 322;

7)

w art. 328

a)

§ 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw

użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub

podziale majątku spółki.

”

,

b)

uchyla się § 3-6;

8)

po art. 328 dodaje się art. 328

„

Art. 328

§ 1.

Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę

rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi

go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Art. 328

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod

warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem

art. 328

§ 3.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także

praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu

ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy

z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 328

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4)

wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo

siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli

akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym

rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6)

na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych

na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu

ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty

elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką

i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej

oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania

prawa głosu z obciążonej akcji;

8)

na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9)

wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11)

postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze

akcjonariuszy.

§ 3.

Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy

może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1-4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie,

o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii

i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.

Art. 328

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy,

na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie,

ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie

wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia

od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie

art. 911Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym

w administracji

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, z późn. zm. albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy

zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w §

2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu

osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis,

chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy

dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie

akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym

prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających

dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz

prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji

lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy

uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia

osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając

przyczyny niedokonania wpisu.

Art. 328

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze

akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub

elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 328

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania

prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo

rejestrowe (świadectwo rejestrowe).

§ 2.

Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być

realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa

rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia

żądania.

§ 4.

Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym

mowa w art. 328art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

Świadectwo rejestrowe zawiera

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;

2)

liczbę akcji;

3)

rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres

do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa

rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;

7)

informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej

obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do

wykonywania prawa głosu z akcji;

8)

datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;

9)

cel wystawienia świadectwa rejestrowego;

10)

termin ważności świadectwa rejestrowego;

11)

wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio

wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo

dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;

12)

podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.

§ 6.

Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1-6, 8, 10 lub 12

jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności,

jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.

Art. 328

§ 1.

Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem

rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu

świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres

ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw

rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest

odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu

blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.

Art. 328

§ 1.

Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje

1)

upływ terminu jego ważności;

2)

przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika - w przypadku

świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;

3)

przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym - w przypadku świadectwa rejestrowego

dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;

4)

dokonanie przymusowego wykupu akcji - w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego

akcji objętych przymusowym wykupem;

5)

zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

§ 2.

O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3

lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.

§ 3.

W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt

5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania

prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub

utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy

wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia

o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Art. 328

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę

albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne

oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1,

a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego

do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia

prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego

prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki

do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 328

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących

im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba

że statut stanowi inaczej.

Art. 328

§ 1.

Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną

podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.

§ 2.

Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane

w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd

skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328

Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy

i depozycie papierów wartościowych.

Art. 328

§ 1.

Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki

papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu

Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje

1)

imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy

albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;

2)

liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;

3)

informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem

liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;

4)

informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu

zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.

§ 2.

W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na

rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych

oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.

§ 3.

Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.

§ 4.

Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych,

akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga

jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby

uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki

publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 402

Art. 328

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona

do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze

Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia

spółki publicznej.

”

;

9)

w art. 331

a)

§ 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej

wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych

przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie

z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza

w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.

§ 2.

Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić,

że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody

rady nadzorczej.

”

,

b)

uchyla się § 3-6;

10)

po art. 331 dodaje się art. 331

„

Art. 331

§ 1.

W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go

do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać

listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres

wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie

internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres

od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie

może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może

być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.

§ 3.

Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie

spółki.

§ 4.

O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza

oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani

do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką

nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy.

Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na

stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami

przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

Art. 331

§ 1.

Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka

jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.

§ 2.

Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub

innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca

się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma

nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz

pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.

§ 3.

Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który

opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku

pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie

to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.

§ 4.

Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników

przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.

”

;

11)

uchyla się art. 332 i art. 332

12)

w art. 333

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Akcje są niepodzielne.

”

,

b)

dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza

w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.

”

;

13)

uchyla się art. 335 i art. 336;

14)

uchyla się art. 339;

15)

w art. 340

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw

lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano

wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

”

,

b)

uchyla się § 3;

16)

uchyla się art. 341 i art. 342;

17)

w art. 343 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru

akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

18)

w art. 348

a)

§ 2-4 otrzymują brzmienie

„

§ 2.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną,

której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym

przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić

walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje

są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

§ 4.

Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej

niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale

zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy,

dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale

zysku.

”

,

b)

dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli

uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana

w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się

w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani

rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić

niezwłocznie po dniu dywidendy.

”

;

19)

w art. 351 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny

być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem

akcji niemych, powinny być imienne.

”

;

20)

w art. 355 § 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

§ 1.

Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług

świadczonych przy powstaniu spółki.

§ 2.

Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili

zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki

w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy

określonej w statucie minimalnej dywidendy.

”

;

21)

uchyla się art. 357 i art. 358;

22)

w art. 361 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe

bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

”

;

23)

w art. 402 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych

pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub

przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na

adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany

przez niego inny adres poczty elektronicznej.

”

;

24)

w art. 402

„

h)

prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku

obrad walnego zgromadzenia;

”

;

25)

w art. 402

„

Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego

zgromadzenia

”

;

26)

w art. 406

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,

mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną,

jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem

walnego zgromadzenia.

”

,

b)

uchyla się § 2;

27)

art. 406

„

Art. 406

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia

w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego

prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu.

”

;

28)

art. 406

„

Art. 406

§ 1.

Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika,

którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu

walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie

zawiera

1)

firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2)

liczbę akcji;

3)

odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7)

siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

8)

cel wystawienia zaświadczenia;

9)

wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;

10)

datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

11)

podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

§ 2.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia

powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane

na rachunku papierów wartościowych.

§ 3.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot

wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów

wartościowych dla spółki publicznej.

§ 4.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo

głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie

wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

§ 5.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w

§ 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem

walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów

wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej.

§ 6.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz,

o którym mowa w § 4, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później

niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz

nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych

wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni

przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego

podmiotem.

”

;

29)

w art. 416 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają

się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw

uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni

w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji.

Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się

za zgadzających się na zmianę.

”

;

30)

w art. 417 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce

w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416

§ 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

”

;

31)

w art. 418

a)

uchyla się § 2a,

b)

§ 2b otrzymuje brzmienie

„

§ 2b.

Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych

do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą,

o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie

dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od

dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy

nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę

na pozostanie w spółce.

”

;

32)

w art. 418

33)

w art. 431 § 7 otrzymuje brzmienie

„

§ 7.

Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312

”

;

34)

w art. 436 dodaje się § 5 w brzmieniu

„

§ 5.

Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje

zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.

”

;

35)

w art. 443

a)

w § 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków

spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo

”

,

b)

uchyla się § 4;

36)

w art. 444

a)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie

do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady

niepieniężne.

”

,

b)

§ 6 otrzymuje brzmienie

„

§ 6.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w

art. 354.

”

;

37)

w art. 446 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian

za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

”

;

38)

w art. 451 § 2-4 otrzymują brzmienie

„

§ 2.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie

akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej

do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w

rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych - z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych

lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady.

Przepisów art. 309 § 3 i 4 nie stosuje się.

§ 4.

Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1-3 są nieważne.

”

;

39)

w art. 452

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 § 2 i 3 następuje nabycie praw z akcji

i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji

objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

”

,

b)

§ 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

§ 3.

Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz

powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych

przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto

do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom,

którzy wnieśli pełne wkłady.

§ 4.

Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie

tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej

akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

”

;

40)

art. 484 otrzymuje brzmienie

„

Art. 484.

Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób

trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale

majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach

lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając

dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione

zgodnie z obowiązującymi przepisami.

”

;

41)

w art. 492

a)

w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)

za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej

(łączenie się przez przejęcie);

”

,

b)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów

lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie

nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której

mowa w § 2.

”

;

42)

art. 515 otrzymuje brzmienie

„

Art. 515.

§ 1.

Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje

ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej

albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300

§ 2.

W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca

może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami

albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne

lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

”

;

43)

w art. 516

a)

uchyla się § 3,

b)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

”

;

44)

w art. 529 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie

swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce

nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.

”

;

45)

w art. 573 uchyla się § 2;

46)

uchyla się art. 578;

47)

art. 589

„

Art. 589

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza

do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły

uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki

-

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

”

;

48)

po art. 589

„

Art. 589

Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy

lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej,

dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa

użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub

w podziale majątku spółki

-

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

”

;

49)

w art. 590 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania

lub fałszywe świadectwo rejestrowe,

”

;

50)

w art. 591 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub

fałszywym świadectwem rejestrowym,

”

;

51)

w art. 592 dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi

osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki

akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze

akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych

1)

przed zarejestrowaniem spółki;

2)

w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.

”

;

52)

w art. 594 w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi

akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy

zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 2 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, 1469, 1495, 1649 i 1655) w art. 911

„

§ 2.

W razie zajęcia praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, o którym

mowa w art. 300ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798), komornik występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego

ten rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania,

o

1)

dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy albo przeszkodzie

do jego dokonania;

2)

liczbie lub wartości oraz rodzaju, seriach i numerach albo odrębnych oznaczeniach,

o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zajętych praw majątkowych, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 3 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1a w pkt 12 w lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret ósme w brzmieniu

„

-

z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,

”

;

2)

w art. 67

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Z zastrzeżeniem art. 68 § 1, podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o których

mowa w art. 1a pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego

u dłużnika zajętej wierzytelności albo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,

albo protokół zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości,

albo protokół odbioru dokumentu.

”

,

b)

dodaje się § 6 w brzmieniu

„

§ 6.

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,

wzory zawiadomień i protokołów, o których mowa w § 1, uwzględniając uwarunkowania

wynikające z elektronicznego przetwarzania danych zawartych w tych zawiadomieniach

i protokołach.

”

;

3)

w art. 69a

a)

§ 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo egzekucji administracyjnych

do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie

egzekwowanych należności pieniężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za

szkodę, w przypadku zbiegu egzekucji do

1)

ruchomości albo

2)

prawa majątkowego, którego warunkiem wykonywania jest posiadanie dokumentu, albo

3)

prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy

- niezwłocznie zawiadamia o zbiegu egzekucji właściwe organy egzekucyjne, wskazując

datę podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu zajęcia

i wysokość należności, na poczet których zajęcia zostały dokonane.

”

,

b)

dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,

w którym jest zarejestrowane zajęte prawo majątkowe.

”

;

4)

w dziale II w rozdziale 5 po oddziale 3 dodaje się oddział 3a w brzmieniu

„

Oddział 3a

Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy

Art. 95a.

Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze

akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez

1)

wpisanie ich do protokołu zajęcia albo

2)

przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do

a)

spółki prawa handlowego albo

b)

podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Art. 95b.

Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa

handlowego, aby

1)

żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego

do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności

w terminie, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu,

lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności;

2)

zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o

zajęciu

a)

który podmiot prowadzi dla spółki rejestr akcjonariuszy,

b)

o przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa

w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 95c.

Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego

rejestr akcjonariuszy, aby

1)

dokonał wpisu w rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności

z tego prawa;

2)

zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o

a)

dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze

akcjonariuszy albo przeszkodzie do jego dokonania,

b)

liczbie lub wartości oraz rodzaju, serii i numerze albo odrębnym oznaczeniu, o którym

mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy

zawiera takie dane.

Art. 95d.

Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności

z tego prawa jest skuteczne z chwilą

1)

podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu, o którym mowa

w art. 95a pkt 1, albo

2)

doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit.

a, albo

3)

doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zawiadomienia, o którym mowa

w art. 95a pkt 2 lit. b.

Art. 95e.

Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt

2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.

Art. 95f.

§ 1.

Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego

w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa

1)

doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, o którym mowa w art. 95a pkt 1, albo zawiadomienia

o zajęciu, o którym mowa w art. 95a pkt 2;

2)

doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;

3)

zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.

§ 2.

Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności

z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny

przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu

w tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa

ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia

wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach

z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.

Art. 95g.

§ 1.

Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego

prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego

pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego

w rejestrze akcjonariuszy następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału

2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze

przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny,

za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej tego

prawa majątkowego.

§ 2.

Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny

może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który na podstawie odrębnych przepisów jest

uprawniony do dokonania sprzedaży tego prawa majątkowego.

§ 3.

Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa w § 2, następuje po cenie oszacowania albo

cenie nominalnej tego prawa majątkowego.

”

;

5)

w art. 164 § 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym

pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia

społecznego, renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych,

praw z papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z

wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachunku

papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,

weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej,

udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych oraz

ruchomości.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 4 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm. w art. 17 w ust. 1a pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym

podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 5 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm. w art. 12 w ust. 1b pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym

podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 6 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 i 1655) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 38

a)

w pkt 7 lit. g otrzymuje brzmienie

„

g)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za

te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a

także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

,

b)

w pkt 8a lit. h otrzymuje brzmienie

„

h)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za

te obligacje, wskazującą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie

obligatariuszy do udziału w zysku,

”

,

c)

w pkt 9 lit. i otrzymuje brzmienie

„

i)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za

te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a

także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

,

d)

w pkt 9a lit. j otrzymuje brzmienie

„

j)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych za te obligacje;

wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

;

2)

w art. 47 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać

dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a-15, art. 39, art. 40 oraz art. 44, a spółki akcyjne

i spółki komandytowo-akcyjne - również adres strony internetowej, o której mowa w

art. 5 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a także ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów,

chyba że ustawa stanowi inaczej.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 6a Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W przypadku akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art.

328ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zapisy w tym rejestrze uzyskują znaczenie prawne zapisów na rachunkach papierów

wartościowych i przestają się do nich stosować przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące rejestru akcjonariuszy z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie

papierów wartościowych.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 7 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i

spółce europejskiej

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2036) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Akcjonariusze wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają imienne świadectwo

rejestrowe wystawione zgodnie z Kodeksem spółek handlowych albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm..

”

;

2)

w art. 123 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

nie prowadzi się rejestru akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub nie rejestruje się akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 8 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 5 ust. 8 otrzymuje brzmienie

„

8.

Zawarcie przez spółkę, której akcje nie są rejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych wymaga

upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia tej spółki, a w przypadku emitenta

z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w uchwale właściwego organu stanowiącego

tego emitenta. Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów

wartościowych jest równoznaczne z upoważnieniem do zawarcia umowy o rejestrację w

depozycie papierów wartościowych praw do akcji, z których wynika uprawnienie do otrzymania

tych akcji.

”

;

2)

po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu

„

Art. 6a.

W przypadku akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art.

328ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zapisy w tym rejestrze uzyskują znaczenie prawne zapisów na rachunkach papierów

wartościowych i przestają się do nich stosować przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące rejestru akcjonariuszy z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie

papierów wartościowych.

”

;

3)

art. 10a otrzymuje brzmienie

„

Art. 10a.

1.

W odniesieniu do akcji spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, zapisanych na rachunku zbiorczym, za zaświadczenie o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406, uważa się również dokument o treści wskazanej w tym przepisie, sporządzony w języku

polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza tego rachunku. Jeżeli rachunek

zbiorczy nie jest prowadzony przez Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt

przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt

1, posiadacz tego rachunku powinien zostać wskazany Krajowemu Depozytowi albo tej

spółce przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem

takiego dokumentu.

2.

W razie wystawienia dokumentów, o których mowa w ust. 1, posiadacz rachunku zbiorczego

sporządza na ich podstawie wykaz, o którym mowa w art. 406, i przekazuje go Krajowemu Depozytowi albo spółce, której Krajowy Depozyt przekazał

wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, w terminie

określonym w tym przepisie. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest

uczestnikiem Krajowego Depozytu albo spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie

czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, wykaz ten jest przekazywany

za pośrednictwem uczestnika Krajowego Depozytu lub tej spółki. Sposób i forma sporządzenia

oraz przekazania tego wykazu powinny odpowiadać wymogom określonym zgodnie z art.

50 ust. 4 pkt 7a.

”

;

4)

w art. 50 w ust. 4 pkt 7 i 7a otrzymują brzmienie

„

7)

tryb wystawiania przez Krajowy Depozyt świadectw oraz zaświadczeń, o których mowa

w art. 406ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

7a)

sposób i formę sporządzania, przekazywania oraz udostępniania wykazów, o których mowa

w art. 406ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

”

;

5)

w art. 147 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę wymienioną w art. 148

ust. 1, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w

stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą

chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem

instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności

objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności

podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru, oraz czynności związanych z prowadzeniem

rejestru akcjonariuszy, w szczególności informację zawierającą

”

;

6)

w art. 150 w ust. 1

a)

pkt 11 otrzymuje brzmienie

„

11)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, a także przez uczestników

Krajowego Depozytu lub tej spółki, spółce publicznej lub spółce niebędącej spółką

publiczną, z którą została rozwiązana umowa o rejestrację akcji w depozycie papierów

wartościowych, w zakresie informacji, o których mowa w art. 92a ust. 4 ustawy o ofercie

publicznej;

”

,

b)

w pkt 21

-

wprowadzanie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, lub przez uczestników Krajowego

Depozytu lub tej spółki, lub przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, Bankowemu

Funduszowi Gwarancyjnemu - w zakresie

”

,

-

lit. a otrzymuje brzmienie

„

a)

dotyczącym liczby papierów wartościowych zapisanych na prowadzonych przez te podmioty

rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych albo w rejestrach akcjonariuszy,

na dzień wskazany przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny,

”

,

c)

pkt 22 otrzymuje brzmienie

„

22)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, lub przez firmę inwestycyjną

lub bank powierniczy, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu - w zakresie umożliwiającym

identyfikację uczestników prowadzących rachunki papierów wartościowych lub rachunki

zbiorcze albo podmiotów prowadzących rejestry akcjonariuszy, na których, według stanu

na dany dzień, były zapisane papiery wartościowe wskazane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny,

jeżeli informacje te są niezbędne do realizacji ustawowych zadań Bankowego Funduszu

Gwarancyjnego;

”

,

d)

po pkt 22 dodaje się pkt 22a w brzmieniu

„

22a)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, firmę inwestycyjną lub bank

powierniczy, spółce, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

lub jej akcjonariuszowi - w przypadku i zakresie określonych w art. 328;

”

,

e)

pkt 23 otrzymuje brzmienie

„

23)

przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, spółce, której akcje są zarejestrowane

w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi

- w przypadku i zakresie określonych w art. 300.

”

;

7)

po art. 178d dodaje się art. 178e w brzmieniu

„

Art. 178e.

1.

Kto wystawia fałszywe świadectwo, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo

pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto posługuje się fałszywym świadectwem.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 9 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623 i 1655) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 pkt 20 otrzymuje brzmienie

„

20)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest

dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

”

;

2)

tytuł rozdziału 5 otrzymuje brzmienie

„

Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego

”

;

3)

w art. 91

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Komisja, na wniosek spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

udziela zezwolenia na wycofanie z obrotu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione

warunki określone w ust. 4-8. Komisja, udzielając zezwolenia, określa termin, nie

dłuższy niż miesiąc, przed którego upływem ma nastąpić wycofanie akcji z obrotu na

rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

”

,

b)

uchyla się ust. 2 i 3,

c)

ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie

„

4.

Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie

spółki, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących

przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu z obrotu akcji

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

5.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której

mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

”

,

d)

uchyla się ust. 9-12,

e)

dodaje się ust. 13 w brzmieniu

„

13.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy przed wycofaniem akcji spółki publicznej

z obrotu w alternatywnym systemie obrotu zarząd spółki prowadzącej rynek regulowany

podejmie uchwałę w sprawie dopuszczenia akcji tej spółki publicznej do obrotu na rynku

regulowanym.

”

;

4)

po art. 91 dodaje się art. 91a i art. 91b w brzmieniu

„

Art. 91a.

Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący alternatywny system obrotu

wykluczają z obrotu akcje spółki, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, niezwłocznie po upływie

6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki

lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to,

że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący alternatywny system obrotu,

wykluczając akcje spółki z obrotu, wskazują termin, nie dłuższy niż 7 dni, w którym

nastąpi wykluczenie z obrotu.

Art. 91b.

1.

Akcje wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub obrotu w alternatywnym

systemie obrotu uważa się za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na

podstawie art. 328, odpowiednio z chwilą wycofania albo wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym

lub w alternatywnym systemie obrotu.

2.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym

przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

”

;

5)

art. 92 otrzymuje brzmienie

„

Art. 92.

1.

Uzyskania zezwolenia w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga

1)

przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w inną spółkę niż akcyjna;

2)

połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której

akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym z inną spółką lub podział takiej

spółki - w przypadku, gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;

3)

połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której

akcje są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z inną spółką lub podział

takiej spółki - w przypadku, gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu;

4)

wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego

obrotu, które są jednocześnie przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w obrocie

w alternatywnym systemie obrotu w innym państwie, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania

dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie

na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium

według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania;

5)

wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej z siedzibą w innym

państwie, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym

systemie obrotu wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z tym że obowiązek

ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji

zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych

na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

2.

Złożenie wniosku, o którym mowa w art. 91 ust. 1, w przypadkach, o których mowa w

ust. 1 pkt 4 i 5, wymaga załączenia zgody właściwego organu spółki, wyrażonej zgodnie

z prawem obowiązującym w państwie, w którym spółka ma siedzibę.

”

;

6)

po art. 92 dodaje się art. 92a w brzmieniu

„

Art. 92a.

1.

Spółka może rozwiązać umowę zawartą z Krajowym Depozytem o rejestrację akcji w depozycie

papierów wartościowych w przypadku wycofania akcji z obrotu zorganizowanego albo wykluczenia

z takiego obrotu, albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką

publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art.

328ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2.

W przypadku wykluczenia akcji spółki, o którym mowa w art. 91a, Krajowy Depozyt jest

uprawniony do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia

woli złożonego spółce.

3.

Wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych następuje po rozwiązaniu umowy

z Krajowym Depozytem.

4.

W terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani

przekazać spółce dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych

na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu

papierów wartościowych oraz ustanowionych na tych akcjach obciążeń oraz osób, na których

rzecz obciążenia te ustanowiono.

5.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym

przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy

1)

ust. 1-3 stosuje się odpowiednio;

2)

ust. 4 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.

”

;

7)

w art. 96 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w

alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po którego

upływie skutek ten następuje.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 10 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source

W ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych

instrumentach stabilizacji finansowej

(Dz. U. z 2018 r. poz. 124) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 19d ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Decyzję doręcza się podmiotowi przejmującemu prawa udziałowe, a także Przewodniczącemu

Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesowi Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Prezesowi

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych albo podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy

dla podmiotu objętego instrumentem tymczasowej własności publicznej.

”

;

2)

w art. 19f

a)

uchyla się ust. 6,

b)

dodaje się ust. 6a-6c w brzmieniu

„

6a.

W przypadku gdy przedmiotem przeniesienia są prawa udziałowe zarejestrowane w rejestrze

akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy po otrzymaniu od ministra

właściwego do spraw instytucji finansowych decyzji, o której mowa w art. 19d ust.

1, dokonuje ich blokady w rejestrze akcjonariuszy od dnia otrzymania tej decyzji do

dnia realizacji dyspozycji wpisu podmiotu przejmującego jako uprawnionego z tych praw

udziałowych.

6b.

Podmiot przejmujący składa do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dyspozycję

wpisu swoich danych jako akcjonariusza podmiotu objętego instrumentem tymczasowej

własności publicznej.

6c.

Przeniesienie praw udziałowych, o których mowa w ust. 6a, następuje przez dokonanie

wpisu do rejestru akcjonariuszy danych podmiotu przejmującego jako akcjonariusza podmiotu

objętego instrumentem tymczasowej własności publicznej w zamian za zapłatę ceny ustalonej

zgodnie z wyceną dokonaną na zlecenie ministra właściwego do spraw instytucji finansowych.

Do wykonania wyceny stosuje się odpowiednio przepisy art. 137-140 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie

gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

”

.

Dz.U. 2019 poz. 1798 inForce

Art. 10a Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Open official source