Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 sierpnia 2019 r. w sprawie dokumentów, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej

Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze

bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji

płatniczej, składanego na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, zwanej dalej „ustawą”, w celu przedstawienia informacji określonych w art. 72b ust.

1 ustawy.

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie

załącza

1)

w przypadku osób fizycznych - poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość

podmiotu składającego zawiadomienie zawierającego co najmniej imię, nazwisko, datę

i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

2)

w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości

prawnej

a)

oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego

rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż w terminie 3

miesięcy przed dniem złożenia zawiadomienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji

z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 i 1655), zawierający co najmniej nazwę, adres, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji

wraz z zasadami reprezentacji i formę prawną; jeżeli zgodnie z przepisami dotyczącymi

innego właściwego rejestru odpis nie zawiera wszystkich informacji wskazanych w zdaniu

poprzednim, informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,

b)

poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób zarządzających działalnością

podmiotu składającego zawiadomienie zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę

i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

3)

poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu potwierdzającego przedmiot

działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile wykonuje działalność gospodarczą,

albo oświadczenie, że nie wykonuje działalności gospodarczej;

4)

graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 72b ust. 1 pkt 5 ustawy,

do której należy podmiot składający zawiadomienie, obejmującej podmioty od niego zależne

oraz podmioty, w których podmiot ten oraz podmioty od niego zależne posiadają znaczący

udział kapitałowy w rozumieniu art. 3 pkt 14 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami

kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi

wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1252 oraz z 2018 r. poz. 2243), z oznaczeniem nazw i adresów siedzib podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów

ich działalności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku

podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym

- ze wskazaniem także organu nadzoru;

5)

poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób przewidzianych do objęcia

funkcji osób zarządzających krajową instytucją płatniczą zawierających co najmniej

imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu

zamieszkania, o ile są przewidywane zmiany w tym zakresie, albo oświadczenie o braku

zamiaru dokonywania takich zmian;

6)

oświadczenie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji

płatniczej, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby krajowej instytucji płatniczej,

której dotyczy zawiadomienie;

7)

oświadczenia dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego

a)

podmiotu składającego zawiadomienie - jeżeli jest osobą fizyczną lub

b)

osób zarządzających podmiotem składającym zawiadomienie - jeżeli jest osobą prawną

oraz

c)

osób przewidzianych do objęcia funkcji osób zarządzających krajową instytucją płatniczą,

jeżeli podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w składzie zarządu;

8)

informacje dotyczące podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych

w pkt 2 lit. b i pkt 5

a)

z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe,

postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem

złożenia zawiadomienia lub oświadczenia o skazaniach za przestępstwo lub przestępstwo

skarbowe lub postępowaniach warunkowo umorzonych,

b)

oświadczenia o zakończonych ukaraniem, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

postępowaniach administracyjnych i - w przypadku osób fizycznych - postępowaniach

dyscyplinarnych,

c)

oświadczenia o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją,

upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym,

a także informacje o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub

postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, prowadzonych wobec podmiotu, w którym

podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej

liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego

podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą;

9)

oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w

pkt 2 lit. b i pkt 5 o toczących się postępowaniach

a)

karnych o przestępstwo umyślne - z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia

prywatnego - lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych

z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych

za czyny zabronione pod groźbą kary,

b)

dyscyplinarnych lub administracyjnych o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej

w stosunku do danej osoby,

c)

sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych

z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym

lub restrukturyzacyjnym, a także o postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością,

likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym,

prowadzonych wobec podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział

równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału

w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką

dominującą - mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle

kryteriów określonych w art. 25h ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm.;

10)

oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie o

a)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego

zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot

składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi

właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie,

że nie wykonywał i nie wykonuje takiej działalności,

b)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot

składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10%

ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub

wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był jednostką dominującą,

w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje

lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie,

w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie

nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest taką jednostką

dominującą,

c)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego

zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu stanowiącego

podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności

innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot

składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu stanowiącego podmiotu

składającego zawiadomienie był członkiem organu stanowiącego w okresie podjęcia środków

nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną

albo członek organu stanowiącego podmiotu składającego zawiadomienie nie był członkiem

organu stanowiącego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego organu nadzoru,

d)

zobowiązaniach, o których mowa w art. 72b ust. 1 pkt 9 ustawy,

e)

przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia zezwolenia lub zgody w związku z wykonywaną

lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym, z podaniem

przyczyn,

f)

przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek

postaci w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn

- w przypadku osób fizycznych,

g)

prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej

w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego

zawiadomienie, dotyczących zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub udziałów albo stania

się podmiotem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, firmy inwestycyjnej,

instytucji pieniądza elektronicznego lub instytucji płatniczej, z podaniem organu

prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia postępowania oraz oznaczeniem

podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;

11)

sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie za ostatnie 3 lata przed

datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający

zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas krótszy niż okres 3 lat,

w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z odrębnych

przepisów prawa; w przypadku gdy odrębne przepisy nakładają obowiązek badania sprawozdań

finansowych, podmiot składający zawiadomienie załącza sprawozdania finansowe zbadane

przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych; w przypadku gdy zawiadomienie

zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za

dany rok obrotowy i jego badanie, składający zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne

sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku - inne dokumenty potwierdzające jego

sytuację finansową aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;

12)

oświadczenie dotyczące wywiązywania się z obowiązków podatkowych w okresie 3 lat podatkowych

poprzedzających złożenie zawiadomienia - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie

będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

13)

oświadczenie o niezaleganiu w podatkach albo oświadczenie o stanie zaległości w podatkach

podmiotu składającego zawiadomienie oraz oświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek

na ubezpieczenia społeczne albo oświadczenie o stanie zaległości w opłacaniu składek

na ubezpieczenia społeczne podmiotu składającego zawiadomienie;

14)

informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych

oraz ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia,

ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo informację

o braku nadanego ratingu;

15)

oświadczenie o liczbie akcji lub udziałów, które mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem

ich udziału w liczbie głosów w organie stanowiącym i w kapitale zakładowym z uwzględnieniem

wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego

nabycia uprawnień jednostki dominującej wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą

się te uprawnienia;

16)

w przypadku działania w porozumieniu z podmiotami w grupie lub innymi podmiotami -

charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem prawa właściwego oraz praw i obowiązków

stron porozumienia;

17)

oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają

być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, oraz

o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone

lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego

środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków

udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

18)

oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte

w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem ich wartości;

19)

w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych

oraz organizacji i zarządzania - plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku

do krajowej instytucji płatniczej oraz proponowane kierunki rozwoju działalności krajowej

instytucji płatniczej

a)

w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej

w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w

organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym albo skutkującym uzyskaniem

pozycji jednostki dominującej krajowej instytucji płatniczej - plan działalności obejmujący

-

plan rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej, obejmujący uzasadnienie

zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki

rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie docelowych grup użytkowników

i oferowanych usług, działania mające na celu integrację krajowej instytucji płatniczej

z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,

-

oczekiwane przyszłe dane finansowe krajowej instytucji płatniczej na okres 3 lat,

obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki

wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane

transakcje wewnątrz grupy,

-

opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację krajowej instytucji

płatniczej i zarządzanie krajową instytucją płatniczą obejmujący liczbę osób zarządzających

i podział zadań między nimi, projektowane regulacje wewnętrzne krajowej instytucji

płatniczej, w tym w zakresie rachunkowości, składany w przypadku, gdy podmiot składający

zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tych obszarach,

-

badania sprawozdań finansowych oraz systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej

oraz dane osób odpowiedzialnych za ich realizację obejmujące imię, nazwisko, datę

i miejsce urodzenia, obywatelstwo, a w przypadku biegłych rewidentów - także informację

o numerze wpisu do rejestru biegłych rewidentów, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 i 1571),

-

projektowaną architekturę systemów informatycznych krajowej instytucji płatniczej,

w tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania

wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa danych i systemów, opisywaną w przypadku,

gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,

-

politykę zlecenia wykonywania czynności objętych zakresem zezwolenia krajowej instytucji

płatniczej innym podmiotom, w tym prawa i obowiązki krajowej instytucji płatniczej

w ramach umów z tymi podmiotami, opisywaną w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie

zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,

b)

w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej

30% lub więcej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale

zakładowym krajowej instytucji płatniczej strategię działalności obejmującą

-

okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub udziały

krajowej instytucji płatniczej, oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania

liczby posiadanych akcji lub udziałów w przyszłości,

-

oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem

mniejszościowym lub innym udziałowcem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki

rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej będzie popierał, a jakich nie,

wraz z uzasadnieniem takiego stanowiska,

-

oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego

krajowej instytucji płatniczej w przypadku rozwoju jej działalności lub trudności

finansowych,

-

szczegółowy opis wpływu na finanse krajowej instytucji płatniczej (z uwzględnieniem

polityki w zakresie dywidendy),

-

strategię rozwoju krajowej instytucji płatniczej,

-

lokaty aktywów,

-

oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret

pierwsze,

c)

w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej

20% lub więcej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale

zakładowym krajowej instytucji płatniczej strategię działalności obejmującą dane wskazane

w lit. b tiret pierwsze-trzecie;

20)

pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie

do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;

21)

pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia - w przypadku

gdy podmiot składający zawiadomienie ma miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami

Rzeczypospolitej Polskiej.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.