PL
Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
Table of Provisions (190)
Statutory Text (190 Articles)
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505 i 1543) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 1 § 2 otrzymuje brzmienie
„
§ 2.
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
i spółka akcyjna.
”
;
2)
w art. 4
a)
w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną
i spółkę akcyjną;
”
,
b)
po § 2 dodaje się § 2
„
§ 2
Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300
§ 2
Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o
1)
udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej
należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi
do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
2)
wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki
akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
”
;
3)
w art. 11 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
”
;
4)
w art. 12 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie
„
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji
albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość
prawną.
”
;
5)
w art. 14 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być
prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
”
;
6)
art. 16 otrzymuje brzmienie
„
Art. 16.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru
albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji
bez wartości nominalnej jest nieważne.
”
;
7)
w art. 21 w § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności
spółki, wkładów lub - z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej - kapitału zakładowego;
”
;
8)
w art. 107 § 3 otrzymuje brzmienie
„
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu
komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.
”
;
9)
w art. 193
a)
w § 3 w zdaniu drugim skreśla się wyraz „zgromadzenia”,
b)
w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie
„
Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie
po dniu dywidendy.
”
;
10)
w art. 276 w § 1„spółki w” dodaje się wyraz „okresie”;
11)
w tytule III po dziale I dodaje się dział Ia w brzmieniu
„
Dział Ia
Prosta spółka akcyjna
Rozdział 1
Powstanie spółki
Art. 300
§ 1.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu
prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 300
§ 1.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
§ 2.
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową,
w szczególności świadczenie pracy lub usług.
§ 3.
Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i
są niepodzielne.
Art. 300
§ 1.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione
wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny
powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
§ 2.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości
kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
Art. 300
Do powstania spółki wymaga się
1)
zawarcia umowy spółki;
2)
ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej
w kwocie, o której mowa w art. 300
4)
wpisu do rejestru.
Art. 300
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących
poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i
numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują
te akcje;
5)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6)
organy spółki;
7)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej
minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać
upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy
wniesienia wkładów określa zarząd.
Art. 300
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 300
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia
formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym
podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3.
Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego
wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie
akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki
akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym,
mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania
przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji,
wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa
i pewności obrotu gospodarczego.
Art. 300
§ 1.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie
„prosta spółka akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.
Art. 300
§ 1.
Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu
spółki do rejestru.
§ 2.
Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez
akcjonariusza.
§ 3.
Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich
akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie
zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz,
który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie
zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
Art. 300
§ 1.
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
§ 2.
Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia
- przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
§ 3.
Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą
zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.
§ 4.
Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy.
Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art.
300
Art. 300
§ 1.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę
spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują
wszyscy członkowie zarządu.
§ 2.
Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę akcji;
4)
jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych
i rodzaj uprzywilejowania;
5)
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom
albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie
tych okoliczności;
6)
wysokość kapitału akcyjnego;
7)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia
rady nadzorczej;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego
pisma.
§ 3.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć
1)
umowę spółki;
2)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej
na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione
w części przewidzianej w umowie spółki;
4)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający
umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5)
adresy do doręczeń członków zarządu.
§ 4.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich
członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy)
oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
§ 5.
W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy,
dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych
w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym,
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 6.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu
w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Art. 300
§ 1.
Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio
do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru
i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu
spółki.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się
przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 300
§ 1.
W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.
Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2.
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu
akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Rozdział 2
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Oddział 1
Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza
Art. 300
§ 1.
Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego
w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona
do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku
za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku
kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty
z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą
lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały
rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
§ 3.
Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.
§ 4.
Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia
kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio
do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań
spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
§ 5.
Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych
okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie
sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
§ 6.
Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.
W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio
do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.
Art. 300
§ 1.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
§ 2.
Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego
ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień
dywidendy).
§ 3.
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie
dywidendy.
§ 4.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała
walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym
przez zarząd.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.
Przepisy art. 300
§ 2.
W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w
wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w
1)
całości - w przypadku odnotowania straty albo
2)
części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi
za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych
zaliczek.
Art. 300
Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo
częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym,
przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu
kolejnych pięciu lat obrotowych.
Art. 300
Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań
spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Art. 300
Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w
art. 300
Art. 300
Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu
niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych
albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać
wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.
Art. 300
§ 1.
Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom
umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.
§ 2.
Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą,
chyba że nie ponoszą winy.
§ 3.
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej
wypłaty.
Art. 300
§ 1.
Akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 2.
Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność
prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu
do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu
zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.
Art. 300
Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio
do wykonywania prawa kontroli.
Art. 300
§ 1.
Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone
w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).
§ 2.
Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,
prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Art. 300
§ 1.
Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda
kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby
głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających
na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji,
która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu
zwiększeniu.
§ 2.
Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje
założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
§ 3.
Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.
Art. 300
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja
niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej
uzyskuje prawo głosu.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w
szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.
§ 2.
Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje
być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Oddział 2
Forma akcji
Art. 300
§ 1.
Akcje nie mają formy dokumentu.
§ 2.
Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów
uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Art. 300
§ 1.
Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2.
W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki
do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
Art. 300
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy prowadzi
1)
podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
2)
notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2.
Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności
liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie
wpisów zmian danych, o których mowa w art. 300
§ 3.
Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę
rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4.
Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi
go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
§ 5.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy
zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.
Art. 300
§ 1.
Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
z podmiotem wybranym zgodnie z art. 300
§ 2.
Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod
warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy
przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych
powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
Art. 300
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy zawiera
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4)
serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5)
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo
siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli
akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym
rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6)
na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych
na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu
ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty
elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką
i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej
oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7)
na żądanie zastawnika lub użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania
prawa głosu z obciążonej akcji;
8)
na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9)
wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10)
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11)
postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych
w rejestrze akcjonariuszy.
Art. 300
§ 1.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy,
na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie,
ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie
wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni
od dnia jej usunięcia.
§ 2.
W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie
art. 911, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym
w administracji
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy
zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
§ 3.
Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w §
2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu
osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis,
chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
§ 4.
Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy
dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie
akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym
prawem rzeczowym.
§ 5.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających
dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz
prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji
lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
§ 6.
Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia
ograniczenia co do rozporządzania akcją.
§ 7.
O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia
osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący
rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając
przyczyny niedokonania wpisu.
§ 8.
Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie
składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę
akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii
akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania
na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.
Art. 300
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
§ 2.
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze
akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§ 3.
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub
elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
Oddział 3
Rozporządzanie akcją
Art. 300
§ 1.
Akcje są zbywalne.
§ 2.
Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu
przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 3.
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.
§ 4.
Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem
nieważności.
Art. 300
§ 1.
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę
albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych albo
obciążonych akcji.
§ 2.
Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300
Art. 300
§ 1.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
§ 3.
Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.
Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 4.
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki
mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób
je ograniczyć.
§ 2.
Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin
do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty
określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia.
Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce
zamiaru zbycia akcji.
§ 4.
Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem
nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio
do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.
§ 5.
Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany
przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki,
akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
§ 6.
Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
Art. 300
§ 1.
Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu
w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego
nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni
od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę
o braku pełnego pokrycia akcji.
§ 3.
Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za
wniesienie pozostałej części wkładu.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce
zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty
spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia
lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości
wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
§ 2.
W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem
jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie
do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 300
§ 3.
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między
spadkobierców.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa
nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-7.
§ 2.
Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych
akcji.
§ 3.
Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający)
zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy,
cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
§ 4.
Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający
składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na
warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia
przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być
krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.
§ 5.
Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty
powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie
dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa
w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach,
którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.
§ 6.
Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli
oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego
im prawa pierwszeństwa.
§ 7.
Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa
w § 3-5 albo § 6.
Art. 300
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.
Oddział 4
Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych
Art. 300
§ 1.
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
§ 2.
Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.
§ 3.
Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz
nie może wykonywać z nich praw udziałowych.
§ 4.
Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w
art. 300
Art. 300
§ 1.
Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki
umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji
objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.
§ 2.
Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej
akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.
Art. 300
Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się
określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się
określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą
umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że
umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa
w art. 300
Art. 300
§ 1.
Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie
dotyczy nabycia akcji
1)
w celu ich umorzenia;
2)
na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;
3)
w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić
z innego majątku akcjonariusza;
4)
w drodze sukcesji uniwersalnej;
5)
w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2.
W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy,
gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki
1)
akcje są w pełni pokryte;
2)
łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz
akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich
akcji spółki;
3)
łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty
kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300
§ 3.
Przepisy art. 300
§ 4.
Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.
§ 5.
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne.
§ 6.
Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny
zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały
zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
§ 7.
Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy
zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć
kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.
§ 8.
Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
§ 9.
Przepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią,
działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez
spółkę lub spółdzielnię zależną.
Art. 300
§ 1.
Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji
spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2.
Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.
§ 3.
W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz
z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§ 4.
Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu,
lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się
za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5.
Przepisy art. 300
Oddział 5
Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji
Art. 300
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej
liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec
jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
§ 2.
Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267-269 stosuje się odpowiednio
do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.
Art. 300
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi
ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a
akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
§ 2.
Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim
pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.
§ 3.
Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej
wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu
akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona
na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
§ 4.
Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek
pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.
Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo,
odpowiadają solidarnie.
Art. 300
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje
w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów
na pokrycie tych akcji.
§ 2.
Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi
za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego
do wartości wkładu niewniesionego.
§ 3.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza
w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Rozdział 3
Organy spółki
Oddział 1
Przepisy ogólne
Art. 300
§ 1.
W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również
ustanowić radę nadzorczą.
§ 3.
Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć
odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.
Art. 300
Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym
w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.
Art. 300
Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej
z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Art. 300
§ 1.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka,
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,
członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w
rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 2.
Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
§ 3.
Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej
lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w
niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub
ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka
zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ
uprawniony do powoływania członka organu.
Art. 300
§ 1.
Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas
nieoznaczony.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją
w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat
członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej
kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 4.
Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
składu organu.
§ 5.
Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio
do złożenia rezygnacji przez członka organu.
§ 6.
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie
albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację
akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 300
Art. 300
§ 1.
Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach
organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności,
gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności
w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą
akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
§ 2.
Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania
lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację
i sposób wykonywania powierzonych zadań.
§ 3.
W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą
wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.
Art. 300
§ 1.
Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2.
Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze
wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
§ 3.
Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum,
chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
§ 4.
Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos
prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
§ 5.
Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących
w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.
§ 6.
Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem
umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać
podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 7.
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o
ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym.
Art. 300
§ 1.
Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia
rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia
określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość.
§ 2.
Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo
nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.
Art. 300
§ 1.
W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada
nadzorcza.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną
do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować
dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie
przez dyrektorów niewykonawczych.
Art. 300
§ 1.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,
a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz
numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału akcyjnego.
§ 2.
W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast
wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego
spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku
obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia
sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość
kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.
Oddział 2
Zarząd
Art. 300
§ 1.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3.
Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów,
akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4.
Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje
oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
Art. 300
§ 1.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia
go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
do ważnych powodów.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu
stanowią inaczej.
§ 2.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 3.
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
Art. 300
§ 1.
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w
tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie
dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów
wynikających z przepisów o prokurze.
Art. 300
§ 1.
W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
§ 2.
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.
§ 3.
W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300
Oddział 3
Rada nadzorcza
Art. 300
§ 1.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych
uchwałą akcjonariuszy.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady
nadzorczej.
Art. 300
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
§ 2.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw spółki.
§ 3.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności
sprawozdań, o których mowa w art. 300
§ 4.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać,
że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych
w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których
podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
Art. 300
§ 1.
Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni
albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych
przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
§ 2.
Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji,
co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
§ 3.
Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300
Art. 300
§ 1.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,
żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu
majątku spółki.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać
od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym
posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Art. 300
§ 1.
Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą
być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe,
w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie
umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
§ 3.
Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika
powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej
przedstawicieli pracowników.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego,
likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe,
w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni
zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.
Oddział 4
Rada dyrektorów
Art. 300
§ 1.
Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad
prowadzeniem spraw spółki.
§ 2.
Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.
§ 3.
Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów,
akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 300
§ 1.
Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go
to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
do ważnych powodów.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów
stanowią inaczej.
§ 2.
Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki,
wymaga
1)
podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2)
ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3)
ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych
funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
§ 3.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy
dyrektor.
Art. 300
§ 1.
Z wyjątkiem art. 300
§ 2.
W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany
komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
§ 3.
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i
rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300
§ 4.
W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany
komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
§ 5.
Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów
i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki
oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub
jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań
lub wyjaśnień.
Art. 300
§ 1.
Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień
w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie
dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego dyrektora lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów
wynikających z przepisów o prokurze.
Art. 300
§ 1.
W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.
§ 2.
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.
§ 3.
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem
wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na
podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 4.
W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300
Oddział 5
Walne zgromadzenie
Art. 300
§ 1.
Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2.
Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w
formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na
piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki
tryb głosowania.
§ 3.
Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 300
Art. 300
Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie
spółki, wymaga
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów
spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
4)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 300
5)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 300
§ 1.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
§ 2.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3.
Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów
spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły
przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać
dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie
dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej
na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4.
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem
rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane
akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.
§ 5.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i
zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o
rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6.
Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona
i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne
walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim
przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również
sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki
pozostawała zawieszona.
Art. 300
Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień
akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom
reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
Art. 300
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2.
Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go
w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3.
Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.
§ 4.
W przypadku, o którym mowa w art. 300
§ 5.
Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 300
Art. 300
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§ 2.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie
dokumentowej.
§ 3.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego
tego walnego zgromadzenia.
§ 4.
Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania
i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub
akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić
się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą
zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym
interesem akcjonariuszy.
§ 5.
W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §
3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
§ 6.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
mają wyłączne prawo jego odwołania.
Art. 300
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad.
§ 2.
Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych
na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy
dla zwołania walnego zgromadzenia.
Art. 300
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany
do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą
kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie
przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
§ 2.
W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego
zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
§ 3.
W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące
postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian - załączyć projekt nowego tekstu jednolitego
umowy spółki.
§ 4.
Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny
opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
Art. 300
§ 1.
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje
innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej
jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana
umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.
§ 2.
Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze
wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.
§ 3.
Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może
podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 300
§ 1.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie
akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego podjęcia uchwały.
§ 2.
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze
porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Art. 300
Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie
akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia
walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Art. 300
Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy
w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności
1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
3)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
§ 2.
Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom,
które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.
Art. 300
§ 1.
W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia
listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300
§ 2.
Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie
jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2.
Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 3.
Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego
zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.
Art. 300
§ 1.
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
§ 2.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi
protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące
identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
§ 3.
Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 4.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela.
Art. 300
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik
innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec
spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Art. 300
§ 1.
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi,
na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2.
Przepisy art. 428 § 2-7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi
informacji przez zarząd.
Art. 300
§ 1.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu
lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
§ 2.
Uchwała dotycząca
1)
zmiany umowy spółki,
2)
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
3)
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
4)
rozwiązania spółki
- zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze
warunki.
§ 3.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4.
Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy
spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w
drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji
jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie
akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego
rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są
naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5.
Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.
§ 6.
W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi
tej akcji przysługuje prawo głosu.
§ 7.
Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu
z takiej akcji.
Art. 300
§ 1.
Głosowanie jest jawne.
§ 2.
Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania
lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium
lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na
żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Art. 300
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się
prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz
wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji,
z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji,
łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”
oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia,
listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy
głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2.
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez
notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza
do księgi protokołów.
§ 3.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej
przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
§ 4.
Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300
§ 5.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych
przez zarząd odpisów uchwał.
Art. 300
Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.
Rozdział 4
Zmiana umowy spółki i emisja akcji
Oddział 1
Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji
Art. 300
§ 1.
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2.
Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie
może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 3.
Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania
zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów
prawa po zarejestrowaniu zmian.
Art. 300
Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki
nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną
na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę
akcji i termin ich emisji.
Art. 300
§ 1.
Uchwała o emisji akcji powinna określać
1)
liczbę, serie i numery akcji;
2)
uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji
nowej emisji;
3)
cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny
emisyjnej;
4)
datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
5)
terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie
zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
6)
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,
łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają
być objęte za wkłady niepieniężne;
7)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
§ 2.
Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje
się odpowiednio przy emisji akcji.
Art. 300
§ 1.
Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia
akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent
zobowiązuje się do wniesienia wkładu.
§ 2.
Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez
spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione
od warunku lub terminu.
§ 3.
Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi
akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby
swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje
prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.
§ 2.
W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub
w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.
§ 3.
W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana
w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia
oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia
przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać
wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie
złożenia tego oświadczenia.
§ 4.
Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także
dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa
poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 5.
Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie
do zgłoszeń.
§ 6.
Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa
poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego
uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 300
§ 1.
Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć
1)
uchwałę o emisji akcji;
2)
umowy objęcia akcji;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały
wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
4)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.
§ 3.
Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 300
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie
upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3
stanowią inaczej.
Art. 300
Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają
kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.
Oddział 2
Upoważnienie zarządu do emisji akcji
Art. 300
§ 1.
Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji
na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie
przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa
w § 3.
§ 2.
Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie
dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.
§ 3.
Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych
przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
§ 4.
Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie
do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5.
Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień
indywidualnych.
Art. 300
Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie
zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.
Art. 300
Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje
uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach
związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie
udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
Art. 300
§ 1.
Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach
upoważnienia, o którym mowa w art. 300
§ 2.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części.
Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta,
jeżeli przemawia za tym interes spółki.
§ 3.
Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje
udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub
w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300
Oddział 3
Warunkowa emisja akcji
Art. 300
§ 1.
Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym
przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale,
o której mowa w art. 300
§ 2.
Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia
akcji
1)
obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2)
osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
3)
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300
§ 3.
Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej
większością trzech czwartych głosów.
§ 4.
Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby
wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 5.
Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić
wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.
Art. 300
§ 1.
Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności
1)
maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
2)
cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
3)
cel warunkowej emisji akcji;
4)
termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
5)
określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.
§ 2.
Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała
ta powinna spełniać warunki określone w art. 300
Art. 300
§ 1.
Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały
1)
o warunkowej emisji akcji;
2)
w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300
§ 2.
Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300
Art. 300
§ 1.
Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji,
obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.
§ 2.
Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję
dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji
akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.
Art. 300
§ 1.
Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300
§ 2.
W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do
rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze
dotyczących akcji.
§ 3.
Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo
objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy,
liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza
wkładów.
Art. 300
§ 1.
W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające
ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 2.
Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać
1)
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2)
cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane
odpłatnie;
3)
liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4)
termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy
niż dziesięć lat.
Rozdział 5
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 300
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki
za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego
Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
a prawo tego państwa to dopuszcza;
3)
wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie
celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami
spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem
akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4)
ogłoszenie upadłości spółki;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2.
Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po
stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość
dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec
o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300
§ 3.
Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300
§ 4.
W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie
spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością
trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę ogólnej liczby akcji.
§ 5.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art. 466-473,
art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.
Art. 300
§ 1.
Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.
§ 2.
W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu,
rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora,
jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi
jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.
§ 3.
Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem
lub zabezpieczeniem wierzycieli.
§ 4.
Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się
między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie
zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów.
§ 5.
Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku
spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym
w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między
wszystkie akcje.
§ 6.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.
§ 7.
Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali
w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej
zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
Art. 300
§ 1.
Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza
przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy,
jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych
głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej
liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
§ 2.
Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności
niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie
to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany
stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
§ 3.
Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego
na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia
wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli
spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające
przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.
§ 4.
Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza
przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.
§ 5.
Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o
podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu
w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.
§ 6.
Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego
zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie
wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.
§ 7.
Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie
majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 8.
Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie
zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy
może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 9.
Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku
spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki
z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje
we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.
Rozdział 6
Odpowiedzialność cywilnoprawna
Art. 300
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,
o którym mowa w art. 300
Art. 300
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził
spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.
Art. 300
§ 1.
Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego
wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej
z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki,
chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując
w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach
uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Art. 300
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300
Art. 300
§ 1.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka
organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2.
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać
złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj
kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym
przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
Art. 300
W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300
Art. 300
Przepisy art. 300
Art. 300
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym
spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże
w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 300
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza
się według miejsca siedziby spółki.
Art. 300
§ 1.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają
solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli
wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym
samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo
o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo
niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu
postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność
członków zarządu.
§ 4.
Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku
o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy
albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia
egzekucji.
Art. 300
Przepisy art. 300
Art. 300
Przepisy art. 300
”
;
12)
w art. 463 w § 3„spółki w” dodaje się wyraz „okresie”;
13)
art. 515 otrzymuje brzmienie
„
Art. 515.
§ 1.
Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały
albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300
§ 2.
W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca
może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami
albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne
lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
”
;
14)
w art. 530 w § 2 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie
„
W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie
następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej
lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).
”
;
15)
w art. 542 § 2 otrzymuje brzmienie
„
§ 2.
Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie
do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do
rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo
po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.
”
;
16)
w art. 551 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka
przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
”
;
17)
w art. 553 § 3 otrzymuje brzmienie
„
§ 3.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
przekształconej, z uwzględnieniem art. 576
”
;
18)
w art. 556 uchyla się pkt 4;
19)
w art. 558
a)
w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości
godziwej udziałów albo akcji wspólników.
”
,
b)
w § 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i
pasywów) spółki przekształcanej;
”
;
20)
w art. 559 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta
w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników
majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
”
;
21)
w art. 560 § 1 i 2 otrzymują brzmienie
„
§ 1.
Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki
dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.
Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym
dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty
pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia
oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona
sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej
mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta
z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin
ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały
o przekształceniu.
”
;
22)
w art. 561 § 2 otrzymuje brzmienie
„
§ 2.
Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie
przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania
planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
”
;
23)
art. 563 otrzymuje brzmienie
„
Art. 563.
§ 1.
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej
1)
typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
2)
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału
akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy
komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3)
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej,
jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia
w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki
i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę
osobową;
5)
zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
§ 2.
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej
albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
”
;
24)
uchyla się art. 564-566;
25)
w art. 567 § 2 otrzymuje brzmienie
„
§ 2.
Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów
albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 576
”
;
26)
w art. 569 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu
„
§ 2.
Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich
członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu,
zostały odkupione zgodnie z art. 576
”
;
27)
po art. 576 dodaje się art. 576
„
Art. 576
§ 1.
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w
spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów
albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 2.
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia
uchwały o przekształceniu.
§ 3.
Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy,
a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego
- imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
§ 4.
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 5.
W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana
dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających
w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu
lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje,
których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna
liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7.
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości
godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały
o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
§ 8.
Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione,
przekształcenie nie dochodzi do skutku.
”
;
28)
w art. 577 w § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie
„
4)
kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od
kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
”
;
29)
po art. 579 dodaje się art. 579
„
Art. 579
§ 1.
W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu.
W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie
miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń,
jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
§ 2.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga
o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy
od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
§ 3.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
”
;
30)
art. 580 otrzymuje brzmienie
„
Art. 580.
§ 1.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji
uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo
prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej
równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź
wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w
prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
”
;
31)
w art. 584
„
2)
wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
”
;
32)
po art. 589 dodaje się art. 589
„
Art. 589
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza
do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych
tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki
-
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
”
;
33)
w art. 592 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu
„
§ 2.
Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji
w rejestrze akcjonariuszy przed
1)
zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
2)
wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki
akcyjnej.
”
;
34)
w art. 594 w § 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie
„
1)
nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
2)
nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisem art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi
akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru
akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy,
”
;
35)
w art. 595 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia
handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300
-
podlega grzywnie do 5000 złotych.
”
.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, 1469, 1495 i 1649) w art. 911
„
§ 2.
W razie zajęcia praw majątkowych wynikających z akcji rejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej, komornik występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych
praw do podmiotu prowadzącego ten rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie
7 dni od dnia doręczenia żądania, o
1)
dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
albo przeszkodzie do jego dokonania;
2)
liczbie, serii, numerze i rodzaju zajętych praw majątkowych, jeżeli rejestr akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej zawiera takie dane.
”
.
W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553 i 1579) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 1a w pkt 12 w lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret ósme w brzmieniu
„
-
z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,
”
;
2)
w art. 67 § 1 otrzymuje brzmienie
„
§ 1.
Z wyjątkiem art. 68 § 1, podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o których mowa
w art. 1a pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego
u dłużnika zajętej wierzytelności albo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,
albo protokół zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości,
albo protokół odbioru dokumentu, sporządzone według wzoru określonego w drodze rozporządzenia
przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Określając wzór, minister
uwzględni uwarunkowania wynikające z elektronicznego przetwarzania danych zawartych
w tym zawiadomieniu lub protokołach.
”
;
3)
w art. 69a
a)
§ 2 otrzymuje brzmienie
„
§ 2.
W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo egzekucji administracyjnych
do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie
egzekwowanych należności pieniężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za
szkodę, w przypadku zbiegu egzekucji do
1)
ruchomości albo
2)
prawa majątkowego, którego warunkiem wykonywania jest posiadanie dokumentu, albo
3)
prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy
- niezwłocznie zawiadamia o zbiegu egzekucji właściwe organy egzekucyjne, wskazując
datę podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu zajęcia
i wysokość należności, na poczet których zajęcia zostały dokonane.
”
,
b)
dodaje się § 3 w brzmieniu
„
§ 3.
Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,
w którym jest zarejestrowane zajęte prawo majątkowe.
”
;
4)
w dziale II w rozdziale 5 po oddziale 3 dodaje się oddział 3a w brzmieniu
„
Oddział 3a
Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy
Art. 95a.
Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez
1)
wpisanie ich do protokołu zajęcia albo
2)
przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do
a)
spółki prawa handlowego albo
b)
podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Art. 95b.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa
handlowego, aby
1)
żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego
do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności
w terminie, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu,
lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności;
2)
zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o
zajęciu
a)
który podmiot prowadzi rejestr akcjonariuszy,
b)
o przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa
w rejestrze akcjonariuszy.
Art. 95c.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego
rejestr akcjonariuszy, aby
1)
dokonał wpisu w rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności
z tego prawa;
2)
zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o
a)
dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy,
b)
wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa,
jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane,
c)
przeszkodzie w dokonaniu wpisu prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy.
Art. 95d.
Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności
z tego prawa jest skuteczne z chwilą
1)
podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu, o którym mowa
w art. 95a pkt 1, albo
2)
doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit.
a, albo
3)
doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zawiadomienia, o którym mowa
w art. 95a pkt 2 lit. b.
Art. 95e.
Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt
2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.
Art. 95f.
§ 1.
Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa
1)
doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, o którym mowa w art. 95a pkt 1, albo zawiadomienia
o zajęciu, o którym mowa w art. 95a pkt 2;
2)
doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;
3)
zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.
§ 2.
Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności
z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny
przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu
w tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa
ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia
wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach
z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.
Art. 95g.
§ 1.
Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego
prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego
pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze akcjonariuszy, następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału
2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ
egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej
tego prawa majątkowego.
§ 2.
Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny
może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który jest uprawniony do dokonania sprzedaży
tego prawa majątkowego.
§ 3.
Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa w § 2, następuje po cenie oszacowania albo
cenie nominalnej tego prawa majątkowego.
”
;
5)
w art. 164 § 4 otrzymuje brzmienie
„
§ 4.
Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym
pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia
społecznego, renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych,
praw z papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z
wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachunku
papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,
weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej,
udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych oraz
ruchomości.
”
.
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie
(Dz. U. z 2019 r. poz. 540, 730 i 1495) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 18 w § 4 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i pkt 3 w brzmieniu
„
3)
udostępnianych na podstawie art. 300
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655)
”
;
2)
w art. 21 w § 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie
„
Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w
art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów
wartościowych, dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych, o którym mowa
w przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
”
;
3)
w art. 22 zdanie drugie otrzymuje brzmienie
„
Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w
art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów
wartościowych, dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych, o którym mowa
w przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
”
;
4)
w art. 79 po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu
„
6a)
prowadzi rejestry akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz podejmuje związane
z tym czynności;
”
;
5)
po art. 90 dodaje się art. 90a w brzmieniu
„
Art. 90a § 1. Z chwilą zaprzestania prowadzenia działalności kancelarii dokumenty
obejmujące dokonanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a, wraz
z rejestrem akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej notariusz przekazuje radzie właściwej
izby notarialnej, o czym prezes tej rady niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu
art. 90 § 1 nie stosuje się.
§ 2.
Po zawiadomieniu przez spółkę o zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej prezes rady właściwej izby notarialnej niezwłocznie przekazuje
podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty, o których mowa w § 1.
”
;
6)
w dziale II po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu
„
Rozdział 8a
Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
Art. 108a.
Notariusz może zawrzeć z prostą spółką akcyjną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
tej spółki, na zasadach określonych w art. 300. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania spółki o odmowie zawarcia
umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza w formie dokumentowej lub pisemnej
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Art. 108b.
Do czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
przepisów art. 81-83 i art. 85 nie stosuje się.
”
.
W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, 1358, 1394, 1495, 1622 i 1649) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 5a
a)
pkt 30 otrzymuje brzmienie
„
30)
kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz
kapitał podstawowy spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c i d;
”
,
b)
po pkt 31 dodaje się pkt 31a i 31b w brzmieniu
„
31a)
udziale w kapitale - oznacza to również stosunek liczby akcji przysługujących akcjonariuszowi
prostej spółki akcyjnej do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w prostej spółce
akcyjnej;
31b)
wartości nominalnej udziałów (akcji) - oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej
spółki akcyjnej;
”
;
2)
w art. 17
a)
w ust. 1a
-
pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji
w prostej spółce akcyjnej, albo
”
,
-
pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem
kapitału zakładowego albo wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655), w przypadku objęcia akcji z warunkowej emisji akcji, albo
”
,
b)
ust. 1d otrzymuje brzmienie
„
1d.
W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo wspólnika spółki, o której
mowa w art. 5a pkt 28 lit. c i d, przepis ust. 1 pkt 9 stosuje się wyłącznie do wniesienia
wkładu niepieniężnego stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne.
”
;
3)
w art. 24 w ust. 5 po pkt 1b dodaje się pkt 1c w brzmieniu
„
1c)
przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
”
.
W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 1a w ust. 2 w pkt 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie
„
podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, jeżeli
”
;
2)
w art. 4a
a)
pkt 18 otrzymuje brzmienie
„
18)
kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz
kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3;
”
,
b)
po pkt 19 dodaje się pkt 19a i 19b w brzmieniu
„
19a)
udziale w kapitale (udziale w kapitale zakładowym) - oznacza to również stosunek liczby
akcji przysługujących akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej do liczby wszystkich
akcji wyemitowanych w spółce;
19b)
wartości nominalnej udziałów (akcji) - oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej
spółki akcyjnej;
”
;
3)
w art. 7b w ust. 1 w pkt 1 w lit. m średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się
lit. n w brzmieniu
„
n)
przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
”
;
4)
w art. 12
a)
w ust. 1b
-
pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w prostej
spółce akcyjnej, albo
”
,
-
pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem
kapitału zakładowego, albo wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655), w przypadku objęcia akcji z warunkowej emisji akcji, albo
”
,
b)
po ust. 1b dodaje się ust. 1ba w brzmieniu
„
1ba.
W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo wspólnika spółki, o której
mowa w art. 1 ust. 3, przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu
niepieniężnego stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne.
”
.
W ustawie z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji
(Dz. U. z 2019 r. poz. 361, 643 i 1495) w art. 35 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie
„
1)
udział kapitałowy osób zagranicznych w spółce lub udział osób zagranicznych w kapitale
zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej - w ogólnej liczbie akcji tej spółki, nie przekracza 49%;
”
.
W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495 i 1571) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 28 w ust. 1
a)
po pkt 9a dodaje się pkt 9b w brzmieniu
„
9b)
kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej - w wysokości wpisanej w rejestrze sądowym;
”
,
b)
pkt 10 otrzymuje brzmienie
„
10)
kapitały (fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych i kapitału akcyjnego
w prostej spółce akcyjnej, oraz pozostałe aktywa i pasywa - w wartości nominalnej.
”
;
2)
w art. 36
a)
po ust. 2a dodaje się ust. 2aa w brzmieniu
„
2aa.
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wykazuje się w wysokości wpisanej w rejestrze
sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne
wkłady na poczet kapitału.
”
,
b)
w ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
w spółkach akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych - o należne wkłady na poczet
kapitału, o ile nie wezwano zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o akcje własne.
”
;
3)
w art. 36a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu
„
2a.
W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.
”
;
4)
w art. 44c po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu
„
2a.
W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.
”
;
5)
w art. 66 w ust. 10 pkt 1 otrzymuje brzmienie
„
1)
akcjonariuszom, którzy posiadają co najmniej 5% praw głosów lub co najmniej 5% kapitału
zakładowego w badanej jednostce, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - co najmniej
5% praw głosów lub co najmniej 5% kapitału akcyjnego;
”
;
6)
art. 68 otrzymuje brzmienie
„
Art. 68.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa
reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółdzielnie są
obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania
finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe
podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni
przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem
członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna oraz prosta spółka
akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji
rewizyjnej albo organu administrującego.
”
;
7)
w załączniku nr 1 do ustawy, w części „Dodatkowe informacje i objaśnienia” w ust.
1 w pkt 18 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 19 w brzmieniu
„
19)
liczbę akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej w zamian za
wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest prawo niezbywalne lub świadczenie pracy
lub usług.
”
.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 36 po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu
„
6a)
prostych spółek akcyjnych;
”
;
2)
w art. 38 po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu
„
8a)
w przypadku prostej spółki akcyjnej
a)
wysokość kapitału akcyjnego i liczbę akcji, a jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne
- zaznaczenie tej okoliczności,
b)
wzmiankę o tym, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,
c)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
d)
maksymalną liczbę akcji, które mogą być przedmiotem warunkowej emisji,
e)
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego
pisma,
f)
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom
albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie
tych okoliczności,
g)
w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z
art. 35, a także wzmiankę o tym, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki,
h)
wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te
obligacje, wskazującą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie
obligatariuszy do udziału w zysku,
i)
maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać wyemitowane z upoważnienia udzielonego
zarządowi.
”
;
3)
w art. 39 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu
„
5a)
w przypadku ustanowienia w prostej spółce akcyjnej rady dyrektorów - oznaczenie rady
dyrektorów i osób wchodzących w jej skład ze wskazaniem sposobu reprezentacji;
”
;
4)
w art. 47a ust. 1 otrzymuje brzmienie
„
1.
Spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki
akcyjne, spółki akcyjne oraz spółki europejskie mogą dobrowolnie ogłaszać w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym, w jakimkolwiek języku urzędowym Unii Europejskiej, informacje
o wpisach do Rejestru wraz z ich tłumaczeniem na język polski poświadczonym przez
tłumacza przysięgłego.
”
.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
(Dz. U. z 2019 r. poz. 900, z późn. zm. w art. 116
1)
w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie
„
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej
w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie
całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała
się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu
”
;
2)
§ 3 otrzymuje brzmienie
„
§ 3.
W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka
akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości
podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik
nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
”
;
3)
dodaje się § 5 w brzmieniu
„
§ 5.
W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów,
przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów.
”
.
Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199, art. 300.
W ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 300, 303, 730, 1495, 1553 i 1590) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 8 w ust. 6 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu
„
4a)
akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem
jest świadczenie pracy lub usług;
”
;
2)
w art. 13 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu
„
5a)
osoby świadczące pracę lub usługi w zamian za akcje obejmowane w prostej spółce akcyjnej
- od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich
świadczenia;
”
.
W ustawie z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym
znaczeniu dla rynku pracy
(Dz. U. z 2018 r. poz. 144) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 13 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
wykaz akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 5% akcji imiennych spółki akcyjnej
albo więcej niż 5% akcji prostej spółki akcyjnej, wraz z informacją o wielkości udziału
w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w ogólnej
liczbie akcji, przysługującego Skarbowi Państwa i spółkom, w których Skarb Państwa
ma co najmniej 50% akcji lub udziałów;
”
;
2)
w art. 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie
„
1.
Agencja może utworzyć spółki kapitałowe, wnosząc, na pokrycie ich kapitału zakładowego
albo pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej, składniki majątku, o których mowa w art.
35.
”
.
W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
(Dz. U. z 2019 r. poz. 498, 912 i 1495) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 5 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie
„
1)
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych
nieprowadzących działalności gospodarczej;
”
;
2)
w art. 157a w ust. 1 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie
„
3)
jest lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem upadłego, albo jest
lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości była wspólnikiem
albo akcjonariuszem posiadającym udziały albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału
zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - więcej
niż 5% akcji tej spółki;
4)
jest lub była spółką powiązaną z upadłym lub jest lub była członkiem organu, prokurentem
lub pełnomocnikiem takiej spółki albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały
albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego spółki powiązanej z dłużnikiem,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej - więcej niż 5% akcji tej spółki;
”
.
W ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych
(Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 53 i 730) w art. 67 w ust. 10 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
udziału pracowników reprezentujących w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a
w przypadku prostej spółki akcyjnej - do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie
do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu.
”
.
W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm. w art. 8a ust. 2 otrzymuje brzmienie
„
2.
Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie
1)
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
2)
spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem
jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.
”
.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru
albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji
bez wartości nominalnej jest nieważne.
W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 785, 1043, 1469 i 1553) w art. 52 ust. 2 otrzymuje brzmienie
„
2.
Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, których umowy zostały
zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym.
”
.
W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 623) w art. 4 pkt 20 otrzymuje brzmienie
„
20)
spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest
dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do alternatywnego systemu
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
”
.
W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii
(Dz. U. z 2019 r. poz. 852) w art. 40a
1)
w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
informacje z Krajowego Rejestru Karnego dotyczące osoby fizycznej będącej wspólnikiem
(akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność w zakresie, o którym mowa w ust. 1,
reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej - posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, oraz członków zarządu, rady
nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej
prowadzącej działalność gospodarczą.
”
;
2)
ust. 7 otrzymuje brzmienie
„
7.
Inspektor do spraw Substancji Chemicznych podejmuje decyzję o wydaniu lub odmowie
wydania zezwolenia w terminie 90 dni od daty otrzymania kompletnego wniosku, biorąc
pod uwagę kompetencje, wiarygodność i rzetelność wnioskodawcy. Inspektor odmawia wydania
zezwolenia, w przypadku gdy istnieją uzasadnione podstawy budzące wątpliwości co do
kompetencji, wiarygodności i rzetelności wnioskodawcy, w tym skazania na terytorium
państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego
Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
osoby fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność
w zakresie, o którym mowa w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej - posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki,
oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej
spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za umyślne przestępstwo
lub umyślne przestępstwo skarbowe.
”
;
3)
w ust. 14 pkt 7 otrzymuje brzmienie
„
7)
skazania na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego
Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, osoby fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki prowadzącej
działalność w zakresie, o którym mowa w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału
zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - posiadającej co najmniej 20%
akcji tej spółki, oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub
prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą
za umyślne przestępstwo lub umyślne przestępstwo skarbowe.
”
.
W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730 i 875) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 147 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie
„
Tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę wymienioną w art. 148
ust. 1, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w
stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą
chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem
instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności
objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności
podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru, oraz czynności związanych z prowadzeniem
rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, w szczególności informację zawierającą
”
;
2)
w art. 150 w ust. 1 w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 23 w
brzmieniu
„
23)
przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy spółce, której akcje są zarejestrowane
w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi
- w przypadku i zakresie określonych w art. 300.
”
.
W ustawie z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy
organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej
niektórych przedsiębiorców
(Dz. U. poz. 1411 i 1775 oraz z 2014 r. poz. 1662) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie
„
2.
Jeżeli w spółce, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, udziały posiada Skarb Państwa
oraz jednostka samorządu terytorialnego lub związek takich jednostek, albo różne jednostki
samorządu terytorialnego, organ nadzorujący ustala się, biorąc pod uwagę wielkość
udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w ogólnej
liczbie akcji tej spółki.
”
;
2)
w art. 3 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
dokapitalizowaniu przedsiębiorcy, w tym przez nabycie akcji i udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo
nowych akcji prostej spółki akcyjnej;
”
.
W ustawie z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1127, 1128 i 1590) w art. 67g w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
posiadaczami akcji lub udziałów przedstawiających więcej niż 10% kapitału zakładowego
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, a w przypadku prostej
spółki akcyjnej - więcej niż 10% akcji tej spółki, będących podmiotami leczniczymi
prowadzącymi szpital, o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 1, oraz ubezpieczyciela,
o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 2.
”
.
W ustawie z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1183) w art. 83a ust. 6 otrzymuje brzmienie
„
6.
Uczelnia niepubliczna lub podmioty inne niż wymienione w ust. 2 mogą posiadać w spółce
kapitałowej, której wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Akademia lub jej instytuty,
akcje lub udziały stanowiące łącznie nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów lub
kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - nie więcej niż 25% ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
”
.
W ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2190 i 2219 oraz z 2019 r. poz. 492, 730 i 959) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 6
a)
ust. 7 otrzymuje brzmienie
„
7.
W spółce kapitałowej określonej w ust. 6 wykonującej działalność leczniczą, o której
mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2, wartość nominalna udziałów albo akcji należących do uczelni
medycznej nie może stanowić mniej niż 51% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej liczba akcji należących do uczelni medycznej nie może stanowić
mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, oraz uczelnia ta dysponuje bezpośrednio
większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu. Udziały albo
akcje w tej spółce poza uczelniami medycznymi mogą posiadać wyłącznie Skarb Państwa,
jednostki samorządu terytorialnego oraz jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o szczególnym
znaczeniu dla gospodarki państwa.
”
,
b)
ust. 9 otrzymuje brzmienie
„
9.
W spółce kapitałowej, o której mowa w ust. 1 pkt 1 lub ust. 2 pkt 1, lub do której
przystąpiły podmioty, o których mowa w ust. 8, wartość nominalna udziałów albo akcji
należących do Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego nie może stanowić
mniej niż 51% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej liczba
akcji należących do Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego nie może
stanowić mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, oraz Skarb Państwa lub jednostka
samorządu terytorialnego dysponuje bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu
wspólników albo walnym zgromadzeniu.
”
,
c)
ust. 11 otrzymuje brzmienie
„
11.
W spółce kapitałowej, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub
uczelnia medyczna posiada udziały albo akcje o wartości nominalnej nie mniejszej niż
51% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - nie mniej
niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, nie wypłaca się dywidendy.
”
;
2)
w art. 41 w ust. 1
a)
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie
„
W podmiocie leczniczym działającym w formie spółki kapitałowej utworzonej przez Skarb
Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną albo do którego
podmioty te przystąpiły na podstawie art. 6 ust. 8 i w którym posiadają udziały albo
akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej - co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, uchwały zgromadzenia wspólników
albo walnego zgromadzenia dotyczące
”
,
b)
pkt 4 otrzymuje brzmienie
„
4)
zbycia udziałów albo akcji, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale
zakładowym spółki albo zmniejszenie liczby posiadanych akcji prostej spółki akcyjnej
poniżej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,
”
;
3)
w art. 74 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie
„
3)
określenie wartości i liczby udziałów albo akcji, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- liczby akcji obejmowanych, w zamian za aporty, o których mowa w pkt 2;
”
;
4)
w art. 115 w ust. 4
a)
w pkt 1 lit. a i b otrzymują brzmienie
„
a)
spółce kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały
albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej
spółki akcyjnej - co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,
b)
spółce kapitałowej wykonującej działalność leczniczą, w której uczelnia medyczna posiada
udziały albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej - co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,
”
,
b)
w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie
„
a)
spółce kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały
albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej
spółki akcyjnej - co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,
”
.
W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
(Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572) w art. 19
1)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu
„
1a.
W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być
oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne
są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.
”
;
2)
ust. 3 otrzymuje brzmienie
„
3.
Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje
podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega
obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną
wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału
i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
”
;
3)
w ust. 4 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie
„
2)
sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej
obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku
akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;
3)
maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na
akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają
zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.
”
.
W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, 326 i 912) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 4 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych
nieprowadzących działalności gospodarczej;
”
;
2)
w art. 24 w ust. 2 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie
„
5)
lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem dłużnika albo jest lub w
okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku restrukturyzacyjnego była wspólnikiem
albo akcjonariuszem dłużnika posiadającym udziały albo akcje w wysokości wyższej niż
5% kapitału zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- więcej niż 5% akcji tej spółki;
6)
lub była spółką powiązaną z dłużnikiem lub jest lub była członkiem organu, prokurentem
lub pełnomocnikiem takiej spółki albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia
wniosku restrukturyzacyjnego była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały
albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego spółki powiązanej z dłużnikiem,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej - więcej niż 5% akcji tej spółki.
”
;
3)
w art. 116 ust. 4 otrzymuje brzmienie
„
4.
W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu
nie ma wierzyciel będący osobą fizyczną, jeżeli reprezentuje ponad 25% kapitału zakładowego
spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - posiada ponad 25% akcji tej spółki.
”
;
4)
w art. 156 w ust. 5 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie
„
1)
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej - liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;
2)
liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość,
o którą następuje podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już istniejących,
a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej - ich liczbę i cenę emisyjną;
”
;
5)
w art. 169 ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie
„
3.
Jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, prawomocnie
zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655) czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
lub spółki akcyjnej, emisją akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki,
objęciem udziałów lub akcji oraz wniesieniem wkładu.
4.
Odpis prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo
wpisu zmiany liczby akcji prostej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego.
”
.
W ustawie z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji
(Dz. U. z 2017 r. poz. 1857 oraz z 2019 r. poz. 492) w art. 3
1)
ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie
„
3.
Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby
głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym
zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie
udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.
4.
Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów
albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie
zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale
zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki,
uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit.
a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części.
”
;
2)
w ust. 6 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie
„
Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej
w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego
co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników
lub udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej -
ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego
podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego
w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa
takiej spółki albo jego zorganizowanej części.
”
;
3)
w ust. 7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie
„
Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym
mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały
albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym
ochronie, w tym również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej
osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w ogólnej liczbie akcji tej spółki, albo będzie
podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie
istotne uczestnictwo, w przypadku
”
.
W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
niektórymi spółkami
(Dz. U. z 2017 r. poz. 2190 oraz z 2018 r. poz. 2215) w art. 1 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej,
dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej uprawnionego do
prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;
”
.
W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania
depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji
(Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730 i 1495) art. 181 otrzymuje brzmienie
„
Art. 181.
Fundusz może utworzyć instytucję pomostową, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
albo spółki akcyjnej.
”
.
W ustawie z dnia 21 października 2016 r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1528) w art. 20 w ust. 1
1)
w pkt 4 lit. c otrzymuje brzmienie
„
c)
w kontrolowanej osobie prawnej nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego,
z wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej reprezentujących w sumie do 15%
kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - do 15% akcji
tej spółki, posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym
zgromadzeniu;
”
;
2)
w pkt 5 lit. c otrzymuje brzmienie
„
c)
w kontrolowanym zamawiającym i w zamawiającym sprawującym kontrolę nie ma bezpośredniego
udziału kapitału prywatnego, z wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej reprezentujących
w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników
albo walnym zgromadzeniu;
”
.
W ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1302, 1309 i 1571) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 2
a)
pkt 1a otrzymuje brzmienie
„
1a)
akcjonariuszu - należy przez to rozumieć akcjonariusza w spółce akcyjnej, akcjonariusza
w prostej spółce akcyjnej, akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej, akcjonariusza
w spółce europejskiej, wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika
w spółce działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, który nie odpowiada za zobowiązania
tej spółki;
”
,
b)
pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
akcjach - należy przez to rozumieć akcje w spółce akcyjnej, akcje w prostej spółce
akcyjnej, akcje w spółce komandytowo-akcyjnej, akcje w spółce europejskiej lub udziały
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
”
,
c)
pkt 5 otrzymuje brzmienie
„
5)
członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej,
dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej w spółce europejskiej
uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, członka wykonawczego rady dyrektorów
lub członka organu zarządzającego spółki działającej zgodnie z przepisami prawa obcego,
a także likwidatora w spółce lub członka organu zarządzającego państwowej osoby prawnej;
”
;
2)
w art. 7 w ust. 1 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie
„
2)
wykonuje prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich
prawami osobistymi albo indywidualnymi, o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej;
3)
wykonuje uprawnienia z akcji należących do Skarbu Państwa na walnym zgromadzeniu w
sprawach, o których mowa w art. 201 § 4, art. 300;
”
;
3)
w art. 9a w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
zwiększenia swojego udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej - w ogólnej liczbie akcji;
”
;
4)
w art. 9b w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie
„
2)
utrzymania swojego udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej w ogólnej liczbie akcji, na dotychczasowym poziomie, w szczególności poprzez
wykonanie prawa poboru;
”
;
5)
art. 10 otrzymuje brzmienie
„
Art. 10.
Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199, art. 300.
”
;
6)
w art. 11 w ust. 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie
„
1)
wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której akcjonariuszami są
wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne, lub do spółki, o której mowa
w art. 13 ust. 1, w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej
spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w zamian za objęcie nowych akcji tej
spółki;
2)
zbycia akcji lub praw z akcji spółek, w których Skarb Państwa posiada nie więcej niż
20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - nie więcej niż 20%
ogólnej liczby akcji, chyba że ich wartość rynkowa przekracza 10 000 000 złotych;
”
;
7)
art. 32 otrzymuje brzmienie
„
Art. 32.
1.
Osoba wykonująca w imieniu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących
do Skarbu Państwa, innego niż Prezes Rady Ministrów, lub państwowej osoby prawnej,
w spółce uznanej zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 za spółkę o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa, uprawnienia
przysługujące Skarbowi Państwa lub państwowej osobie prawnej na walnym zgromadzeniu
w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a, oraz w sprawach, o których
mowa w art. 199 § 2, art. 203, a także w sprawach ustalania wynagrodzenia członków rady nadzorczej w prostej spółce
akcyjnej, działa na podstawie pisemnej instrukcji do głosowania sporządzonej przez
podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową
osobę prawną, zatwierdzanej przez Prezesa Rady Ministrów.
2.
Obowiązku, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się w sprawach, o których mowa w art. 215, art. 300, w przypadku powołania na członków organu nadzorczego osób wybranych przez pracowników,
rolników lub rybaków.
”
.
W ustawie z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2210 i 2243) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 55 w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie
„
8)
tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w kapitale
zakładowym agenta oraz wysokość tych udziałów, a w przypadku agenta będącego prostą
spółką akcyjną - tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki
oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom do ogólnej liczby akcji
prostej spółki akcyjnej;
”
;
2)
w art. 59 w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie
„
8)
tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w kapitale
zakładowym brokera oraz wysokość tych udziałów, a w przypadku brokera będącego prostą
spółką akcyjną - tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki
oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom do ogólnej liczby akcji
prostej spółki akcyjnej;
”
.
1.
Osoba wykonująca w imieniu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących
do Skarbu Państwa, innego niż Prezes Rady Ministrów, lub państwowej osoby prawnej,
w spółce uznanej zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 za spółkę o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa, uprawnienia
przysługujące Skarbowi Państwa lub państwowej osobie prawnej na walnym zgromadzeniu
w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a, oraz w sprawach, o których
mowa w art. 199 § 2, art. 203, a także w sprawach ustalania wynagrodzenia członków rady nadzorczej w prostej spółce
akcyjnej, działa na podstawie pisemnej instrukcji do głosowania sporządzonej przez
podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową
osobę prawną, zatwierdzanej przez Prezesa Rady Ministrów.
2.
Obowiązku, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się w sprawach, o których mowa w art. 215, art. 300, w przypadku powołania na członków organu nadzorczego osób wybranych przez pracowników,
rolników lub rybaków.
W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1115 i 1520) wprowadza się następujące zmiany
1)
w art. 2
a)
w ust. 1 po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu
„
13a)
notariusze w zakresie czynności, o których mowa w art. 79 pkt 6a ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie
(Dz. U. z 2019 r. poz. 540, 730, 1495 i 1655);
”
,
b)
w ust. 2 pkt 10 otrzymuje brzmienie
„
10)
kliencie - rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, której instytucja obowiązana świadczy usługi lub
dla której wykonuje czynności wchodzące w zakres prowadzonej przez nią działalności
zawodowej, w tym z którą instytucja obowiązana nawiązuje stosunki gospodarcze, lub
na zlecenie której przeprowadza transakcję okazjonalną; w przypadku umowy ubezpieczenia
przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się ubezpieczającego, a w przypadku umowy
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, o której mowa w art. 300
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655), przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie akcjonariusza, zastawnika
lub użytkownika akcji podlegającego wpisowi do tego rejestru w związku z transakcją
stanowiącą podstawę dokonania wpisu;
”
;
2)
w art. 58 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu
„
4a)
proste spółki akcyjne;
”
.
W ustawie z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych
i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1079, 1214 i 1495) w art. 4 ust. 3 otrzymuje brzmienie
„
3.
Osoby zagraniczne inne niż wymienione w ust. 1 i 2 mają prawo do podejmowania i wykonywania
działalności gospodarczej wyłącznie w formie spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej,
a także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów
lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.
”
.
W ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce
(Dz. U. poz. 1668, z późn. zm. w art. 159 ust. 6 otrzymuje brzmienie
„
6.
Podmiot inny niż uczelnia publiczna, instytut badawczy, instytut PAN, Centrum Łukasiewicz
lub instytut Sieci Łukasiewicz może posiadać w spółce, o której mowa w ust. 1, której
wspólnikiem lub akcjonariuszem jest uczelnia publiczna, akcje lub udziały stanowiące
łącznie nie więcej niż 25% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- 25% ogólnej liczby akcji lub ogólnej liczby głosów.
”
.
1.
Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających
z niniejszej ustawy wynosi w roku
1)
2020 - 332 000 złotych;
2)
2021 - 0 złotych;
3)
2022 - 0 złotych;
4)
2023 - 0 złotych;
5)
2024 - 0 złotych;
6)
2025 - 0 złotych;
7)
2026 - 0 złotych;
8)
2027 - 0 złotych;
9)
2028 - 0 złotych;
10)
2029 - 0 złotych.
2.
Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków, o którym mowa w
ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego limitu według stanu na koniec każdego
kwartału.
3.
W przypadku przekroczenia lub zagrożenia przekroczeniem przyjętego na dany rok budżetowy
maksymalnego limitu wydatków określonego w ust. 1 oraz w przypadku, gdy w okresie
od początku roku kalendarzowego do dnia dokonania ostatniej oceny, o której mowa w
ust. 2, część limitu rocznego przypadającego proporcjonalnie na ten okres zostanie
przekroczona co najmniej o 10%, stosuje się mechanizm korygujący polegający na zmniejszeniu
wydatków budżetu państwa będących skutkiem finansowym niniejszej ustawy.
4.
Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 3, jest
Minister Sprawiedliwości.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa
reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółdzielnie są
obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania
finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe
podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni
przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem
członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna oraz prosta spółka
akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji
rewizyjnej albo organu administrującego.
Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez
1)
wpisanie ich do protokołu zajęcia albo
2)
przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do
a)
spółki prawa handlowego albo
b)
podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa
handlowego, aby
1)
żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego
do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności
w terminie, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu,
lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności;
2)
zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o
zajęciu
a)
który podmiot prowadzi rejestr akcjonariuszy,
b)
o przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa
w rejestrze akcjonariuszy.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego
rejestr akcjonariuszy, aby
1)
dokonał wpisu w rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności
z tego prawa;
2)
zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o
a)
dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy,
b)
wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa,
jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane,
c)
przeszkodzie w dokonaniu wpisu prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy.
Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności
z tego prawa jest skuteczne z chwilą
1)
podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu, o którym mowa
w art. 95a pkt 1, albo
2)
doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit.
a, albo
3)
doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zawiadomienia, o którym mowa
w art. 95a pkt 2 lit. b.
Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt
2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.
§ 1.
Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa
1)
doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, o którym mowa w art. 95a pkt 1, albo zawiadomienia
o zajęciu, o którym mowa w art. 95a pkt 2;
2)
doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;
3)
zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.
§ 2.
Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności
z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny
przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu
w tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa
ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia
wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach
z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.
§ 1.
Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego
prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego
pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze akcjonariuszy, następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału
2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ
egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej
tego prawa majątkowego.
§ 2.
Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny
może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który jest uprawniony do dokonania sprzedaży
tego prawa majątkowego.
§ 3.
Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa w § 2, następuje po cenie oszacowania albo
cenie nominalnej tego prawa majątkowego.
Notariusz może zawrzeć z prostą spółką akcyjną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
tej spółki, na zasadach określonych w art. 300. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania spółki o odmowie zawarcia
umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza w formie dokumentowej lub pisemnej
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Do czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
przepisów art. 81-83 i art. 85 nie stosuje się.
Fundusz może utworzyć instytucję pomostową, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
albo spółki akcyjnej.
§ 1.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu
prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
§ 1.
Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie
zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz,
który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie
zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się
prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz
wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji,
z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji,
łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”
oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia,
listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy
głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2.
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez
notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza
do księgi protokołów.
§ 3.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej
przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
§ 4.
Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300
§ 5.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych
przez zarząd odpisów uchwał.
Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.
§ 1.
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2.
Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie
może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 3.
Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania
zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów
prawa po zarejestrowaniu zmian.
Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki
nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną
na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę
akcji i termin ich emisji.
§ 1.
Uchwała o emisji akcji powinna określać
1)
liczbę, serie i numery akcji;
2)
uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji
nowej emisji;
3)
cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny
emisyjnej;
4)
datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
5)
terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie
zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
6)
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,
łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają
być objęte za wkłady niepieniężne;
7)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
§ 2.
Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje
się odpowiednio przy emisji akcji.
§ 1.
Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia
akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent
zobowiązuje się do wniesienia wkładu.
§ 2.
Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez
spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione
od warunku lub terminu.
§ 3.
Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi
akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby
swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje
prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.
§ 2.
W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub
w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.
§ 3.
W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana
w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia
oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia
przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać
wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie
złożenia tego oświadczenia.
§ 4.
Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także
dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa
poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 5.
Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie
do zgłoszeń.
§ 6.
Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa
poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego
uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 1.
Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć
1)
uchwałę o emisji akcji;
2)
umowy objęcia akcji;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały
wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
4)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.
§ 3.
Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie
upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3
stanowią inaczej.
Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają
kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.
§ 1.
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
§ 2.
Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia
- przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
§ 3.
Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą
zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.
§ 4.
Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy.
Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art.
300
§ 1.
Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji
na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie
przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa
w § 3.
§ 2.
Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie
dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.
§ 3.
Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych
przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
§ 4.
Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie
do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5.
Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień
indywidualnych.
Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie
zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.
Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje
uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach
związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie
udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
§ 1.
Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach
upoważnienia, o którym mowa w art. 300
§ 2.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części.
Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta,
jeżeli przemawia za tym interes spółki.
§ 3.
Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje
udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub
w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300
§ 1.
Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym
przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale,
o której mowa w art. 300
§ 2.
Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia
akcji
1)
obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2)
osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
3)
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300
§ 3.
Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej
większością trzech czwartych głosów.
§ 4.
Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby
wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 5.
Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić
wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.
§ 1.
Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności
1)
maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
2)
cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
3)
cel warunkowej emisji akcji;
4)
termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
5)
określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.
§ 2.
Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała
ta powinna spełniać warunki określone w art. 300
§ 1.
Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały
1)
o warunkowej emisji akcji;
2)
w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300
§ 2.
Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300
§ 1.
Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji,
obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.
§ 2.
Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję
dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji
akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.
§ 1.
Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300
§ 2.
W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do
rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze
dotyczących akcji.
§ 3.
Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo
objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy,
liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza
wkładów.
§ 1.
W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające
ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 2.
Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać
1)
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2)
cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane
odpłatnie;
3)
liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4)
termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy
niż dziesięć lat.
§ 1.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę
spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują
wszyscy członkowie zarządu.
§ 2.
Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę akcji;
4)
jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych
i rodzaj uprzywilejowania;
5)
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom
albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie
tych okoliczności;
6)
wysokość kapitału akcyjnego;
7)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia
rady nadzorczej;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego
pisma.
§ 3.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć
1)
umowę spółki;
2)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej
na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione
w części przewidzianej w umowie spółki;
4)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający
umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5)
adresy do doręczeń członków zarządu.
§ 4.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich
członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy)
oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
§ 5.
W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy,
dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych
w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym,
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 6.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu
w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki
za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego
Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
a prawo tego państwa to dopuszcza;
3)
wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie
celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami
spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem
akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4)
ogłoszenie upadłości spółki;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2.
Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po
stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość
dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec
o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300
§ 3.
Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300
§ 4.
W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie
spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością
trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę ogólnej liczby akcji.
§ 5.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art. 466-473,
art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.
§ 1.
Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.
§ 2.
W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu,
rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora,
jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi
jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.
§ 3.
Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem
lub zabezpieczeniem wierzycieli.
§ 4.
Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się
między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie
zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów.
§ 5.
Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku
spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym
w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między
wszystkie akcje.
§ 6.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.
§ 7.
Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali
w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej
zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
§ 1.
Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza
przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy,
jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych
głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej
liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
§ 2.
Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności
niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie
to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany
stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
§ 3.
Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego
na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia
wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli
spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające
przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.
§ 4.
Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza
przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.
§ 5.
Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o
podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu
w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.
§ 6.
Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego
zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie
wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.
§ 7.
Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie
majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 8.
Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie
zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy
może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 9.
Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku
spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki
z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje
we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,
o którym mowa w art. 300
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził
spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.
§ 1.
Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego
wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej
z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki,
chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując
w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach
uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300
§ 1.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka
organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2.
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać
złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj
kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym
przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300
Przepisy art. 300
§ 1.
Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio
do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru
i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu
spółki.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się
przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym
spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże
w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza
się według miejsca siedziby spółki.
§ 1.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają
solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli
wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym
samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo
o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo
niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu
postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność
członków zarządu.
§ 4.
Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku
o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy
albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia
egzekucji.
Przepisy art. 300
Przepisy art. 300
§ 1.
W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.
Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2.
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu
akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 1.
Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego
w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona
do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku
za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku
kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty
z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą
lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały
rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
§ 3.
Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.
§ 4.
Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia
kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio
do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań
spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
§ 5.
Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych
okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie
sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
§ 6.
Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.
W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio
do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.
§ 1.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
§ 2.
Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego
ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień
dywidendy).
§ 3.
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie
dywidendy.
§ 4.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała
walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym
przez zarząd.
§ 1.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.
Przepisy art. 300
§ 2.
W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w
wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w
1)
całości - w przypadku odnotowania straty albo
2)
części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi
za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych
zaliczek.
Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo
częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym,
przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu
kolejnych pięciu lat obrotowych.
Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań
spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
§ 1.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
§ 2.
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową,
w szczególności świadczenie pracy lub usług.
§ 3.
Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i
są niepodzielne.
Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w
art. 300
Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu
niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych
albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać
wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.
§ 1.
Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom
umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.
§ 2.
Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą,
chyba że nie ponoszą winy.
§ 3.
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej
wypłaty.
§ 1.
Akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 2.
Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność
prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu
do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu
zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.
Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio
do wykonywania prawa kontroli.
§ 1.
Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone
w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).
§ 2.
Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,
prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
§ 1.
Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda
kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby
głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających
na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji,
która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu
zwiększeniu.
§ 2.
Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje
założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
§ 3.
Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja
niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej
uzyskuje prawo głosu.
§ 1.
Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w
szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.
§ 2.
Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje
być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 1.
Akcje nie mają formy dokumentu.
§ 2.
Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów
uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
§ 1.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione
wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny
powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
§ 2.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości
kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
§ 1.
Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2.
W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki
do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy prowadzi
1)
podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
2)
notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2.
Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności
liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie
wpisów zmian danych, o których mowa w art. 300
§ 3.
Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę
rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4.
Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi
go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
§ 5.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy
zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.
§ 1.
Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
z podmiotem wybranym zgodnie z art. 300
§ 2.
Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod
warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy
przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych
powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy zawiera
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4)
serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5)
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo
siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli
akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym
rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6)
na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych
na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu
ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty
elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką
i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej
oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7)
na żądanie zastawnika lub użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania
prawa głosu z obciążonej akcji;
8)
na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9)
wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10)
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11)
postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych
w rejestrze akcjonariuszy.
§ 1.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy,
na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie,
ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie
wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni
od dnia jej usunięcia.
§ 2.
W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie
art. 911, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym
w administracji
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy
zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
§ 3.
Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w §
2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu
osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis,
chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
§ 4.
Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy
dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie
akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym
prawem rzeczowym.
§ 5.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających
dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz
prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji
lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
§ 6.
Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia
ograniczenia co do rozporządzania akcją.
§ 7.
O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia
osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący
rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając
przyczyny niedokonania wpisu.
§ 8.
Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie
składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę
akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii
akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania
na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.
§ 1.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
§ 2.
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze
akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§ 3.
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub
elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
§ 1.
Akcje są zbywalne.
§ 2.
Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu
przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 3.
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.
§ 4.
Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem
nieważności.
§ 1.
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę
albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych albo
obciążonych akcji.
§ 2.
Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300
§ 1.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
§ 3.
Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.
Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 4.
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki
mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
§ 1.
Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób
je ograniczyć.
§ 2.
Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin
do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty
określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia.
Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce
zamiaru zbycia akcji.
§ 4.
Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem
nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio
do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.
§ 5.
Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany
przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki,
akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
§ 6.
Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
Do powstania spółki wymaga się
1)
zawarcia umowy spółki;
2)
ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej
w kwocie, o której mowa w art. 300
4)
wpisu do rejestru.
§ 1.
Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu
w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego
nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni
od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę
o braku pełnego pokrycia akcji.
§ 3.
Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za
wniesienie pozostałej części wkładu.
§ 1.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce
zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty
spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia
lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości
wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
§ 2.
W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem
jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie
do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 300
§ 3.
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między
spadkobierców.
§ 1.
Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa
nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-7.
§ 2.
Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych
akcji.
§ 3.
Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający)
zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy,
cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
§ 4.
Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający
składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na
warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia
przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być
krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.
§ 5.
Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty
powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie
dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa
w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach,
którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.
§ 6.
Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli
oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego
im prawa pierwszeństwa.
§ 7.
Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa
w § 3-5 albo § 6.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.
§ 1.
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
§ 2.
Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.
§ 3.
Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz
nie może wykonywać z nich praw udziałowych.
§ 4.
Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w
art. 300
§ 1.
Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki
umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji
objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.
§ 2.
Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej
akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.
Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się
określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się
określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą
umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że
umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa
w art. 300
§ 1.
Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie
dotyczy nabycia akcji
1)
w celu ich umorzenia;
2)
na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;
3)
w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić
z innego majątku akcjonariusza;
4)
w drodze sukcesji uniwersalnej;
5)
w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2.
W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy,
gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki
1)
akcje są w pełni pokryte;
2)
łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz
akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich
akcji spółki;
3)
łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty
kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300
§ 3.
Przepisy art. 300
§ 4.
Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.
§ 5.
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne.
§ 6.
Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny
zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały
zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
§ 7.
Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy
zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć
kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.
§ 8.
Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
§ 9.
Przepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią,
działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez
spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 1.
Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji
spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2.
Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.
§ 3.
W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz
z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§ 4.
Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu,
lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się
za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5.
Przepisy art. 300
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej
liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec
jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
§ 2.
Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267-269 stosuje się odpowiednio
do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących
poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i
numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują
te akcje;
5)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6)
organy spółki;
7)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej
minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać
upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy
wniesienia wkładów określa zarząd.
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi
ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a
akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
§ 2.
Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim
pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.
§ 3.
Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej
wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu
akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona
na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
§ 4.
Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek
pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.
Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo,
odpowiadają solidarnie.
§ 1.
Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje
w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów
na pokrycie tych akcji.
§ 2.
Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi
za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego
do wartości wkładu niewniesionego.
§ 3.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza
w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
§ 1.
W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również
ustanowić radę nadzorczą.
§ 3.
Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć
odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.
Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym
w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.
Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej
z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
§ 1.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka,
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,
członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w
rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 2.
Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
§ 3.
Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej
lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w
niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub
ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka
zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ
uprawniony do powoływania członka organu.
§ 1.
Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas
nieoznaczony.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją
w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat
członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej
kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 4.
Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
składu organu.
§ 5.
Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio
do złożenia rezygnacji przez członka organu.
§ 6.
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie
albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację
akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 300
§ 1.
Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach
organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności,
gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności
w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą
akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
§ 2.
Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania
lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację
i sposób wykonywania powierzonych zadań.
§ 3.
W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą
wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.
§ 1.
Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2.
Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze
wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
§ 3.
Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum,
chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
§ 4.
Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos
prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
§ 5.
Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących
w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.
§ 6.
Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem
umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać
podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 7.
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o
ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym.
§ 1.
Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia
rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia
określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość.
§ 2.
Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo
nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
§ 1.
W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada
nadzorcza.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną
do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować
dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie
przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 1.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,
a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz
numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału akcyjnego.
§ 2.
W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast
wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego
spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku
obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia
sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość
kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.
§ 1.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3.
Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów,
akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4.
Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje
oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 1.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia
go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
do ważnych powodów.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu
stanowią inaczej.
§ 2.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 3.
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 1.
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w
tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie
dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów
wynikających z przepisów o prokurze.
§ 1.
W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
§ 2.
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.
§ 3.
W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300
§ 1.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych
uchwałą akcjonariuszy.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady
nadzorczej.
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
§ 2.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw spółki.
§ 3.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności
sprawozdań, o których mowa w art. 300
§ 4.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać,
że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych
w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których
podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia
formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym
podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3.
Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego
wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie
akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki
akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym,
mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania
przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji,
wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa
i pewności obrotu gospodarczego.
§ 1.
Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni
albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych
przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
§ 2.
Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji,
co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
§ 3.
Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300
§ 1.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,
żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu
majątku spółki.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać
od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym
posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
§ 1.
Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą
być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe,
w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie
umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
§ 3.
Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika
powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej
przedstawicieli pracowników.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego,
likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe,
w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni
zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.
§ 1.
Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad
prowadzeniem spraw spółki.
§ 2.
Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.
§ 3.
Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów,
akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 1.
Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go
to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
do ważnych powodów.
§ 1.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów
stanowią inaczej.
§ 2.
Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki,
wymaga
1)
podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2)
ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3)
ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych
funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
§ 3.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy
dyrektor.
§ 1.
Z wyjątkiem art. 300
§ 2.
W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany
komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
§ 3.
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i
rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300
§ 4.
W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany
komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
§ 5.
Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów
i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki
oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub
jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań
lub wyjaśnień.
§ 1.
Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
§ 1.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień
w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie
dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego dyrektora lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów
wynikających z przepisów o prokurze.
§ 1.
W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.
§ 2.
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.
§ 3.
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem
wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na
podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 4.
W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300
§ 1.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie
„prosta spółka akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.
§ 1.
Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2.
Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w
formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na
piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki
tryb głosowania.
§ 3.
Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 300
Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie
spółki, wymaga
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów
spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
4)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 300
5)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
§ 1.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
§ 2.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3.
Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów
spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły
przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać
dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie
dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej
na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4.
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem
rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane
akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.
§ 5.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i
zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o
rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6.
Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona
i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne
walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim
przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również
sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki
pozostawała zawieszona.
Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień
akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom
reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2.
Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go
w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3.
Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.
§ 4.
W przypadku, o którym mowa w art. 300
§ 5.
Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 300
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§ 2.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie
dokumentowej.
§ 3.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego
tego walnego zgromadzenia.
§ 4.
Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania
i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub
akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić
się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą
zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym
interesem akcjonariuszy.
§ 5.
W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §
3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
§ 6.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
mają wyłączne prawo jego odwołania.
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad.
§ 2.
Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych
na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy
dla zwołania walnego zgromadzenia.
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany
do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą
kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie
przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
§ 2.
W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego
zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
§ 3.
W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące
postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian - załączyć projekt nowego tekstu jednolitego
umowy spółki.
§ 4.
Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny
opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
§ 1.
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje
innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej
jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana
umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.
§ 2.
Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze
wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.
§ 3.
Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może
podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie
akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego podjęcia uchwały.
§ 2.
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze
porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
§ 1.
Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu
spółki do rejestru.
§ 2.
Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez
akcjonariusza.
§ 3.
Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich
akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie
akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia
walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy
w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
§ 1.
Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności
1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
3)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
§ 2.
Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom,
które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.
§ 1.
W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia
listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300
§ 2.
Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie
jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2.
Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 3.
Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego
zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.
§ 1.
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
§ 2.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi
protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące
identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
§ 3.
Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 4.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik
innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec
spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
§ 1.
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi,
na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2.
Przepisy art. 428 § 2-7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi
informacji przez zarząd.
§ 1.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu
lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
§ 2.
Uchwała dotycząca
1)
zmiany umowy spółki,
2)
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
3)
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
4)
rozwiązania spółki
- zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze
warunki.
§ 3.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4.
Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy
spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w
drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji
jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie
akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego
rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są
naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5.
Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.
§ 6.
W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi
tej akcji przysługuje prawo głosu.
§ 7.
Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu
z takiej akcji.
§ 1.
Głosowanie jest jawne.
§ 2.
Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania
lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium
lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na
żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
§ 1.
Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały
albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300
§ 2.
W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca
może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami
albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne
lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
§ 1.
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej
1)
typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
2)
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału
akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy
komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3)
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej,
jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia
w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki
i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę
osobową;
5)
zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
§ 2.
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej
albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
§ 1.
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w
spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów
albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 2.
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia
uchwały o przekształceniu.
§ 3.
Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy,
a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego
- imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
§ 4.
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 5.
W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana
dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających
w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu
lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje,
których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna
liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7.
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości
godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały
o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
§ 8.
Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione,
przekształcenie nie dochodzi do skutku.
§ 1.
W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu.
W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie
miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń,
jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
§ 2.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga
o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy
od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
§ 3.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
§ 1.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji
uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo
prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej
równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź
wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w
prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza
do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych
tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki
-
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.