Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 9 lutego 2018 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach

Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania i wykupu

obligacji.

Ustawa wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Obligacje mogą emitować

1)

osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej

a)

prowadzące działalność gospodarczą lub

b)

utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,

2)

osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,

3)

spółki komandytowo-akcyjne,

4)

spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

5)

gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”,

a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego

niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

6)

instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank

Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej

i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita

Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej

Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

- zwane dalej „emitentami”.

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez

1)

Skarb Państwa;

2)

Narodowy Bank Polski.

Przepisu art. 22 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, nie stosuje się do obligacji, o których mowa w art. 22 ust. 1 tej ustawy,

jeżeli dzień udostępnienia propozycji ich nabycia lub udostępnienia do publicznej

wiadomości prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego przypada przed dniem

wejścia w życie niniejszej ustawy.

1.

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,

że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje

się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

2.

Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe

podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt

10, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

1.

Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa

i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.

2.

Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku

obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro,

wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu

euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu

podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku

angielskim.

1.

Warunki emisji zawierają w szczególności

1)

rodzaj obligacji;

2)

oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego

obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;

3)

wskazanie adresu strony internetowej emitenta;

4)

wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień

do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;

5)

wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;

6)

opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób,

w jaki będzie ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a w przypadku

obligacji niemających postaci dokumentu dodatkowo określenie dni, według których ustala

się uprawnionych do świadczeń;

7)

informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności

wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;

8)

miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;

9)

podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.

2.

Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy

1)

przewidywane jest oprocentowanie - wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki

będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego

wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;

2)

przewidywane jest świadczenie niepieniężne - zasady przeliczania wartości świadczenia

niepieniężnego na świadczenie pieniężne;

3)

przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny

nabycia obligacji nowej emisji - wskazanie tej możliwości;

4)

określony został cel emisji - wskazanie tego celu;

5)

ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent

zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia

w przyszłości - wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym informację o

sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia

lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót

tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;

6)

zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki - wskazanie

podmiotu pełniącego te obowiązki;

7)

obligacje nie mają postaci dokumentu - wskazanie podmiotu upoważnionego do prowadzenia

ewidencji lub depozytu papierów wartościowych, z którym emitent zawarł umowę, której

przedmiotem jest rejestracja obligacji.

3.

W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy.

W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji

zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał

przez zgromadzenie.

1.

Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta.

Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień

zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.

2.

Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust.

2 pkt 6 i 7 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84

ust. 2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.

1.

Prawa z obligacji niemającej postaci dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu

w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz obligacji.

2.

Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji są

1)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

2)

spółka, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1768, 2486 i 2491 oraz z 2018 r. poz. 106 i 138), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3)

firma inwestycyjna;

4)

zagraniczna instytucja kredytowa prowadząca działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej;

5)

bank krajowy;

6)

instytucja kredytowa prowadząca działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

3.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji niemającej postaci dokumentu

przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji zapisu wskazującego nabywcę i liczbę

nabytych obligacji.

4.

W przypadku gdy nabycie obligacji niemającej postaci dokumentu nastąpiło w wyniku

zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tej obligacji, zapis w ewidencji

jest dokonywany na żądanie nabywcy.

5.

Obligacja niemająca postaci dokumentu może być również rejestrowana, na podstawie

umowy zawartej przez emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. albo

ze spółką, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie

czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami tej ustawy.

W takim przypadku do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy

tej ustawy dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.

6.

Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji niemającej postaci

dokumentu prawa z tej obligacji nie mogą być przenoszone.

1.

Obligacja mająca postać dokumentu, zwana dalej „dokumentem obligacji”, zawiera dane,

o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1-5 i 7, oraz informację o miejscu udostępnienia

warunków emisji.

2.

W dokumencie obligacji należy dodatkowo wskazać numer kolejny obligacji oraz miejsce

i datę wystawienia obligacji.

3.

Dokument obligacji należy opatrzyć podpisami osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań

w imieniu emitenta. Podpisy mogą być mechanicznie odtwarzane.

4.

Do dokumentu obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeżeli warunki

emisji przewidują oprocentowanie, oraz arkusz wykupu obligacji, z wyjątkiem obligacji

wieczystych.

1.

Jeżeli treść dokumentu obligacji stała się nieaktualna w wyniku zmiany warunków emisji,

emitent wzywa obligatariuszy, w drodze ogłoszenia opublikowanego na swojej stronie

internetowej, przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, do złożenia dokumentu

obligacji w celu zmiany treści dokumentu albo jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia

dokumentu obligacji. Termin do złożenia dokumentu obligacji nie może być krótszy niż

14 dni od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia przesyłki poleconej lub przesyłki

kurierskiej.

2.

W miejsce unieważnionego dokumentu obligacji wydaje się nowy dokument obligacji. Koszty

unieważnienia dokumentu obligacji i wydania nowego dokumentu obligacji ponosi emitent.

3.

Emitent ogłasza na swojej stronie internetowej wykaz unieważnionych dokumentów obligacji

w terminie 28 dni od dnia podjęcia decyzji o ich unieważnieniu.

Dokumenty obligacji mogą być wydawane w postaci odcinków zbiorowych, pod warunkiem

że odcinek zbiorowy spełnia wymagania określone w art. 9 ust. 1-3.

Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.

Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają

się z upływem 10 lat.

Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające siedzibę poza terytorium

państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji

i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych

(Dz. Urz. UE L 12 z 16.01.2001, str. 1, z późn. zm.), rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.

1.

Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej emitenta w

wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej,

do notariusza, banku krajowego, instytucji kredytowej prowadzącej działalność bankową

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej

działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej,

wskazanych w warunkach emisji. W przypadku obligacji niemających postaci dokumentu

emitent może przekazywać te wydruki do podmiotu prowadzącego ewidencję lub depozyt

papierów wartościowych.

2.

Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu upływu przedawnienia

roszczeń wynikających z obligacji.

1.

W przypadku gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji

objętych poręczeniem lub gwarancją, jest wyższa niż 15, wykonanie zobowiązań Skarbu

Państwa z tytułu udzielonego poręczenia lub gwarancji następuje na wniosek i za pośrednictwem

banku-reprezentanta w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach.

2.

Bank-reprezentant jest obowiązany do składania ministrowi właściwemu do spraw finansów

publicznych oświadczeń oraz zawiadomień, o których mowa odpowiednio w art. 83 ust. 1 pkt 3 oraz w art. 83 ust. 1 pkt 4 i art. 84 ust. 1 ustawy o obligacjach.

1.

Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela. W dokumencie obligacji imiennej należy

oznaczyć obligatariusza.

2.

Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie zbywania obligacji

imiennych. Zakaz albo ograniczenie zbywania należy wskazać w dokumencie obligacji

imiennej.

1.

Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału

w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”. Szczegółowe warunki

i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym

właściwym dla emitenta.

2.

Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru

Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi

do tego rejestru.

3.

Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny

z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.

1.

Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia

akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami

zamiennymi”.

2.

Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane

przed pełną wpłatą.

3.

Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje

podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega

obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną

wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również podlega wpisowi do tego rejestru.

Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

4.

Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności

1)

zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych

w zamian za obligacje;

2)

sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej

obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji;

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na

akcje.

5.

Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji.

Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.

6.

Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji

1)

wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;

2)

wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;

3)

wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub

likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie

do zamiany stanie się wymagalne;

4)

zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze

zamiany obligacji na akcje.

7.

Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i

powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1577), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

1.

Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń

- do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane

dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.

2.

Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających

na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin

wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to należy wyłączyć

w uchwale, o której mowa w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2, z zachowaniem odrębnych

przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

1

Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych

przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub

likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących

wierzycielom wobec tego emitenta.

2

W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa,

Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, dom maklerski, o którym mowa

w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji,

o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty

wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.

Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi, z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony,

zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 365

(Dz. U. z 2017 r. poz. 459, 933 i 1132) nie stosuje się.

1.

Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń

z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta

1)

z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć,

które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji,

lub

2)

z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta

- zwane dalej „obligacjami przychodowymi”.

2.

Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji

przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których

obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 1.

3.

Uprawnienie obligatariusza, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na kolejność zaspokojenia

należności, o których mowa w art. 1025 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2018 r. poz. 155, z 2017 r. poz. 2491 oraz z 2018 r. poz. 5 i 138), zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich zabezpieczeń emitent

jest obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji przychodowych.

1.

Emitentami obligacji przychodowych mogą być

1)

jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;

2)

Bank Gospodarstwa Krajowego;

3)

Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. w celu realizacji przedmiotu działalności, o którym

mowa w art. 5 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o Krajowym Funduszu Kapitałowym

(Dz. U. z 2016 r. poz. 901);

4)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa,

jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego

posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem

tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem

działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie

zadań z zakresu użyteczności publicznej;

5)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem

działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie

umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem

tych jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności

obligacji;

6)

spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo zezwolenia

będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w

zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej

lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji;

7)

będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1-3, spółka, z którą zawarto umowę o

budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej, o której mowa

w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz

o Krajowym Funduszu Drogowym

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1057 oraz z 2018 r. poz. 12 i 138).

2.

Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym mowa w

art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia

oraz wskazuje, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia

przysługuje obligatariuszom uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o

emisji obligacji przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.

3.

Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza w warunkach

emisji.

4.

Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na 14 dni

przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednakże nie rzadziej

niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów z przedsięwzięcia,

które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia i dokonywania wypłat,

oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz

emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie

struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta

w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.

5.

Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić na swojej

stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać

przedsięwzięcie.

6.

Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych

przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki,

nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.

7.

Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie,

o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani

też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.

1.

W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa do zaspokojenia swoich

roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia wszystkie przychody z takiego

przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, o którym mowa w art. 25 ust.

4.

2.

Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać wypłat środków

dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji

przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego podatku

od towarów i usług, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego. W warunkach

emisji można postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę

wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych

w okresie następnych 12 miesięcy.

3.

W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust.

4, nie przysługuje prawo potrącenia.

4.

Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie podlegają egzekucji

prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty zobowiązania

emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.

5.

W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia zajęciu

nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych

z obligacji przychodowych. Kwota ta jest przekazywana na rachunek, o którym mowa w

art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych

obligatariuszy.

6.

W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych

przepisu ust. 5 nie stosuje się.

1.

Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 25 ust. 4, są wyłączone

z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3-7.

2.

Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji przychodowych

zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

3.

W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale jednostek

samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych zobowiązania

z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

4.

Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników

majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, z uwzględnieniem

art. 24 ust. 3.

1.

Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji.

2.

Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w

warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione

po wydaniu obligacji.

W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy

emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem

nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki

wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy.

Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta.

Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio.

1.

W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających

z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie

przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność

wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dz. U. poz. 1089) stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających

i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności

w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz

uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz.

Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz.

Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących

oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.

2.

Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego dostarczenia

wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli w warunkach emisji

zamieszczony został skrót tej wyceny.

3.

W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji wyceny. Aktualizacja

jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały udostępnione warunki emisji.

1.

Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy następuje

na podstawie oświadczenia woli właściciela albo współwłaściciela nieruchomości, użytkownika

albo współużytkownika wieczystego, uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego

własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.

2.

Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności

1)

decyzję emitenta o emisji;

2)

sumę, na którą ustanawia się hipotekę;

3)

numery obligacji, w przypadku obligacji mających postać dokumentu;

4)

wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;

5)

warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;

6)

termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;

7)

oznaczenie administratora hipoteki.

3.

Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.

4.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć w formie pisemnej

pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje prawa i obowiązki

wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem

hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora

hipoteki przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia

umowy administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do

czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem.

5.

Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów art. 68

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1007 oraz z 2018 r. poz. 106).

6.

Tytułem do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia wierzytelności

obligatariuszy jest

1)

oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku;

2)

oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie wysokości,

formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji;

3)

oświadczenie podmiotu prowadzącego ewidencję albo podmiotu prowadzącego depozyt papierów

wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent dokonał wykupu

obligacji, a w przypadku obligacji mających postać dokumentu protokół umorzenia wykupionych

obligacji, sporządzony przez notariusza.

7.

Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką nie stosuje się przepisu art. 245.

1.

Emitent może określić cel emisji. Jeżeli emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego,

związek tych jednostek lub jednostka władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita

Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, określenie celu emisji jest obowiązkowe.

2.

Jeżeli cel emisji został określony, emitent nie może przeznaczyć środków pochodzących

z emisji obligacji na inny cel.

Emisja obligacji może nastąpić

1)

w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 oraz z 2017 r. poz. 452, 724, 791 i 1089), zwanej dalej „ustawą o ofercie publicznej”;

2)

przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.

1.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 emitent udostępnia propozycję

nabycia.

2.

Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie

z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy ustawy o ofercie publicznej nie wymagają udostępnienia

prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

1.

W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje, które umożliwiają

ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do udostępnienia w szczególności

informacji dotyczących

1)

wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych,

ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie

propozycji nabycia;

2)

perspektyw kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji

proponowanych do nabycia, a w przypadku obligacji wieczystych w ciągu 5 lat od daty

ich emisji.

2.

W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera dodatkowo informacje

umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia,

które ma zostać sfinansowane z emisji tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do

wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z tych obligacji.

3

Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji

nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej

niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem

z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za

okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem

finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2017 r. poz. 2342 i 2201 oraz z 2018 r. poz. 62), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe

wraz ze sprawozdaniem z badania.

4.

Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub sposób jej

ustalenia.

Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze zamiany wierzytelności

z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może zostać ograniczona do tych

informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia obligacji podlegających wykupowi.

1

W okresie od dokonania emisji obligacji do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent

udostępnia obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.

2.

Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie

z art. 55-63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 stosuje się również do tego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek

tych jednostek wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione

przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki

samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio

kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku

jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego Unii Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone

zgodnie z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny

dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć jej rachunków

budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej

tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.

W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt

6, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione przez udostępnienie

ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania.

Przepisów art. 37 i art. 38 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu.

1.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji składa się na piśmie

pod rygorem nieważności. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji

mogą zostać złożone w postaci elektronicznej, jeżeli emitent w warunkach emisji tak

postanowił.

2.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji dokonane pod warunkiem

lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.

1.

Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia

rozpoczęcia emisji zgodnie z art. 33 pkt 1.

2.

W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie

propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi

w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym albo propozycji nabycia.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2

1)

termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba

że emitent określi inny termin;

2)

termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji danej emisji nie może być

dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji;

3)

termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej

propozycji nabycia, chyba że emitent określi w propozycji nabycia krótszy termin.

1.

Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie

jest wymagane dla dojścia emisji do skutku, zwaną dalej „progiem emisji”, a gdy emitent

jest spółką, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji.

2.

Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana

co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa

się, że emisja nie doszła do skutku.

3.

O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie 2 tygodni od ustalonego

terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej, przesyłkami poleconymi

lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów, jednocześnie dokonując zwrotu

wpłaconych kwot za pośrednictwem rachunku bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych,

wzywając do ich odbioru. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot, począwszy

od dnia zawiadomienia, nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu

ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu

ich wpłaty ustaje po upływie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

4.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której udostępniono prospekt

emisyjny, o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia, o

którym mowa w art. 49 ust. 1b pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu obligatariuszy uprawnionych

z obligacji danej serii lub z obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie obligatariuszy, nie mogą one

wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego rozdziału.

Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi emitent.

1.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może dotyczyć

1)

wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji, w tym

warunków wypłaty oprocentowania,

2)

terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym

dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

3)

zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

4)

wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji,

5)

zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie obligatariuszy

- zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji”.

2.

Emitent w warunkach emisji obligacji może wskazać inne postanowienia warunków emisji,

których zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy jest dopuszczalna.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje emitent

1)

w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;

2)

na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej

wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym kodem w rozumieniu

art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej

emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną wartością nominalną obligacji”;

emitent w warunkach emisji może przyznać prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi

lub obligatariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej

obligacji;

3)

z własnej inicjatywy.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zwołania zgromadzenia obligatariuszy może

żądać każdy z obligatariuszy.

3.

Żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy składa się emitentowi na piśmie lub w

postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.

4.

Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia emitentowi żądania, o którym mowa

w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, zgromadzenie obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy

właściwy dla emitenta może, po wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność

niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania zgromadzenia obligatariuszy występujących

z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród obligatariuszy występujących z żądaniem osobę

uprawnioną do otwarcia zgromadzenia obligatariuszy. W przypadku emitenta niepodlegającego

obowiązkowi wpisu do rejestru upoważnienie wydaje sąd rejestrowy właściwy według siedziby

emitenta.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21

dni przed terminem zgromadzenia.

2.

W ogłoszeniu zamieszcza się datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad zgromadzenia

obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia dokumentu obligacji, zaświadczenia,

o którym mowa w art. 55 ust. 1, albo świadectwa depozytowego. Ogłoszenie może zawierać

także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariusza decyzji o uczestniczeniu

w zgromadzeniu obligatariuszy. W przypadku, o którym mowa w art. 50 ust. 4, w ogłoszeniu

należy wskazać postanowienie sądu upoważniające do zwołania zgromadzenia obligatariuszy.

3.

Ogłoszenie emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania

zgromadzenia obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać

opublikowane w dzienniku ogólnopolskim.

1.

Jeżeli obligacje danej serii są obligacjami imiennymi, zgromadzenie obligatariuszy

może być zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej. Dzień nadania

przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy

może zostać wysłane obligatariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził

on pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane, zamiast

przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej.

2.

Do zawiadomienia stosuje się odpowiednio przepis art. 51 ust. 2.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta. Zgromadzenie obligatariuszy

uprawnionych z obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą

podmiotu prowadzącego rynek regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu.

Warunki emisji mogą zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia

obligatariuszy, jednakże zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

2.

W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100

000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego

kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w

dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na terytorium państwa członkowskiego Unii

Europejskiej, pod warunkiem że środki techniczne dostępne w tym państwie członkowskim

umożliwiają obligatariuszom wykonywanie ich praw.

Do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane

przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości.

1.

Obligacje zapisane w ewidencji dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy,

jeżeli zostanie złożone u emitenta zaświadczenie potwierdzające, że obligacje nie

będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo jego

zwrotu przed upływem terminu ważności, wystawione przez podmiot upoważniony do prowadzenia

ewidencji. Do zaświadczeń stosuje się odpowiednio przepisy art. 9, art. 10, art. 11 i art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2.

Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z

przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone

u emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 tej ustawy.

3.

Dokument obligacji daje prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli

zostanie złożony u emitenta.

4.

Dokument obligacji może zostać złożony u notariusza, w banku krajowym, instytucji

kredytowej prowadzącej działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej działalność maklerską na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej lub firmie inwestycyjnej, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu

zgromadzenia obligatariuszy. W takim przypadku obligatariusz składa u emitenta zaświadczenie,

w którym wskazuje się numer dokumentu obligacji i stwierdza się, że dokument obligacji

nie będzie wydany przed zakończeniem zgromadzenia.

5.

Zaświadczenie, o którym mowa w ust. 1, świadectwo depozytowe albo dokumenty obligacji

powinny zostać złożone co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy

i nie mogą zostać odebrane przed jego zakończeniem.

1.

Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy

emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem

tego zgromadzenia.

2.

Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera

1)

imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę obligatariusza;

2)

liczbę obligacji posiadanych przez obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów.

3.

Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów

jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany

przez niego adres.

4.

Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem

obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed

terminem zgromadzenia obligatariuszy.

1.

Obligatariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu obligatariuszy oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają

formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2.

Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów emitenta, pracownik emitenta,

członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem ani pracownik takiego

podmiotu.

3.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania

prawa głosu przez innego przedstawiciela.

W zgromadzeniu obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu zarządzającego

emitenta.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego emitenta lub wyznaczony

przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa w art. 50 ust. 4, zgromadzenie

obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd.

2.

Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera

się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody zgromadzenia

nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

1.

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 2, a w przypadku, o którym mowa w art. 57,

dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę

obligatariusza. Listę podpisuje przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy.

2.

Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad zgromadzenia obligatariuszy.

3.

Na wniosek obligatariusza lub obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej

wartości obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista obecności powinna zostać

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy

mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego

przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad

zgromadzenia.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga

zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

2.

Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

1.

Zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej

połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Emitent w warunkach emisji

może ustalić surowsze wymagania dotyczące kworum zgromadzenia obligatariuszy.

2.

Organ zarządzający emitenta jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu obligatariuszy

oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Zgromadzenie obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem

obrad.

Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy.

1.

Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków

emisji zapadają większością 3/4 głosów, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu

na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w

sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich

obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy.

2.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej obligacji

wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

3.

Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 1 i 2

zapadają bezwzględną większością głosów.

4.

Emitent w warunkach emisji może ustanowić surowsze zasady podejmowania uchwał przez

zgromadzenie obligatariuszy, w szczególności może wskazać sprawy, w których podjęcie

uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy będzie wymagało zgody wszystkich obligatariuszy

obecnych na zgromadzeniu.

Zgromadzenie obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania,

jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu,

a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia

poszczególnych spraw do porządku obrad.

1.

Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale zgromadzenia obligatariuszy dochodzi

do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi emitent.

2.

Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji emitent jest obowiązany

umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia

obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody emitenta na zmianę

warunków emisji.

1.

Z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera

w szczególności

1)

stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia obligatariuszy;

2)

stwierdzenie zdolności zgromadzenia obligatariuszy do podejmowania uchwał;

3)

wskazanie rozpatrywanych przez zgromadzenie obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem

ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać

a)

łączną liczbę głosów ważnych,

b)

procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej

łącznej wartości nominalnej obligacji,

c)

liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia;

4)

zgłoszone sprzeciwy.

2.

Protokół podpisują przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy i osoba sporządzająca

protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.

3.

Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie

zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji, sporządza notariusz.

4.

W terminie, o którym mowa w art. 67 ust. 2, emitent publikuje na swojej stronie internetowej

protokół z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy i udostępnia go co najmniej

do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.

1.

Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej

przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania zgromadzenia

obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez obligatariuszy.

2.

Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi.

3.

Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez organ zarządzający

emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

1.

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy, która rażąco narusza interesy obligatariuszy

lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, może być zaskarżona w drodze wytoczonego

przeciwko emitentowi powództwa o uchylenie uchwały.

2.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy przysługuje

obligatariuszom, którzy

1)

głosowali przeciwko uchwale i po jej podjęciu żądali zaprotokołowania sprzeciwu;

2)

bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy;

3)

nie byli obecni na zgromadzeniu obligatariuszy, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia

obligatariuszy lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

3.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść w terminie

miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie

6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

4.

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały

zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,

nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5.

Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonania.

1.

Obligatariuszom, o których mowa w art. 70 ust. 2, przysługuje prawo do wytoczenia

przeciwko emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy

sprzecznej z ustawą.

2.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść

w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak

niż w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepis art. 70 ust. 5 stosuje

się odpowiednio.

3.

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o

uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

4.

Upływ terminów określonych w ust. 2 lub 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu

nieważności uchwały.

Informację o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub stwierdzeniu jej nieważności

emitent niezwłocznie publikuje na swojej stronie internetowej.

1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać uprawnienia obligatariusza określone w niniejszym

rozdziale, w szczególności prawo głosu z obligacji, na której ustanowiono zastaw lub

użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe.

2.

Warunki emisji mogą przewidywać zakaz przyznawania uprawnień, o których mowa w ust.

1, zastawnikowi lub użytkownikowi obligacji.

1.

Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.

2.

Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań

wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu

wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać

wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie

krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.

3.

Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji,

obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części,

w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.

4.

W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia

formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują

świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu

obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

5.

W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem

otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku

zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek

lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność

za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego,

związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż

Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie

emitenta.

6.

Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust.

2-4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone

w świadczenie pieniężne.

7.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca

2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012

(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji

kredytowych i firm inwestycyjnych”, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do

takich funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

8

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego

dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia

działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II)

(Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)

1.

Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku

1)

ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;

2)

zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących

obligatariuszom.

2.

Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1, przypadki, gdy

obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu. Obligacje

wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji, z zastrzeżeniem

ust. 1.

3.

Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, należy

wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.

4.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia

w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,

oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu ust. 1 pkt

2 nie stosuje się.

5

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich

zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego

dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia

działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń

lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

1.

Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.

2.

Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich

zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji.

3.

Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może

nabywać własnych obligacji.

W przypadku utraty obligacji imiennej podlega ona odtworzeniu przez sąd, w trybie

właściwym dla umarzania utraconych dokumentów.

1.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją

kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej „umową

o reprezentację”. W przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem lub gwarancją Skarbu

Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji,

jest wyższa niż 15, zawarcie umowy o reprezentację jest obowiązkowe.

2.

Przepisu ust. 1 zdanie drugie nie stosuje się w przypadku emisji przez Bank Gospodarstwa

Krajowego obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

Bank krajowy lub instytucja kredytowa, o których mowa w art. 78 ust. 1, zwane dalej

„bankiem-reprezentantem”, pełnią funkcję przedstawiciela ustawowego obligatariuszy

na zasadach określonych w ustawie oraz umowie o reprezentację.

2.

Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant powinien działać

z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

1.

Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy lub instytucja kredytowa

posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 000 000 euro,

wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego

przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.

2.

Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy lub instytucja

kredytowa

1)

której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;

2)

będąca sprzedającym papiery wartościowe danego emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 7

ustawy o ofercie publicznej;

3)

z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której mowa w

art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

której więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje

członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;

5)

posiadająca więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego lub

zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;

6)

której więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków

jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta,

albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku

do banku krajowego lub instytucji kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób;

7)

na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub zależnego

w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby wpłynąć sytuacja finansowa

emitenta.

3.

Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do posiadanych

przez Skarb Państwa akcji lub udziałów

1)

emitenta;

2)

banku-reprezentanta;

3)

podmiotu dominującego lub zależnego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i 2.

4.

W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-reprezentant jest

obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia powstałych przeszkód.

Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent powinien rozwiązać umowę

o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne 2 miesiące, nie wcześniej jednak

niż przed zawarciem umowy o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją

kredytową.

5.

W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta lub otwarcia

jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy o reprezentację z nowym

bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z

dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.

1.

Umowa o reprezentację określa szczegółowo uprawnienia i obowiązki banku-reprezentanta

wobec emitenta oraz obowiązki wobec obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta

wobec banku-reprezentanta.

2.

Istotne postanowienia umowy o reprezentację powinny być zamieszczone w warunkach emisji.

1.

Emitent jest obowiązany do

1

udostępniania bankowi-reprezentantowi rocznych sprawozdań finansowych wraz ze sprawozdaniem

z badania, a w przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe

również to sprawozdanie;

2)

składania bankowi-reprezentantowi, w odstępach czasu nie dłuższych niż 3 miesiące,

okresowego sprawozdania z wykonania obowiązków wynikających z warunków emisji;

3)

zawiadamiania banku-reprezentanta - w przypadku ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności

wynikających z obligacji danej emisji - o zmianach dotyczących ustanowionego zabezpieczenia,

w tym o istotnych zmianach wartości przedmiotu zabezpieczenia.

2.

Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego

systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości

w trybie określonym w ustawie o ofercie publicznej lub regulaminie alternatywnego

systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust. 1 pkt 3.

1.

Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy

1)

okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności do

wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji;

2)

udzielanie odpowiedzi na pytania obligatariuszy dotyczące emisji;

3)

składanie obligatariuszom, nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy, oświadczenia o spełnianiu

warunków, o których mowa w art. 80 ust. 1 i 2;

4)

zawiadamianie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta, jeżeli stwarza ona realne

zagrożenie dla jego zdolności do wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji.

2.

W umowie o reprezentację mogą zostać określone inne obowiązki banku-reprezentanta

wobec obligatariuszy.

1.

Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia przez emitenta obowiązków

wynikających z warunków emisji, należy

1)

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zaistnieniu okoliczności stanowiących naruszenie

obowiązków emitenta wobec obligatariuszy;

2)

zastosowanie środków mających na celu ochronę praw obligatariuszy danej emisji oraz

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zastosowanych środkach.

2.

Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności

1)

podjęcie działań mających na celu ustanowienie przez emitenta dodatkowego zabezpieczenia

wierzytelności wynikających z obligacji;

2)

zawiadomienie emitenta o wymagalności zobowiązań wynikających z obligacji w przypadku

jego zwłoki w wykonaniu w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających

z obligacji albo opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskazują

krótszy okres;

3)

wystąpienie z właściwym powództwem przeciwko emitentowi;

4)

zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta.

Udostępnienie obligatariuszom przez bank-reprezentanta informacji wymaganych przez

ustawę lub umowę o reprezentację odbywa się w drodze publikacji na stronie internetowej

banku-reprezentanta.

Wierzytelności banku-reprezentanta wobec emitenta, w tym roszczenie o wynagrodzenia

przewidziane w umowie o reprezentację, nie mogą zostać zaspokojone w stopniu wyższym

niż ten, w którym następuje zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy wobec emitenta.

1.

Kto dokonuje emisji obligacji, nie będąc do tego uprawnionym, lub przy emisji nie

zachowuje warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze

pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1.

1.

Kto

1)

nie przekazuje wydruków informacji i komunikatów publikowanych na stronie internetowej

emitenta, zgodnie z art. 16 ust. 1,

2)

będąc do tego obowiązanym, nie przechowuje wydruków przekazanych przez emitenta przez

wymagany okres

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1.

1.

Kto w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 2, nie udostępnia wyceny lub w przypadku,

o którym mowa w art. 30 ust. 3, nie udostępnia aktualizacji wyceny, podlega grzywnie,

karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie emitenta.

1.

Kto, przy emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2, podaje nieprawdziwe lub zataja

prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności emitenta do

wykonania zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i

karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

1.

Kto nie udostępnia sprawozdań, o których mowa w art. 25 ust. 4, lub sprawozdań finansowych,

o których mowa w art. 35 ust. 3 oraz art. 37-39, podlega grzywnie, karze ograniczenia

wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie emitenta.

Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia na rachunku bankowym,

zgodnie z art. 26 ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art.

26 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat

2 albo obu tym karom łącznie.

Kto przeznacza środki pochodzące z emisji obligacji na inne cele niż określone w warunkach

emisji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat 2 albo

obu tym karom łącznie.

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu obligatariuszy

1)

wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu obligacji uprawniającej do głosowania,

2)

użycza innemu dokumentu obligacji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,

3)

wystawia fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1 i 4,

4)

przekazuje lub udostępnia fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia

w zgromadzeniu obligatariuszy

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Kto przy głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się

1)

fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu obligacji uprawniającej do głosowania,

2)

cudzym dokumentem obligacji bez zgody właściciela,

3)

cudzym dokumentem obligacji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,

4)

fałszywym zaświadczeniem, o którym mowa w art. 55 ust. 1 i 4, albo fałszywym świadectwem

depozytowym, o którym mowa w art. 55 ust. 2

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych

na podstawie art. 76, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, nabywa obligacje z naruszeniem

zakazów, o których mowa w art. 76 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Kto, działając w imieniu banku-reprezentanta, nie dopełnia obowiązków, o których mowa

w art. 84 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.

W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu

Drogowym

(Dz. U. z 2012 r. poz. 931, z późn. zm. w art. 39w pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238), z wyjątkiem art. 78-86 i art. 98, które stosuje się w przypadku, gdy obligacje nie

zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. lub zagranicznej

instytucji rozliczeniowej, która prowadzi działalność w zakresie rejestrowania papierów

wartościowych, rozliczania lub rozrachunku transakcji zawieranych w obrocie papierami

wartościowymi;

”

.

(pominięte)

W ustawie z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb

Państwa oraz niektóre osoby prawne

(Dz. U. z 2012 r. poz. 657, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2 w ust. 1 pkt 10 otrzymuje brzmienie

„

10)

ustawie o obligacjach - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238);

”

;

2)

art. 17 otrzymuje brzmienie

„

Art. 17.

1.

W przypadku gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji

objętych poręczeniem lub gwarancją, jest wyższa niż 15, wykonanie zobowiązań Skarbu

Państwa z tytułu udzielonego poręczenia lub gwarancji następuje na wniosek i za pośrednictwem

banku-reprezentanta w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach.

2.

Bank-reprezentant jest obowiązany do składania ministrowi właściwemu do spraw finansów

publicznych oświadczeń oraz zawiadomień, o których mowa odpowiednio w art. 83 ust. 1 pkt 3 oraz w art. 83 ust. 1 pkt 4 i art. 84 ust. 1 ustawy o obligacjach.

”

.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2013 r. poz. 1203, z późn. zm. w art. 38

1)

w pkt 7 w lit. f średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. g w brzmieniu

„

g)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te

obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także

wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

;

2)

w pkt 8 w lit. f średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. g w brzmieniu

„

g)

wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

;

3)

w pkt 9 lit. i otrzymuje brzmienie

„

i)

wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te

obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także

wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;

”

.

W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 989, 1289 i 1717) w art. 141 w ust. 1 pkt 19 otrzymuje brzmienie

„

19)

obligacjach przychodowych, o których mowa w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238);

”

.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych

(Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919, z późn. zm. w art. 8 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„

3)

ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238), z wyjątkiem przepisów art. 14, art. 31 ust. 1-3 i 6, art. 32, art. 78-87 i art.

90.

”

.

W ustawie z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za

czyny zabronione pod groźbą kary

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1417 oraz z 2015 r. poz. 28) w art. 16 w ust. 1 w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie

„

c)

art. 87-98 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238),

”

.

W ustawie z dnia 23 listopada 2002 r. o restrukturyzacji zobowiązań koncesyjnych operatorów

stacjonarnych publicznych sieci telefonicznych

(Dz. U. Nr 233, poz. 1956 oraz z 2005 r. Nr 267, poz. 2258) w art. 13 ust. 10 otrzymuje brzmienie

„

10.

W zakresie nieuregulowanym ustawą do emisji obligacji mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238).

”

.

W ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych

zakładów opieki zdrowotnej

(Dz. U. Nr 78, poz. 684, z późn. zm. w art. 37 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Do emisji obligacji nie stosuje się przepisów art. 17 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez

Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne oraz art. 74 ust. 5 i art. 78 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238).

”

.

W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1025, z późn. zm. w art. 29 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 6 i 7 w brzmieniu

„

6)

uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy;

7)

stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

”

.

W ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 885, z późn. zm. po art. 243 dodaje się art. 243a w brzmieniu

„

Art. 243a.

Środków, o których mowa w art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238), ani świadczeń emitenta należnych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych

nie uwzględnia się przy ustalaniu ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego,

o których mowa w art. 243.”.

”

;

Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Przepis art. 25 ust. 1 pkt 7 stosuje się także do będącej podmiotem, o którym mowa

w art. 2 pkt 1-3, spółki, z którą minister właściwy do spraw transportu zawarł umowę

o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej przed dniem

18 listopada 2011 r.

Traci moc ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2014 r. poz. 730 i 913).

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2015 r.

Środków, o których mowa w art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

(Dz. U. poz. 238), ani świadczeń emitenta należnych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych

nie uwzględnia się przy ustalaniu ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego,

o których mowa w art. 243.”.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 55 ust.

1-10, art. 56 ust. 1-9 oraz art. 226, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2018 r.