Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 29 września 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

Ustawa reguluje zasady nieodpłatnego nabywania akcji przez uprawnionych pracowników

lub ich spadkobierców oraz zamiany akcji posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy

lub zamiany prawa do ekwiwalentu w związku z procesem konsolidacji spółek sektora

elektroenergetycznego.

Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

spółce konsolidującej - rozumie się przez to spółkę z udziałem Skarbu Państwa lub

spółkę z udziałem spółki ze 100% udziałem Skarbu Państwa, na pokrycie kapitału zakładowego

której Skarb Państwa wnosi, w ramach procesu konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego,

akcje spółek konsolidowanych;

2

spółce konsolidowanej - rozumie się przez to

a)

spółkę z udziałem Skarbu Państwa, której akcje zostały wniesione na pokrycie kapitału

zakładowego spółki konsolidującej,

b)

spółkę powstałą w wyniku połączenia spółek, o których mowa w lit. a, w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1577),

c)

spółkę powstałą w wyniku podziału spółki, o której mowa w lit. a, w trybie art. 529 § 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

3

uprawnionych pracownikach - rozumie się przez to

a)

osoby, które na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1055) są uprawnione do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa akcji spółki konsolidowanej,

b)

osoby, które jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, albo jako ich spadkobiercy, nabyły od Skarbu Państwa akcje spółek konsolidowanych

lub prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółek konsolidowanych lub prawo do ekwiwalentu;

4

uprawnionych akcjonariuszach - rozumie się przez to akcjonariuszy spółki konsolidowanej,

którzy jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, lub jako spadkobiercy tych osób, nabyli akcje spółki konsolidowanej nieodpłatnie

od Skarbu Państwa, jak również pozostałych akcjonariuszy spółki konsolidowanej;

5

prawie do ekwiwalentu - rozumie się przez to ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia

akcji, o którym mowa w art. 38b ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach

pracowników.

1.

W przypadku wniesienia przez Skarb Państwa akcji spółki konsolidowanej na pokrycie

kapitału zakładowego spółki konsolidującej uprawnieni pracownicy, w miejsce prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej, mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji spółki konsolidującej.

2.

W przypadku wniesienia przez Skarb Państwa wszystkich akcji spółki konsolidowanej

na pokrycie kapitału zakładowego spółki konsolidującej będącej jednoosobową spółką

Skarbu Państwa uprawnieni pracownicy, w miejsce prawa do ekwiwalentu, mogą skorzystać

z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej.

3

Suma akcji spółki konsolidującej udostępnionych uprawnionym pracownikom spółek konsolidowanych

i ich spadkobiercom oraz uprawnionym akcjonariuszom, na zasadach określonych w ustawie,

nie może przekroczyć 15% liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej

w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej.

4.

Suma akcji spółki konsolidującej, o której mowa w ust. 2, udostępnionych uprawnionym

pracownikom spółki konsolidowanej, na zasadach określonych w ust. 2 oraz art. 6, nie

może przekroczyć 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w

zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej.

1.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej powstaje po upływie sześciu

miesięcy od dnia powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej

i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia jego powstania.

2.

Uprawnieni pracownicy mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki

konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji tej spółki.

Termin do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej

rozpoczyna się w dniu powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej

i kończy się z upływem trzech miesięcy od dnia jego rozpoczęcia. Niezłożenie oświadczenia

w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej.

Do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobiercę

uprawnionego pracownika nie jest wymagane przedstawienie postanowienia sądu o stwierdzeniu

nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego

przez notariusza.

3.

W przypadku śmierci uprawnionego pracownika termin na zrealizowanie przez jego spadkobierców

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej nie rozpoczyna biegu, a

rozpoczęty ulega przerwaniu do czasu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu

nabycia spadku, albo w przypadku przedstawienia zarejestrowanego aktu poświadczenia

dziedziczenia sporządzonego przez notariusza ulega przedłużeniu o miesiąc. W razie

przerwania biegu terminu, termin ten biegnie na nowo od dnia uprawomocnienia się postanowienia

sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.

4.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców może być zrealizowane, o

ile wniosek o stwierdzenie nabycia spadku został złożony nie później niż w dniu, w

którym upłynął termin wygaśnięcia prawa, o którym mowa w ust. 1, albo w tym terminie

został przedstawiony zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez

notariusza.

5

Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidującej mają zastosowanie przepisy

działu IV, z wyłączeniem przepisów art. 38 ust. 1 i 2-4 oraz art. 38c ustawy z dnia

30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

6

Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidowanej mają zastosowanie przepisy

działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach

pracowników, z tym że do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie

mają zastosowania przepisy art. 38 ust. 3 i 4 tej ustawy.

1.

W spółkach konsolidowanych, w których prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki

konsolidowanej powstało przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy

1)

bieg terminu, o którym mowa w art. 4 ust. 1 oraz art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania

od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, rozpoczyna się po upływie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

2)

bieg terminu, o którym mowa w art. 4 ust. 2 oraz art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania

od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, rozpoczyna się w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

W spółkach, w których prawo do ekwiwalentu powstało w okresie od dnia 18 listopada

2007 r. do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, bieg terminu do składania pisemnych

oświadczeń o zamiarze dokonania zamiany prawa do ekwiwalentu na prawo do nieodpłatnego

nabycia akcji spółki konsolidującej, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, rozpoczyna się w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

3.

W spółkach, w których uprawnieni pracownicy lub ich spadkobiercy złożyli przed dniem

wejścia w życie niniejszej ustawy pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany

prawa do ekwiwalentu na prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej,

w trybie art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa

akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, stosuje się przepisy tej ustawy w brzmieniu dotychczasowym.

1

Uprawnieni pracownicy spółek konsolidowanych oraz uprawnieni akcjonariusze mogą skorzystać

z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej,

o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany wszystkich posiadanych

akcji. Przepis art. 38c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach

pracowników stosuje się odpowiednio.

2.

Art. 4 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio do zamiany akcji przez uprawnionych akcjonariuszy,

z tym że bieg terminu na składanie oświadczeń rozpoczyna się po upływie sześciu miesięcy

od dnia wejścia w życie ustawy.

3.

Prawo do zamiany, o którym mowa w ust. 1, powstaje po upływie dwunastu miesięcy od

dnia wejścia w życie ustawy i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania.

4

Do zamiany, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się przepisów art. 38 ust. 2-4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych

uprawnieniach pracowników.

W sprawach roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa związanych z zamianą akcji na podstawie

ustawy Skarb Państwa jest reprezentowany przez ministra właściwego do spraw energii.

1

Uprawnieni pracownicy, którzy nabyli prawo do ekwiwalentu, mogą skorzystać z prawa

do zamiany tego prawa na prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej,

o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania tej zamiany. Termin do składania

oświadczeń o zamiarze dokonania tej zamiany rozpoczyna się w dniu powstania prawa

do ekwiwalentu i kończy się z upływem trzech miesięcy od dnia jego rozpoczęcia. Niezłożenie

oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do zamiany.

2.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej powstaje po upływie trzech

miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji spółki konsolidującej

na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa.

Jeżeli zbycie akcji Skarbu Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okresie, o którym

mowa w ust. 1, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po trzech miesiącach

od upływu terminu na złożenie oświadczenia, o którym mowa w ust. 1.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia

1)

listę spółek konsolidowanych, których akcje podlegają wniesieniu na pokrycie kapitału

zakładowego spółek konsolidujących,

2)

listę spółek konsolidujących

- mając na uwadze politykę energetyczną państwa przyjętą przez Radę Ministrów zgodnie

z art. 15a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne

(Dz. U. z 2017 r. poz. 220, 791, 1089, 1387 i 1566).

1

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, sposób określenia liczby akcji spółki

konsolidującej przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników

spółki konsolidowanej lub do nabycia przez uprawnionych akcjonariuszy w drodze zamiany

akcji spółki konsolidowanej, której akcje zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego

spółki konsolidującej, tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracowników oraz tryb

dokonywania zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, mając

na uwadze równe traktowanie uprawnionych pracowników i uprawnionych akcjonariuszy,

wartość akcji spółek konsolidowanych i konsolidujących oraz konieczność zapewnienia

zgodnie z interesem uprawnionych pracowników i uprawnionych akcjonariuszy organizacji

czynności związanych z udostępnianiem i zamianą akcji.

2.

W przypadku zamiany, o której mowa w art. 6, uprawnieni pracownicy spółki konsolidowanej

lub ich spadkobiercy otrzymają akcje spółki konsolidującej o wartości równej przyznanej

kwocie ekwiwalentu prawa do akcji, ustalonej na podstawie wyceny, o której mowa w

art. 9.

Wartość akcji spółek konsolidowanych i konsolidujących zostanie określona według następujących

zasad

1)

jako wartość akcji spółek konsolidowanych przyjęta zostanie wartość, po której akcje

spółek konsolidowanych zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego odpowiednich

spółek konsolidujących;

2)

wartość akcji spółek konsolidujących zostanie ustalona według tych samych metod, według

których została ustalona wartość akcji spółek konsolidowanych na potrzeby wniesienia

na pokrycie kapitału zakładowego tych spółek konsolidujących na dzień rejestracji

podwyższenia kapitału zakładowego spółek konsolidujących.

1.

Do zbywania przez Skarb Państwa akcji spółek konsolidujących objętych w zamian za

aport w postaci akcji spółek konsolidowanych ograniczenia wynikającego z art. 336 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

2.

Akcje spółek konsolidujących nabyte przez uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców

na podstawie art. 4 nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia

wejścia w życie ustawy.

1.

Akcjonariusze spółek PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie oraz PGE Górnictwo

i Energetyka spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, którzy nabyli akcje tych spółek na

zasadach określonych w niniejszej ustawie, stają się akcjonariuszami spółki PGE Polska

Grupa Energetyczna spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie w wyniku połączenia spółki

PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie oraz PGE Górnictwo i Energetyka spółka

akcyjna z siedzibą w Łodzi ze spółką PGE Polska Grupa Energetyczna spółka akcyjna

z siedzibą w Lublinie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółek PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą

w Lublinie oraz PGE Górnictwo i Energetyka spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi na spółkę

PGE Polska Grupa Energetyczna spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie.

2

Plan połączenia uwzględni spadkobierców, o których mowa w art. 4 i art. 5. Wydanie

akcji spadkobiercom spółki przejmującej nastąpi na zasadach określonych w art. 38c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach

pracowników.

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2000 r. poz. 176, z późn. zm. w art. 24 dodaje się ust. 16 w brzmieniu

„

16.

Dochód uzyskany z tytułu zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej

lub prawa do ekwiwalentu w spółce konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, dokonywanej

na podstawie ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie

konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367) nie podlega opodatkowaniu w momencie zamiany akcji lub prawa do ekwiwalentu na akcje.

Dochód, o którym mowa w zdaniu pierwszym, przypadający z zamiany akcji spółki konsolidowanej

na zbyte akcje spółki konsolidującej lub zamiany prawa do ekwiwalentu w spółce konsolidowanej

na akcje spółki konsolidującej podlega opodatkowaniu w momencie uzyskania dochodu

ze zbycia akcji spółki konsolidującej otrzymanych w wyniku zamiany.”.

”

;

(pominięty)

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2017 r., z wyjątkiem

1)

art. 14 pkt 19 i pkt 32 w zakresie uchylenia art. 69a ust. 3 i 4, które wchodzą w

życie z dniem 1 stycznia 2019 r.;

2)

art. 97-99, art. 100 ust. 2, art. 114 ust. 2 i art. 116, które wchodzą w życie z dniem

następującym po dniu ogłoszenia;

3)

art. 19 pkt 32, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2018 r.;

4)

art. 95, który wchodzi w życie z dniem 31 grudnia 2016 r.