Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 13 października 2016 r. w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą takiego zakładu

Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze

nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego

zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą krajowego zakładu

ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, składanego na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i

reasekuracyjnej, zwanej dalej „ustawą”, w celu przedstawienia informacji, o których mowa w art. 84

ust. 1 ustawy.

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie

załącza

1)

w przypadku osób fizycznych - poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość

podmiotu składającego zawiadomienie zawierającego co najmniej imię, nazwisko, datę

i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

2)

w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości

prawnej

a)

oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego

rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż 3 miesiące przed

dniem złożenia zawiadomienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji z Krajowego

Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2016 r. poz. 687, 996 i 1579), zawierający co najmniej nazwę, adres siedziby, imiona i nazwiska osób uprawnionych

do reprezentacji wraz z zasadami reprezentacji i formę prawną; jeżeli zgodnie z przepisami

dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis lub wydruk nie zawiera wszystkich informacji,

informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,

b)

poświadczone kopie dokumentów tożsamości członków zarządu podmiotu składającego zawiadomienie

lub osób kierujących jego działalnością zawierających co najmniej imię, nazwisko,

datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

3)

poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu poświadczającego przedmiot

działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile wykonuje działalność gospodarczą,

lub oświadczenie, że nie wykonuje działalności gospodarczej;

4)

graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 84 ust. 1 pkt 4 ustawy,

do której należy podmiot składający zawiadomienie, z oznaczeniem nazw i adresów siedziby

podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów ich działalności oraz rodzaju i zakresu

powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi

sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym ze wskazaniem także tego organu;

5)

poświadczone kopie dokumentów tożsamości osób przewidzianych na członków zarządu krajowego

zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, zawierających co najmniej

imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu

zamieszkania, o ile przewidywane są zmiany w tym zakresie, albo oświadczenie o braku

zamiaru dokonywania takich zmian;

6)

oświadczenie o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu

ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub zamiarze stania się jednostką dominującą

krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, ze wskazaniem nazwy

oraz adresu siedziby krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji,

którego dotyczy zawiadomienie;

7)

życiorys składającego zawiadomienie - jeżeli jest osobą fizyczną, życiorysy osób wymienionych

w pkt 2 lit. b i pkt 5; oryginały lub poświadczone kopie dokumentów potwierdzających

ich wykształcenie i doświadczenie zawodowe;

8)

informacje dotyczące składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w

pkt 2 lit. b i pkt 5

a)

z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe,

postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem

złożenia zawiadomienia, a w przypadku osób, które w okresie 10 lat poprzedzających

dzień złożenia zawiadomienia miały miejsce zamieszkania poza Rzecząpospolitą Polską

- wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy państw, w których

osoby te miały w okresie 10 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miejsce

zamieszkania,

b)

oświadczenia o zakończonych ukaraniem postępowaniach administracyjnych i dyscyplinarnych,

c)

oświadczenia o zakończonych postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach

związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym

albo postępowaniem restrukturyzacyjnym, a także informacje o zakończonych postępowaniach

związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym

albo postępowaniem restrukturyzacyjnym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym

podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający jedną dziesiątą

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego

podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą;

9)

oświadczenia składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit.

b i pkt 5 o toczących się postępowaniach

a)

karnych o przestępstwo umyślne - z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia

prywatnego - lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych

z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych

za czyny zabronione pod groźbą kary,

b)

dyscyplinarnych, administracyjnych przeciwko danej osobie o nałożenie kary lub innej

sankcji administracyjnej,

c)

sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych

z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo

postępowaniem restrukturyzacyjnym, a także o postępowaniach związanych z likwidacją,

upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo postępowaniem

restrukturyzacyjnym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający

zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający jedną dziesiątą ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot

składający zawiadomienie jest jednostką dominującą

- mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów

określonych w art. 90 ust. 2 ustawy;

10)

oświadczenia składającego zawiadomienie o

a)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez organ właściwy do sprawowania nadzoru nad działalnością podmiotu

składającego zawiadomienie, zwany dalej „właściwym organem nadzoru”, w stosunku do

podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności,

jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą

nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie,

że nie wykonywał i nie wykonuje takiej działalności,

b)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot

składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający jedną

dziesiątą ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub

wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był jednostką dominującą,

w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje

lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie,

w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie

nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest taką jednostką

dominującą,

c)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego

zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego

podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności

innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot

składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego

podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego w okresie

podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie

będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie

nie był członkiem organu zarządzającego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego

organu nadzoru,

d)

zobowiązaniach, o których mowa w art. 90 ust. 3 ustawy,

e)

przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub zgody w związku

z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym,

z podaniem przyczyn,

f)

przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek

postaci w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

g)

prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej

w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego

zawiadomienia dotyczących zamiaru nabycia lub objęcia akcji lub udziałów albo stania

się jednostką dominującą instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji,

firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, z podaniem organu

prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia postępowania, oznaczeniem

podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;

11)

oryginał lub poświadczoną kopię zweryfikowanego przez podmiot uprawniony do czynności

rewizji finansowej sprawozdania finansowego podmiotu składającego zawiadomienie, za

ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności,

jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas

krótszy niż okres 3 lat, w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań

finansowych wynika z odrębnych przepisów prawa; w przypadku gdy zawiadomienie zostało

złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za okres danego

roku obrotowego i jego weryfikację, składający zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne

sprawozdanie finansowe (oryginał lub poświadczoną kopię), a w razie jego braku - inne

dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową, aktualną na dzień złożenia zawiadomienia

(oryginały lub poświadczone kopie);

12)

potwierdzone przez właściwe banki informacje o przepływach środków pieniężnych na

rachunkach podmiotu składającego zawiadomienie związanych z działalnością gospodarczą

lub zawodową, obejmujące okres roku poprzedzającego złożenie zawiadomienia;

13)

kopie zeznań podatkowych składanych na podstawie przepisów o podatku dochodowym od

osób fizycznych za ostatnie 3 lata podatkowe - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie

będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

14)

zaświadczenie właściwych organów podatkowych o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzające

stan zaległości podmiotu składającego zawiadomienie oraz zaświadczenie wydane przez

właściwą instytucję ubezpieczeń społecznych o niezaleganiu w opłacaniu tych składek

na ubezpieczenia społeczne;

15)

informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych

oraz ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia,

ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo o

braku nadanego ratingu;

16)

oświadczenie o liczbie akcji lub praw z akcji, które mają być nabyte albo objęte,

ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu i kapitale zakładowym

z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących

przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień jednostki dominującej wraz z prawami lub

statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;

17)

w przypadku działania w porozumieniu - charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem

prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

18)

oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają

być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy, oraz

o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone

lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego

środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków

udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

19)

oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte

w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem żądanej ceny;

20)

w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych

oraz organizacji i zarządzania - plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku

do krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji oraz proponowane

kierunki rozwoju działalności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu

reasekuracji w postaci

a)

w przypadku zamiaru nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń

lub krajowego zakładu reasekuracji w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie

jednej drugiej głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym albo stania

się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji

- planu działalności obejmującego

-

plan rozwoju działalności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji,

obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele

finansowe, kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie

docelowych grup klientów i oferowanych produktów, działania mające na celu integrację

krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji z grupą podmiotów,

do której należy podmiot składający zawiadomienie,

-

oczekiwane przyszłe dane finansowe krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu

reasekuracji na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i

strat, przewidywane wskaźniki wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne

rodzaje ryzyka, przewidywane transakcje wewnątrz grupy,

-

opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację krajowego zakładu

ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji i zarządzanie krajowym zakładem ubezpieczeń

lub krajowym zakładem reasekuracji, obejmujący liczbę członków zarządu i podział zadań

między członków zarządu, projektowane regulacje wewnętrzne krajowego zakładu ubezpieczeń

lub krajowego zakładu reasekuracji, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań

finansowych i kontroli wewnętrznej, oraz osoby odpowiedzialne za ich realizację,

-

projektowaną architekturę systemów teleinformatycznych krajowego zakładu ubezpieczeń

lub krajowego zakładu reasekuracji, w tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu

danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa

danych i systemów,

-

politykę w zakresie outsourcingu, o którym mowa w art. 73 ustawy,

b)

w przypadku kiedy zamiar dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie

odpowiadającej jednej piątej lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu krajowego zakładu

ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub ich kapitału zakładowego - strategii

działalności obejmującej

-

okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub prawa

z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, oraz zamiary

zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub praw z akcji

w przyszłości,

-

oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem

mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności krajowego zakładu

ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji będzie popierał, a jakich nie, wraz

z uzasadnieniem takiego stanowiska,

-

oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego

krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji w przypadku rozwoju

jego działalności lub trudności finansowych,

-

szczegółowy opis wpływu na finanse krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu

reasekuracji (z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy),

-

strategię rozwoju krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji,

-

lokaty aktywów,

-

oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret

pierwsze,

c)

w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie

odpowiadającej jednej dziesiątej głosów lub więcej na walnym zgromadzeniu krajowego

zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub ich kapitału zakładowego

- strategii działalności obejmującej dane wskazane w lit. b tiret pierwsze, drugie

i trzecie;

21)

pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie

do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;

22)

pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia - w sytuacji,

o której mowa w art. 87 ust. 1 ustawy.

W przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest Skarb Państwa

1)

do zawiadomienia nie stosuje się § 2 pkt 1-4, pkt 10 lit. a-c i lit. e-g, pkt 11-14

i 19;

2)

w odniesieniu do dokumentów, o których mowa w § 2 pkt 7-9, do zawiadomienia załącza

się dokumenty dotyczące wyłącznie osób, o których mowa w § 2 pkt 5.

Do zawiadomień złożonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.