Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 15 września 2016 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych

§ 1.

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2.

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy

Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy

Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut

spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

§ 1.

Użyte w ustawie określenia oznaczają

1)

spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;

2)

spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;

3)

spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą

do jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4)

spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy

a)

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników

albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie

innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi

osobami, lub

b)

jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki

kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie

porozumień z innymi osobami, lub

c)

jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej

innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),

także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d)

członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej

(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e)

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej

albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z

innymi osobami, lub

f)

wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni

zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;

5)

spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników

albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie

porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów

albo akcji w innej spółce kapitałowej;

6)

spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych;

7

instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu

przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład

ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom

maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do

Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8)

rejestr - rejestr przedsiębiorców;

9)

głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób

zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10)

bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;

11)

sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

12

wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13

podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP - podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów

realizujących zadania publiczne

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1114 oraz z 2016 r. poz. 352);

14

postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu

wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich

wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w

określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15

spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej

przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu

wzorca.

§ 2.

Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 3.

W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną

zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która

posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu

drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada

równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,

za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także

na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 4.

W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji

i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę

spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby

powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 5.

W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

§ 1.

Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają

ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem

przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2.

Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową

pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia

wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3.

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć

obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4.

Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu

podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie

dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

„1. Przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz

przepisy ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, mają zastosowanie

po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się od

1 stycznia 2016 r.

2.

Jednostki mogą zastosować przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym

niniejszą ustawą, z wyłączeniem art. 2 ust. 5 i art. 3 ust. 3 tej ustawy, oraz przepisy

ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, do sprawozdań sporządzonych

za rok obrotowy kończący się po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

§ 1.

Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku

dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia

wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących

więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2.

Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię

zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3.

Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem

§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia

głosów nieważnych.

§ 4.

Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może

żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,

udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec

określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem

w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji

lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce

kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik

lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi

powinny być złożone na piśmie.

§ 5.

Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej

spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie

udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem,

na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do

jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się

zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu

udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może

wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie

pierwsze.

§ 6.

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.

Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką

dominującą.

§ 7.

Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia

o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo

spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje

się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

„1. Podmiot wpisany do rejestru w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy, składa wniosek

o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy, wraz z pierwszym wnioskiem o wpis

wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego złożonym po dniu wejścia w życie niniejszej

ustawy. Opłatę sądową pobiera się tylko od wniosku o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania

finansowego. W przypadku złożenia odrębnego wniosku o wpis informacji o dniu kończącym

rok obrotowy nie pobiera się od tego wniosku opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie

wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postanowienie o wpisaniu wyłącznie tej wzmianki

nie podlega doręczeniu podmiotowi, którego dotyczy.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt

1 oraz art. 5, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

§ 1.

W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej

zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do

akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia,

które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce

zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności

spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2.

Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność

spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3.

Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1

i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący

sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających

ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień

ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki

zależnej lub jej wierzycieli.

Do dnia 31 marca 2016 r. ustanowienie prokury przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym możliwe jest wyłącznie dla podmiotu niewpisanego dotychczas

do rejestru i podlega zgłoszeniu do rejestru wraz z pierwszym wnioskiem o wpis.

§ 1.

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2.

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Do dnia 31 marca 2016 r. wnioski, o których mowa w art. 694

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa

stanowi inaczej.

§ 1.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 3.

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania

występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania

tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący

do spółki.

§ 4

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji

opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 5

Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami

woli złożonymi w formie pisemnej.

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego,

wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów

oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury,

a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 157

§ 1.

Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2.

Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3.

Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 grudnia 2014 r.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 stycznia 2015 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 2, 3 w

zakresie dodawanego art. 23

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji

z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo

spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw

i obowiązków spółki w organizacji.

§ 1.

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,

które działały w jej imieniu.

§ 2.

Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z

podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu

na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

§ 1.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie

pracy bądź usług.

§ 2.

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,

jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą

w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki

może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej

z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów

albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

§ 1.

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej

umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem

albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo

walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem

lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje

się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru

albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

§ 1.

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników

albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej

uchwały jest nieważna.

§ 2.

Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu,

nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez

spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili

dokonania czynności prawnej.

§ 3.

Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez

umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków

zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

§ 1.

Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być

tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2.

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem

osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach

rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art.585 , art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

§ 3.

Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia

się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech

lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

§ 4.

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2,

skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia

funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy

to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez

spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Do umów o

1)

świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej

w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,

2)

zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie

zarządzającym spółki

- zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w

takich samych okolicznościach.

1.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania

mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu

zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej

do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie

i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

2.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art.

11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi

właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego

walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku,

o którym mowa w art. 2.

§ 1.

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w

przypadku, gdy

1)

nie zawarto umowy spółki;

2)

określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;

3)

umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności

spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;

4)

wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności

do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym

przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia,

wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3.

Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o

rozwiązaniu spółki.

§ 4.

Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej

wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny

albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6.

Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej

spółki.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

§ 1.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,

a nie jest inną spółką handlową.

§ 2.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem

solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 1.

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza

umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień

zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie

jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie

nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony

bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia

danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

§ 1.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników

albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie

„spółka jawna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3)

przedmiot działalności spółki;

4)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 1.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do

rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

§ 1.

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy

do doręczeń;

4)

nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 3

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki

jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga

zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje

się odpowiednio.

§ 5.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce

tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów

o umowie spółki jawnej.

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej

stosunków majątkowych między małżonkami.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2.

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 3.

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki

albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub

prokurentem.

§ 2.

Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych

powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 1.

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja

z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§ 2.

Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi,

zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem

do rejestru.

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

jej przystąpienia.

Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki

przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa

przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu

w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec

osób trzecich.

§ 1.

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić

wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2.

Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od

skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach,

wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia.

Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli,

po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

§ 1.

W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego

na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności

spółki swojemu wierzycielowi.

§ 2.

Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy

wobec jednego ze wspólników.

§ 1.

Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej.

§ 2.

Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

§ 1.

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§ 2.

Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji

o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania

ksiąg i dokumentów spółki.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych

wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

§ 1.

Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na

mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy

są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez

nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich

wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników,

którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

§ 1.

Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą

podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym

uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim

przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały

udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały bezpiecznymi podpisami

elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo

podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą

w formie pisemnej.

§ 1.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

§ 2.

Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 3

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy

mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za

pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 4

Uchwała, o której mowa w § 3, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi

weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi

profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała

wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich

wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać

czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między

nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu

spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza

swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na

mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku

prowadzenia spraw spółki.

§ 1.

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2.

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 2

W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład

wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

§ 3.

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione

na spółkę.

§ 1.

Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze

na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej

utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§ 2.

(uchylony)

§ 1.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2.

Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym

samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2.

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,

także do jego udziału w stratach.

§ 3.

Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

§ 1.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2.

Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został

uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału

kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

§ 1.

Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

§ 2.

Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością

spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

1.

Do transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawartych przed

dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.

2.

W przypadku transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawieranych

w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, na podstawie

ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 907, z późn. zm., wszczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre

prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny

nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie

do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Do odsetek należnych za okres kończący się przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1.

Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami

spółki.

§ 2.

Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować

się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek

organu spółki.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem art. 50, art. 51 i

art. 54, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający

zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia,

gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak

niż z upływem trzech lat.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

§ 1

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5)

wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6)

prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2

Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia

formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały

bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych

certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest

równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia

przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą

wszystkich wspólników.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim

spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas

do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności

dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

§ 2.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki

na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2.

Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3.

Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym

wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

§ 1.

W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw

służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§ 2.

Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z

ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego

uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania

spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego,

nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje

krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2.

Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek

pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy

spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi

wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2.

Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie,

a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie

spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel,

mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

§ 1.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika

albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego

wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2.

Jako dzień bilansowy przyjąć należy

1)

w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin

wypowiedzenia;

2)

w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień

ogłoszenia upadłości;

3)

w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia

pozwu.

§ 3.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony

w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się

w naturze.

§ 4.

Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy

rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą

na niego brakującą wartość.

§ 5.

Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze

spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą

jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku

obrotowego.

Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje

powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia

majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z

art. 65.

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba

że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2.

W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia

upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu

powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych

i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub

z celu likwidacji wynika co innego.

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

§ 1.

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych

spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

§ 1.

Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej

interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również

inne osoby.

§ 2.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

§ 1.

Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes

prawny odwołać likwidatora.

§ 2.

Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

§ 1.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym

zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji

spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez

sąd następuje z urzędu.

§ 4.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki

łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów,

chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w

przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2.

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych

przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma

skutku wobec osób trzecich.

§ 2.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają

według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

§ 1.

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2.

W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić

na dzień kończący każdy rok obrotowy.

§ 1.

Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się

odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§ 2.

Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.

W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę

dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§ 3.

Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi

w naturze.

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się

między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim

wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników,

przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim

samym stosunku.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie

spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji,

obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§ 2.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub

osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika

lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru

składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone

w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo

gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

§ 1.

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu

wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba

że odrębna ustawa stanowi inaczej.

§ 1.

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych

zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2.

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych

wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów

adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera

ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, ma

klera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza

dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego,

rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 1.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,

dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz

określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3.

Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu

„sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać

1)

określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania

spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4)

w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych

partnerów;

5)

firmę i siedzibę spółki;

6)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7)

określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 1.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy

do doręczeń;

2)

określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

3)

przedmiot działalności spółki;

4)

nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy

to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez

partnerów;

5)

nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;

6)

nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania

spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające

uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§ 3.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 1.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem

przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki

będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie

umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera

przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na

ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

§ 1.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 2.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów

uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch

trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia

uchwały.

§ 3.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne

z chwilą wpisu do rejestru.

§ 1.

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie

spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2.

Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211

i art. 293-300.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5)

prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada

uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki,

spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek

z tych zdarzeń.

Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku

1)

śmierci partnera;

2)

ogłoszenia upadłości partnera;

3)

wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

§ 1.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien

on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo

wykonywania wolnego zawodu.

§ 2.

Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera

uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3.

Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił

ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden

wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej

jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

§ 1

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2

Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 1.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać

pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia

nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada

wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

5)

oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli

(sumę komandytową).

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

§ 1.

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie

postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę

spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje

przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa

i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych

w systemie, w tym danych osobowych.

§ 1.

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne,

umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również

osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2.

Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie

za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza

do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości

sumy komandytowej.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka

akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie

mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje

tej spółki akcyjnej.

§ 1.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości

niższej niż suma komandytowa.

§ 2.

Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu

jest nieważne.

§ 1.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona

albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności

wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4)

nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie

spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

5)

sumę komandytową.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości

sumy komandytowej.

§ 1.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego

do spółki.

§ 2.

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona

w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3.

W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w

stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza

przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie

takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4.

Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie

sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności

powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania

spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić

do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo

we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania

powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki

do rejestru.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego

orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 1.

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania

albo przekroczy jego zakres.

Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

§ 1.

Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§ 2.

Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym

czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak

również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3.

Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których

mowa w § 1 i § 2.

§ 1.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 2.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza

nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi

prawo do prowadzenia spraw spółki.

§ 1.

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście

wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej

kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego

wkładu.

§ 3.

W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego

wkładu.

§ 1.

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza

powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez

pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§ 2.

Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny

wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden

wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik

jest akcjonariuszem.

§ 1.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje

się

1)

w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich

akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do

spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące

spółki jawnej;

2)

w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności

przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej

i walnego zgromadzenia.

§ 2.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000

złotych.

§ 1.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna

zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem

„spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza,

który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki

akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§ 5.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej

i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej

wszyscy komplementariusze.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;

5)

wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich

liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6)

liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być

wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo

adresy do doręczeń;

8)

organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje

ustanowienie rady nadzorczej.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 1.

Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy

lub na inne fundusze.

§ 2.

Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;

5)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

6)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące

ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

7)

nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie

spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

8)

jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie

tej okoliczności;

9)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 1.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

§ 1.

Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić

do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

§ 2.

Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz

zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3.

Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania

go do rejestru.

§ 1.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia

sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 2.

Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę

statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§ 3.

Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 4.

Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca

od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym

mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania

spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

§ 1.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania

albo przekroczy jego zakres.

Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

§ 1.

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo

kilku komplementariuszom.

§ 3.

Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie

prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych

komplementariuszy.

Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych

do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego

działu lub statut spółki.

§ 1.

W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy

przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2.

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3.

Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje

on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może

on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy

podejmowaniu takich uchwał.

§ 5.

Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw

spółki lub jej reprezentowania.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2.

Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.

Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności

komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia

spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3.

Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko

komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu

czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany

uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 1.

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także

w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje

prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić

akcjonariusza prawa głosu.

§ 4.

Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym

lub w statucie, wymaga

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki

oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;

2)

udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez

nich obowiązków;

3)

udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4)

wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady

nadzorczej;

5)

rozwiązanie spółki.

§ 2.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach

1)

powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;

2)

podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;

3)

zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim prawa użytkowania;

4)

zbycia nieruchomości spółki;

5)

podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;

6)

emisji obligacji;

7)

połączenia i przekształcenia spółki;

8)

zmiany statutu;

9)

rozwiązania spółki;

10)

innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3.

Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach

1)

podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;

2)

sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;

3)

innych czynności przewidzianych w statucie.

§ 1.

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich

wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia

spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych

w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej

wkładowi jego pracy do spółki.

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w statucie;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że

statut stanowi inaczej;

5)

inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2.

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

§ 1.

Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest

dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje

się odpowiednio.

§ 2.

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji

spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki akcyjnej.

§ 2.

Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że

statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy,

stanowi inaczej.

§ 1.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej

osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną

jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli

wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym

powinny być równe i są niepodzielne.

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału

zapasowego.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć

oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia

takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące

zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu

wspólników stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

§ 1

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu

wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia

umowy podpisem elektronicznym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

(uchylony)

§ 5

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce

innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie

potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich

zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia

ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności

obrotu gospodarczego.

§ 6

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki

oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie

kapitału zakładowego (dane umożliwia

jące weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę

zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu

gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych

osobowych.

§ 6

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, a także wymagania

dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób

podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału

zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie

zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa

i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie,

w tym danych osobowych.

§ 1.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład

niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu

oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych

w zamian udziałów.

§ 1

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie

kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego

powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie

wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku

gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.

§ 2.

Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków

wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu

wspólnika.

§ 3.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników

mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki

wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić

w umowie spółki.

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego

jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania

spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie

objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,

z uwzględnieniem art. 158 § 1

3)

powołania zarządu;

4)

ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub

umowa spółki;

5)

wpisu do rejestru.

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują

wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień,

które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte

bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce

w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 1.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

6)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub

umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

7)

jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

8)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

9)

jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę,

że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3.

Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich

udziałów po zarejestrowaniu spółki.

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć

1)

umowę spółki;

2

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez

wszystkich wspólników,

3)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający

umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3

Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie

osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany

adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla

członka zarządu.

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach

udostępnianych w systemie teleinformatycznym

1)

umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

2)

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem

elektronicznym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady

pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości

wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5.

Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru,

składa do sądu rejestrowego

1)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału

zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie

takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

2)

(uchylony)

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi

rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 1

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające

zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169

albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji

nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć

w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji

nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora

albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki.

§ 3.

Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia

ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników

sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego

właściwego ze względu na siedzibę spółki.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,

wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może

nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 1.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu

wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy

pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki

w spółce.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te

powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub

sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie

w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4.

Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż

trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać

przepisów art. 196.

§ 5.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6.

Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela,

jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

§ 1.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich

wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład,

oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani

są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

§ 1.

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych,

w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2.

Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez

spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie

to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3.

W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału,

bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.

182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 1.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej

wysokości w stosunku do udziału.

§ 2.

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku

do ich udziałów.

§ 1.

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli

umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art.

179.

§ 2

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty

odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej

ze zwłoki.

§ 1.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej

w sprawozdaniu finansowym.

§ 2.

Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie

w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3.

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

§ 1

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno

być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 1.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może

dopuścić zbycie części udziału.

§ 2.

W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału

umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy

może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy

przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty

ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby,

opinii biegłego.

§ 5.

Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie,

wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią

udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce

zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców

niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między

spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może

być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w

określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą

powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika

w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

§ 1.

Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego

przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 1.

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki

uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić

osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu,

w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia

zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o

przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3.

Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie

wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o

ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu

ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części

udziału.

§ 1.

W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie

ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej

części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2.

Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się

z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części

lub ułamkowej części udziału.

§ 1.

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o

ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając

dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego

części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest

skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych

zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać

prawo głosu.

§ 1.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną

jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu

przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników

i przysługujących im udziałów.

§ 2.

Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich

członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej

udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

§ 4

Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 §

2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu

wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo

podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 1.

W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości,

jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

§ 2.

Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego

do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących

mu udziałów.

§ 1.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego

i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu

art. 195 § 1.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów

art. 192-197.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w

stosunku do udziałów.

§ 4

W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały

całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości

kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych

i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa

kwocie kosztów nieodpisanych.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni

rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione

z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone

do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz

o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za

ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały

w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego

ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której

mowa w art. 191 § 1.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników

takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 1.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone

sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić

najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego

o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować

zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 2.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę,

która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym

(dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają

z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w

latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może

być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

§ 1.

Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę

(odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą

odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

§ 2.

Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych

za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału

zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie

można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników

w stosunku do udziałów.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc

od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności

otrzymanej wypłaty.

§ 1.

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,

gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze

nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie

przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w

szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi

za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może

być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu

finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału

między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również

uzasadnienie.

§ 3.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4.

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego

zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy

o umorzeniu przymusowym.

§ 5.

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w

§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,

chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6.

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7.

W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje

z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 1.

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz

ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw

przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji

na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika,

nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach

przewidzianych w ustawie.

§ 2.

Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu

roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia

kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów,

specjalny kapitał rezerwowy.

§ 3

Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia

zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu

wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu zarządu.

§ 5.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu

zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia

go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia

funkcji członka zarządu.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3.

Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku

przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego,

obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału

w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231

§ 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu

zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba

powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

§ 1.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich

czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli

umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego

członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i

nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,

a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane

wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

mającej siedzibę za granicą.

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym

dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach

wspólników.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych

stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.

§ 2.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych

członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres

zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni

o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 6.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8.

Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa

zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami

zarządu.

§ 9

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały

o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany

jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 10

Uchwała, o której mowa w § 9, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi

weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi

profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 11

Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka,

krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,

członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może

żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje

rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 1

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia

z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem

zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną

przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej

czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

§ 3

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do

czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie

teleinformatycznym.

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki

osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej

osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej

spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów

lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania

zarządu.

§ 1.

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną

przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać

bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów

spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych

z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą

wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki,

może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień

lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w

terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu

określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

§ 1.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2.

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników

jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja

rewizyjna.

§ 3.

W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może

wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony

w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub

spółdzielni zależnej.

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady

nadzorczej.

§ 1.

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych

według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji

rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

§ 2.

W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy

niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

§ 3.

Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia

spraw spółki.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa

w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia

straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników tej oceny.

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu

majątku spółki.

§ 5.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić,

że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych

w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach,

z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

§ 1.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231

§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także

składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej

oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę

nadzorczą.

§ 2.

W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji

rewizyjnej.

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać

surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2.

Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

§ 3.

Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku,

gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 5.

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego

i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i

zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 6.

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację

i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą

do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa

umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.

Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną

dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia,

wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości

oraz działalności spółki.

Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień

oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz

dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu

w tym celu potrzebnej pomocy.

Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego

odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie

nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości

na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

§ 1.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2.

Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3.

Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie

lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać

od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

§ 1.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy

wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie

pisemne.

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie

spółki, wymaga

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów

spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5)

zwrot dopłat;

6)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków

trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak

od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,

wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.

§ 1.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191

§ 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu,

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie

organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają

prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie

finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz

biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania

z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed

zgromadzeniem wspólników.

§ 4.

W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości

oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona

i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne

zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim

przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również

sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki

pozostawała zawieszona.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym

dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń

uznają to za wskazane.

§ 1.

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany

niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego

istnienia spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie

z przepisami art. 223-225.

§ 1.

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje

innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia

wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub

w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają

za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od

dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego

mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie

należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem

zgromadzenia wspólników.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, wspólnikom reprezentującym

mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

§ 1.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne

zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu

do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 2.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania

i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

§ 3.

W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa

w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych

pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może

być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną

zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać

istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników

mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia

wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez

wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie

teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym

ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały.

Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art.

255 § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa

została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi

rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie

wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

§ 1.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału

o nierównej wysokości przypada jeden głos.

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć

w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone

do księgi protokołów.

§ 3.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa

głosu przez innego przedstawiciela.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej

osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki

z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania

wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu

lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 1.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa

albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech

czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy

bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca

prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody

wszystkich wspólników, których dotyczy.

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków

organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby

jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

§ 3.

Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach

dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

§ 1.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane

przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

§ 2.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego

zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za

każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności

z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników

zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów.

Uchwały powzięte zgodnie z art. 240

§ 4.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

§ 1.

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy

spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego

przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy

może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje

1)

zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)

wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu;

3)

wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)

wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania

zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem

obrad;

5)

w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub

który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale

i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy

od dnia powzięcia uchwały.

§ 1.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia

przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej

z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania

wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia

uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności

uchwały.

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną

spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony

w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu

pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką

a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały

zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich

działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi

rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu

do rejestru.

§ 3.

Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym

przez notariusza.

§ 4

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w

zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki,

przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 240

§ 1.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych

w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3.

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 §

3, art. 165, art. 169, art.171 iart. 172.

§ 1.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień

umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego

i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej

udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 3.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień

umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych

wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi

wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale

zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy

wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd

przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub

o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu

notarialnego.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w

art. 200.

Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie

udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy

aktu notarialnego.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń,

o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.

Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia

bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem

potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 1.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając

na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych

z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

§ 2.

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie

wymagają objęcia.

§ 3.

W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się

odpowiednio przepis § 2.

§ 4.

Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na

poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych

stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć

1)

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2)

oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy

zostały w całości wniesione.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego

zgodnie z art. 260.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

§ 1.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał

zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz

udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia

ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie

zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli,

którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału

zakładowego.

§ 2.

Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca

się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem

kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć

1)

uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2)

dowody należytego wezwania wierzycieli;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili

sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.

§ 4.

W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników

należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego,

o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie

i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 1.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze

spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających

wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także

mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału

zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.

Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

§ 1.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi

ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.

Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego,

orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych

w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia

szkody.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w

wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie,

uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to

jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia

mu pozwu.

Rozwiązanie spółki powodują

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,

stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

2

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

inne przyczyny przewidziane prawem.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki

1)

na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało

się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2)

na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki

naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki

z rejestru.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich

wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem

rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym

mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

§ 1.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu

spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia

innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

§ 3.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

§ 1.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw

i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub

z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać

podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3.

W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

§ 1.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników

stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały

wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

§ 4.

Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów

i ustanowić innych.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

§ 1.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym

zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji

spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych

następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu

rejestrowego.

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego

ogłoszenia.

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy

niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 1.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają

zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników

sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości

zbywczej.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą

wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości

mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy

uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

§ 2.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał,

powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie

z art. 276 § 4.

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy

się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy

złożyć do depozytu sądowego.

§ 1.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji

i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

§ 1.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani

nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki

jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej

wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu

w celu pokrycia należności wierzycieli.

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający

podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

(sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić

w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym

zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego

nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których

mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej

w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę

wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą

przeglądać księgi i dokumenty.

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru

składa syndyk.

§ 2

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone

w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo

gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując

odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,

o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli

spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania

podwyższenia kapitału zakładowego.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził

spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec

spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami

umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy

wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru

swojej działalności.

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie,

odpowiadają za szkodę solidarnie.

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew

o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać

złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj

kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym

przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną

pozwanemu.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie

upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na

uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie

się roszczeń o odszkodowanie.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym

spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże

w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym

nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza

się według miejsca siedziby spółki.

§ 1

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają

solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli

wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym

samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo

o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że

niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo

niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu

postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie

zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

członków zarządu.

§ 4

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku

o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy

albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów

ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.

Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia

naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 1.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana

wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 3.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

§ 4.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§ 5.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego

zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu

stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu

akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce

wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 1.

Statut spółki akcyjnej powinien określać

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie

kapitału zakładowego;

5)

wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6)

liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być

wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;

8)

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną

liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub

rady nadzorczej;

9)

(uchylony)

10)

pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem

Sądowym i Gospodarczym.

§ 2.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia

dotyczące

1)

liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz

związanych z nimi praw;

2)

wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem

wpłacenia należności za akcje;

3)

warunków i sposobu umorzenia akcji;

4)

ograniczeń zbywalności akcji;

5)

uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;

6)

co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających

spółkę w związku z jej utworzeniem.

§ 3.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa

na to zezwala.

§ 4.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje

ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne

z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka

akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się

1)

zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;

2)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z

uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;

3)

ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4)

wpisu do rejestru.

Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw

określa odrębna ustawa.

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

§ 1.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 2.

Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna

być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później

niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne

powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich

wartości nominalnej.

§ 4.

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne

i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem

co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.

§ 5.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów

niepieniężnych.

§ 1.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

§ 2.

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego.

W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy

takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej

wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia przez

zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego

o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić

się w określonych przez statut granicach.

§ 3.

Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania

spółki.

§ 4.

Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać

postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału

zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

§ 1.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje

zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają

pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności

1)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji

i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2)

mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;

3)

usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4)

osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie

za usługi;

5)

zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2.

W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji

za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania

należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

§ 3.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli

należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich

dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa

lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art.

10

§ 4.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli

można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

§ 1.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów

w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka

jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości

nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy

wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe

wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą

w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.

§ 5.

Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć

ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez

siebie poświadczony wydaje założycielom.

§ 6.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek

jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją

w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 7.

Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być

ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.

§ 8.

W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga

sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia

wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego

rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

§ 1.

Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu

do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są

1)

zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość

jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich

wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy

przed dniem wniesienia wkładu;

3)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach

przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu

do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli

1)

wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych

lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane

z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;

2)

wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów

w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie,

o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie,

zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie

biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem

takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza

w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu

1)

opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2)

oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie

i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie

emisyjnej akcji;

3)

oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających

na wycenę wkładu.

§ 1.

Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez

jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona

w jednym lub kilku aktach notarialnych.

§ 2.

W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje,

liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną

akcji oraz terminy wpłat.

§ 3.

W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych

organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza

się w statucie.

§ 4.

Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki

przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności

prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego

mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia

lub zapłaty.

W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych

akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią

biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.

§ 1.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej

lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 2.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują

wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 1.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce

w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 2.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień,

które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte

bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać

1)

firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12)

jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom

lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie

tych okoliczności.

§ 1.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art.

318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza,

a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają

nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność

do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że

wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć

1)

statut;

2)

akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz

wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;

4)

potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na

rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału

zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie

wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione

zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3;

5)

dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu

osobowego;

6)

zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej,

jeżeli są one wymagane do powstania spółki;

7)

oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2.

W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli

wraz z opinią biegłego rewidenta.

§ 1.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarząd powinien zgłosić

sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 2.

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd

powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał

zakładowy.

§ 3.

(uchylony)

Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku bądź podziale majątku spółki spółka w organizacji

nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, jak również dokumentów

imiennych lub na zlecenie.

§ 1.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich

założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną

uchwałą założycieli.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia

ich czynności przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem

spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w

organizacji.

(uchylony)

§ 1.

Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została

zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania

stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie

osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

§ 2.

Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325

§ 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka

w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych

wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.

Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy

ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki.

§ 3.

Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli

do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie

sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego

ze względu na siedzibę spółki.

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,

wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według

zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 1.

Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;

4)

wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;

6)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

7)

postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis

może być mechanicznie odtwarzany.

§ 3.

Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz

jego formy.

§ 4.

Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.

§ 5.

Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia

rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia

od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.

§ 6.

Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje

uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami

o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

§ 1.

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.

§ 2.

Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.

§ 3.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa

będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 1.

Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.

§ 2.

Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.

§ 3.

Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa

tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4.

W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi w terminach, o

których mowa w § 3.

§ 5.

Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany

do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut

stanowi inaczej.

§ 1

Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej

wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych

przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych

przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka uprzedza

w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.

§ 2.

O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z powodu niedokonania

wpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych

poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej.

Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.

§ 3.

Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka

powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami

i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku.

§ 4.

Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także odsetek,

odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą

kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia.

§ 5.

Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności, o których mowa

w § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.

§ 6.

Roszczenia spółki do akcjonariusza i jego prawnych poprzedników przedawniają się z

upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.

Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się z wniesieniem

wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne

roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech lat.

Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte

wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 1.

Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 2.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela;

za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 3.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 1.

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na

żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

§ 1.

Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej

wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje

się odpowiednio przepisy art. 328.

§ 2.

Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

§ 3.

Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych

i akcji imiennych.

§ 4.

Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego, są nieważne.

§ 1.

Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia

zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego

za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie

mogą być zbyte ani zastawione.

§ 2.

Akcje te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny być zatrzymane w spółce na zabezpieczenie

roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań

do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia

przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału,

które w związku z ubieganiem się spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,

oraz akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny

sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

§ 3.

W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela

zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 4.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.

Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa

statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.

Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia

spółce zamiaru przeniesienia akcji.

§ 5.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

§ 1.

Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji

jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy

niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2.

Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa

nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające

z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie

albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie

oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.

§ 1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa

tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność

prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu

do wykonywania prawa głosu.

§ 2.

Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi

akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu

spółki.

§ 3.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie,

są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji

przysługuje akcjonariuszowi.

§ 1.

Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga

akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę

i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także,

na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą

wpisu.

§ 2.

Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu

akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania

prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika

i użytkownika.

§ 3.

W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej

zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.

§ 4.

Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby

zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu.

Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami

zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać

wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 5.

Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające

dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji

i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.

§ 7.

Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów

jego sporządzenia.

§ 8.

Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.

Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w

Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi

akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie

instrumentami finansowymi.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 1.

Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje

ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.

§ 2.

Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia

świadczeń określonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialność

tych osób jest solidarna.

§ 1.

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych

przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,

ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek

otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu

udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź

objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio

utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może

być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje

na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie

zarządu określające

1)

przyczyny lub cel finansowania;

2)

interes spółki w finansowaniu;

3)

warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;

4)

wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;

5)

cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności

instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników

spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia

emitowanych przez spółkę akcji.

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych

akcji.

§ 1.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym

przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty

akcjonariuszom.

§ 2.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte,

zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3.

Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art.

349, art. 351 § 4 oraz art. 353.

§ 4

W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały

całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości

kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych

i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa

kwocie kosztów nieodpisanych.

§ 1.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za

ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty

przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą

być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty,

akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone

z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 2.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały

akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie

do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do

dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony

później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której

mowa w art. 347 § 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym

walnym zgromadzeniu.

§ 3.

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin

wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały

albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała

walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym

przez radę nadzorczą.

§ 1.

Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na

wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 2.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone

sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić

najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego

w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały

rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd,

oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 3.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art.

347.

§ 4.

O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed

rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe,

wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się

uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed

dniem rozpoczęcia wypłat.

§ 1.

Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali

jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek

otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu

lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń,

odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od

dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o

bezprawności świadczenia.

§ 1.

Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone

w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych,

powinny być imienne.

§ 2.

Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,

prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie

w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3.

Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 4.

Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną

po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału

zakładowego.

Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji

na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie

to wygasa.

§ 1.

Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę,

która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom

uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

§ 2.

Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia

przed pozostałymi akcjami.

§ 3.

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje

nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu §

1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.

§ 4.

Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie

wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie

z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.

§ 5.

Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.

§ 1.

Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia.

W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu,

rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.

§ 2.

Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania

oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 3.

Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych

stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.

§ 4.

Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają

najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

§ 1.

Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych

przy powstaniu spółki.

§ 2.

Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili

zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki

w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy

określonej w statucie minimalnej dywidendy.

§ 3.

Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli,

akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku

zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego

w obrocie.

§ 1.

Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

§ 2.

Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody

jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

§ 3.

Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie

powtarzających się świadczeń związanych z akcją.

§ 4.

Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet

gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu

dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna

na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.

§ 2.

Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji,

świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów

dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.

§ 3.

Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych

lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie

przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów

jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu

następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów

(Dz. U. z 1947 r. poz. 20).

§ 1.

Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych,

w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka

może wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu

akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia

dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie

od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.

§ 2.

W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu

akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.

§ 3.

Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w terminie czterech tygodni od

dnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.

§ 1.

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona

albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne),

albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może

być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia

określa statut.

§ 2.

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności

podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi

akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia

kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie

może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu

finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału

między akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4.

Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5.

Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które

zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6.

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego

zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy

o umorzeniu przymusowym.

§ 7.

W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6,

zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 1.

Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału

zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę

o umorzeniu akcji.

§ 2.

Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji

1)

gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2)

jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty,

która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3)

gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem

przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3.

Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku

określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza,

z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

§ 1.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe

bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami

w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej

akcji.

§ 3.

Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane

z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień

określonych w § 2.

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie

dotyczy

1)

nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;

2)

nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które

były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech

lat;

2a)

spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z

instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;

3)

nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;

4)

instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy

rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;

5)

nabycia akcji w celu ich umorzenia;

6)

nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki,

których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;

7)

nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;

8)

nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie;

upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia,

okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną

wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;

9)

nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest

dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki

1)

nabyte akcje zostały w pełni pokryte;

2)

łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki,

uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie

zostały przez spółkę zbyte;

3)

łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa

od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348

§ 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu

na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie

zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.

§ 4.

Przepisy art. 362-365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej

przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić

najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie

i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o

wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2.

W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu,

lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1,

powinno zawierać

1)

uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;

2)

liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również

określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;

3)

w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia

wzajemnego;

4)

liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie

ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

§ 3.

Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom

lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia

przez spółkę.

§ 4.

Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie

roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych

spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających

na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego

spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.

§ 5.

Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd

dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art.

359 § 7 stosuje się odpowiednio.

§ 6

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy

zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt

3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.

§ 1.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.

§ 2.

Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich

zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 1.

Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki,

jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie

z art. 362.

§ 2.

Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 §

2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę

lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki

lub spółdzielni od niej zależnej.

§ 1.

Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji

spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie

wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi

winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu,

lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego

uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5.

Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania

spółki.

Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji

własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

§ 4.

Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi

inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez

walne zgromadzenie.

§ 1.

Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat

(kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na

kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż

na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.

§ 2.

Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu

w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania,

albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.

§ 3.

Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,

mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie

z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi

inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 5.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go

ze składu zarządu.

§ 6.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu

zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze

stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka

zarządu.

§ 2.

Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

do ważnych powodów.

§ 3.

Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania

sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez

niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym

sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi

inaczej.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni

do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej.

Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu,

jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

§ 3.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni

o posiedzeniu zarządu.

§ 4.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 5.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 6.

Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia

lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.

§ 1.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych

i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut.

Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego

członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i

nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,

a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za

granicą.

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym

dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego

zgromadzenia.

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących

prowadzenia spraw spółki.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska

i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały

oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka,

krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,

członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może

żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 1.

Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy

o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2

Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą

do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego

udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy

zgodnie z art. 347 § 1.

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje

rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 1

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia

z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem

zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a

reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu

takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu

notarialnego.

§ 3

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do

czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie

teleinformatycznym.

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki

osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej

osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej

spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej

10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa

w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia

straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z

wyników tej oceny.

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,

żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu

majątku spółki.

§ 1.

Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach

poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej,

na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków

zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności.

§ 2.

W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza

powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie

zarządu.

§ 1.

Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać,

że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych

w statucie czynności.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może

zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie

tej czynności.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie w art. 157

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej

z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

§ 2.

Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

§ 3.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,

wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w

drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania

rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej

ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.

§ 5.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału

ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną

grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych

członków.

§ 6.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną

zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze,

których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych

w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 7.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej

jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

§ 8.

Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami

§ 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej,

z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.

§ 9.

W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.

§ 1.

Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

§ 2.

Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony

w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem

rady nadzorczej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub

spółdzielni zależnej.

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać

surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2.

Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 3.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku,

gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni

o treści projektu uchwały.

§ 4.

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów przewodniczącego

i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i

zawieszania w czynnościach tych osób.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 351 pkt 2, art. 361 pkt 1 i art. 363 pkt 3, które wchodzą w życie z dniem następującym

po dniu ogłoszenia;

2)

art. 106, który wchodzi w życie z dniem 11 lutego 2017 r.

§ 1.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany

porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch

tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§ 2.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca

może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 3.

Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy

razy w roku obrotowym.

§ 1.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich

członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej

do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo

uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest

zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,

otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne

zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje

się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.

§ 1.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi

inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego

rady nadzorczej.

§ 2.

Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów

zarządu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację

i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia

jej regulaminu.

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa

statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

§ 2.

Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy,

przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić

tylko walne zgromadzenie.

§ 3.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.

Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale

lub w statucie, wymaga

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów

spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

chyba że statut stanowi inaczej;

5)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

o których mowa w art. 453 § 2;

6)

nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie

do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;

7)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

§ 1.

Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą

wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki

lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem

dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej

większością dwóch trzecich głosów.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki

lub spółdzielni zależnej.

§ 3.

Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone

w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem

w sposób określony w art. 312 § 7. Przepisy art. 312

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach

publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia

papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.

§ 1.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów

spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły

przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać

dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie

dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej

na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4.

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz

z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane

akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości

oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona

i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne

walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W

takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również

sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki

pozostawała zawieszona.

§ 1.

Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej

8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej

trzeciej kapitału zakładowego.

§ 2.

Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej

ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.

§ 3.

Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian

za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie

będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4.

Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat

lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 5.

O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże

części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można

użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany

jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego

istnienia spółki.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym

dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych

zgromadzeń uznają to za wskazane.

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go

w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne

zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze

wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.

Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd

nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej

niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

§ 2.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie

lub w postaci elektronicznej.

§ 3.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne

walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd

wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania

i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało

zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku

pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 5.

W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §

3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na

czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin

ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt

uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone

w postaci elektronicznej.

§ 2.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje

w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

§ 3.

Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1 i 2

nie stosuje się.

§ 4.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,

które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty

uchwał na stronie internetowej.

§ 5.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 6.

Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku

obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,

akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej

na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 2.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy

porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące

postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione

znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu

jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

§ 3.

Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może

być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych

co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów

uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą

kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli

uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno

być wysłane.

§ 1.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

walnego zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej

1)

datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

2)

precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania

prawa głosu, w szczególności informacje o

a)

prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego

zgromadzenia,

b)

prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych

do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

c)

prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych

do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,

d)

sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach

stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e)

możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej,

f)

sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej,

g)

sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej;

3)

dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406

4)

informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

5)

wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,

oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu

lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem

walnego zgromadzenia;

6)

wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące

walnego zgromadzenia.

§ 1.

Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania

walnego zgromadzenia

1)

ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;

2)

informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,

a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje

i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3)

dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;

4)

projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu

lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem

walnego zgromadzenia;

5)

formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną,

jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

§ 2.

Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać

udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób

i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze

nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe

(Dz. U. z 2016 r. poz. 1113 i 1250) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

§ 3.

Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały

walnego zgromadzenia i umożliwiać

1)

identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz

wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;

2)

oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9;

3)

złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;

4)

zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z

uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej

może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na

której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia

dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać

się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 1.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku

obrad.

§ 2.

(uchylony)

§ 1.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki

niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed

odbyciem walnego zgromadzenia.

§ 2.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej,

jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem

tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być

złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie

inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa

będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu

o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji

i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.

§ 1.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

§ 2.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych

z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki

publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu.

§ 1.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż

w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem

tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji

u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium

Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,

wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje

się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed

upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później

niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie

o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

§ 3.

Zaświadczenie, o którym mowa w § 2, zawiera

1)

firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2)

liczbę akcji;

3)

rodzaj i kod akcji;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;