Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

1.

Ustawa reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji przysługujących

1)

Skarbowi Państwa,

2)

jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,

3)

państwowym osobom prawnym,

4)

komunalnym osobom prawnym

- w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych,

a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

2.

Ustawa ma zastosowanie do podmiotów reprezentujących

1)

Skarb Państwa,

2)

jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki,

3)

państwowe osoby prawne,

4)

komunalne osoby prawne

- w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej

„podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”.

3.

Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej, członka

komisji rewizyjnej, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw

spółki europejskiej, a także pełnomocnika wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

(Dz. U. z 2016 r. poz. 981 i 1174);

2)

członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej,

członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej,

a także likwidatora;

3)

członku organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw

udziałowych - należy przez to rozumieć członka organu nadzorczego

a)

powołanego do organu nadzorczego oświadczeniem woli podmiotu uprawnionego do wykonywania

praw udziałowych,

b)

którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone wskazaniem przez

podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych na podstawie ustawy lub statutu,

c)

którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone zgłoszeniem przez

podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych do właściwego organu spółki powołującego

członków organu nadzorczego

- po uprzednim złożeniu oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

4)

akcjach - należy przez to rozumieć akcje lub udziały;

5)

statucie - należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski;

6)

walnym zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub zgromadzenie

wspólników;

7)

spółce - należy przez to rozumieć spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia podmioty

uprawnione do wykonywania praw udziałowych;

8)

spółce publicznej - należy przez to rozumieć spółkę, w której co najmniej jedna akcja

jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm., z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

9)

spółce realizującej misję publiczną - należy przez to rozumieć

a)

spółkę, której przedmiot działalności albo cel działania został określony ustawą,

w szczególności

-

jednostkę publicznej radiofonii i telewizji,

-

spółkę zarządzającą lotniskiem użytku publicznego w rozumieniu art. 54 ust. 2 ustawy z dnia 3 lipca 2002 r. - Prawo lotnicze

(Dz. U. z 2016 r. poz. 605 i 904),

-

operatora systemu przesyłowego, operatora systemu dystrybucyjnego, operatora systemu

magazynowania, operatora systemu skraplania gazu ziemnego, operatora systemu połączonego

oraz operatora sieci transportowej dwutlenku węgla w rozumieniu odpowiednio art. 3 pkt 24-28a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne

(Dz. U. z 2012 r. poz. 1059, z późn. zm.,

-

spółkę, o której mowa w art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych

(Dz. U. z 2016 r. poz. 471),

-

spółkę zarządzającą specjalną strefą ekonomiczną w rozumieniu ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

(Dz. U. z 2015 r. poz. 282 oraz z 2016 r. poz. 1020),

-

zarządcę infrastruktury w rozumieniu art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym

(Dz. U. z 2015 r. poz. 1297, 1741, 1753, 1777 i 1893 oraz z 2016 r. poz. 542),

-

Zarządcę Rozliczeń Spółka Akcyjna, o której mowa w ustawie z dnia 29 czerwca 2007 r. o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców

w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii

elektrycznej

(Dz. U. poz. 905, z późn. zm.,

-

Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której mowa w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach

eksportowych

(Dz. U. z 2016 r. poz. 714 i 888),

-

podmiot zarządzający portem morskim w rozumieniu ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich

(Dz. U. z 2010 r. poz. 179 oraz z 2015 r. poz. 1569 i 1642),

b)

Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

c)

Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

d)

Polską Agencję Informacji i Inwestycji Zagranicznych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

10)

spółce realizującej zadania publiczne - należy przez to rozumieć spółkę, na którą

ustawa albo statut nakłada dodatkowe obowiązki w zakresie realizacji celów publicznych,

o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami

(Dz. U. z 2015 r. poz. 1774 i 1777 oraz z 2016 r. poz. 65);

11)

podstawie wymiaru - należy przez to rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia

w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego,

ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

1.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania

mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu

zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą.

2.

Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, polega w szczególności na

1)

doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie

zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego

spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem;

2)

odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony

do wykonywania praw udziałowych oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1.

3.

W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zasad kształtowania

wynagrodzeń członków organu zarządzającego, pomimo podjęcia działań, o których mowa

w ust. 2 pkt 1, podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych przekazuje członkom

organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych

informację o konieczności wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 3 ust. 2.

1.

Kandydat na członka organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania

praw udziałowych składa podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw udziałowych oświadczenie

o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego

zgodnie z ustawą.

2.

Obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie

z ustawą członek organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania

praw udziałowych realizuje poprzez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów

prawa oraz postanowień statutu dotyczących organu nadzorczego, w szczególności przy

podejmowaniu uchwał.

3.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa określa, w drodze rozporządzenia, wzór oświadczenia,

o którym mowa w ust. 1, uwzględniając potrzebę skutecznej realizacji obowiązku kształtowania

w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.

1.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego

oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,

zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite

członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie

miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie

uzupełniające za rok obrotowy spółki.

2.

Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem

skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów

i wielkości zatrudnienia, w wysokości

1)

od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej

jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki

a)

zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych

niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż

równowartość w złotych 2 milionów euro;

2)

od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej

jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych

stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej

równowartość w złotych 2 milionów euro;

3)

od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej

jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych

wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż

równowartość w złotych 10 milionów euro;

4)

od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej

jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych

wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż

równowartość w złotych 43 milionów euro;

5)

od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co

najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe

przesłanki

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych

wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż

równowartość w złotych 215 milionów euro

- przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1-5, przelicza się na

złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu

danego roku obrotowego.

3.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,

o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokość części stałej

wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli

przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona

działa, w szczególności jeżeli spółka

1)

realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący

do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,

2)

realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,

3)

realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym

do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki,

4)

ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa

wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,

5)

funkcjonuje krócej niż rok,

6)

została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących

z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej

przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków

pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi

- przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części stałej

wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie

z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza pisemne uzasadnienie

i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

4.

Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego

1)

spółek będących spółkami publicznymi - przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie

części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona

zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia

z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej

skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym

uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;

2)

podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega na zarządzaniu

aktywami podmiotów trzecich - uwzględnia się wyłącznie przesłankę sumy aktywów bilansu,

przy czym przez aktywa rozumie się również aktywa powierzone w zarządzanie.

5.

Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie

uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów

zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji

i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego.

W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania

publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji

i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień

realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia

uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a

w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia

podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

6.

Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności

1)

wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację

albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

2)

osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

3)

wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej

działalności operacyjnej lub finansowej;

4)

zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

5)

realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;

6)

osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności

finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

7)

realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności,

terminowości realizacji;

8)

zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów

lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

9)

realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

7.

Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

(Dz. U. z 2015 r. poz. 184, 1618 i 1634), sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości,

uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których

mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych

wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot.

W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej

wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa

się ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających

i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie.

8.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi tych celów,

a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt uchwały

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może ponadto

przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym,

dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i

zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.

9.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia przewidujące, że wynagrodzenie

uzupełniające członka organu zarządzającego, o którym mowa w ust. 5, przysługuje po

zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.

Z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej

przez osoby pełniące funkcje publiczne

(Dz. U. z 2006 r. poz. 1584, z 2008 r. poz. 1458, z 2009 r. poz. 1375, z 2010 r. poz. 1228, z 2015 r. poz. 1635 oraz z 2016 r. poz. 1202) jedna osoba może być członkiem rady nadzorczej tylko w jednej spośród spółek, w których

1)

udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów

albo akcji;

2)

udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub

50% liczby udziałów albo akcji;

3)

udział spółek, o których mowa w pkt 1 i 2, przekracza 50% kapitału zakładowego lub

50% liczby udziałów albo akcji.

1.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że

1)

z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania

na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez

względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;

2)

istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1, przy czym

umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania,

jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia

upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;

3)

członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia

funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej

w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

4)

umowa, o której mowa w pkt 1, zawiera obowiązek informowania przez członka organu

zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu

w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek

innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka

organu zarządzającego.

2.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń mogą także określać w szczególności

1)

uprawnienia członków organu zarządzającego do korzystania z określonych urządzeń technicznych

oraz zasobów stanowiących mienie spółki;

2)

wysokość odprawy dla członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 7;

3)

wysokość i warunki przyznania członkom organu zarządzającego odszkodowania z tytułu

zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 8;

4)

w jakiej części wypłata wynagrodzenia uzupełniającego jest uzależniona od terminu,

nie dłuższego niż 36 miesięcy, i warunków, w szczególności powodujących utratę prawa

do otrzymania wynagrodzenia uzupełniającego w całości albo w części, jeżeli w oznaczonym

w umowie terminie zajdą okoliczności mające wpływ na realizację określonych w umowie

celów zarządczych.

Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń

określają zasady przyznawania zapewnianych przez spółkę urządzeń technicznych oraz

zasobów stanowiących mienie spółki do wykorzystania przez członków organu zarządzającego,

niezbędnych do wykonywania ich funkcji, w szczególności mogą przewidywać limity dotyczące

kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie spółka ponosi w związku z dostępem

i wykorzystywaniem tych urządzeń i zasobów.

Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń

określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania

członka organu zarządzającego przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych

obowiązków wynikających z tej umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana

odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod

warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy

przed rozwiązaniem tej umowy.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 3, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń

określają, że

1)

zakaz konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji może być

ustanowiony jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka organu zarządzającego

przez okres co najmniej trzech miesięcy;

2)

umowa o zakazie konkurencji z członkiem organu zarządzającego spółki może przewidywać

okres zakazu konkurencji nieprzekraczający sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji;

3)

nie jest dopuszczalne zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu

umowy, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1;

4)

w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka organu zarządzającego

spółką umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na

rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres

zakazu konkurencji;

5)

zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta

umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka organu zarządzającego

funkcji w innej spółce.

2.

W sprawach określonych w ust. 1, przepisy art. 101

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1502, z późn. zm. stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym mowa

w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% wynagrodzenia miesięcznego podstawowego

otrzymanego przez członka organu zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji.

1.

W przypadku gdy projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń odnoszą się do spółki w likwidacji,

projekty takich uchwał określają, że wynagrodzenie likwidatora składa się z części

stałej oraz premii likwidacyjnej.

2.

Premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi, w przypadku zakończenia likwidacji

w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji, przyjętym lub zatwierdzonym przez

właściwy organ spółki, albo w przypadku braku podstawy do podejmowania uchwały w sprawie

zatwierdzenia harmonogramu likwidacji, w umowie, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt

1, i stanowi iloczyn wysokości części stałej wynagrodzenia członka zarządu, określonej

na podstawie art. 4, oraz liczby pełnych miesięcy liczonych od otwarcia do przewidzianego

w harmonogramie likwidacji zakończenia likwidacji spółki.

3.

Część stała wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan likwidacji stanowi

50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie z art. 4 ust. 2.

4.

Właściwy organ spółki może określić inne proporcje części stałej i premii likwidacyjnej

niż określone w ust. 2 i 3. Przepis art. 4 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

1.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego,

o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, określa wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków

organu nadzorczego w wysokości nieprzekraczającej iloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika

1)

0,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1;

2)

0,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 2;

3)

1 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 3;

4)

1,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 4;

5)

2,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 5.

2.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego,

o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać podwyższenie wynagrodzenia członków

organu nadzorczego do 10% w stosunku do wysokości określonej w ust. 1, ze względu

na funkcję pełnioną w organie nadzorczym spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym

w jego ramach komitecie.

1.

W spółce, w stosunku do której podmiot określony w art. 1 ust. 1 posiada uprawnienia

takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

1)

uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,

2)

uchwała, o której mowa w art. 10,

3)

uzasadnienie, o którym mowa w art. 4 ust. 3,

4)

uzasadnienie, o którym mowa w art. 9 ust. 4

- z wyłączeniem informacji dotyczących celów zarządczych, wagi tych celów, a także

kryteriów ich realizacji i rozliczania, są jawne, nie podlegają ochronie danych osobowych

ani tajemnicy przedsiębiorstwa i są publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej

na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych.

2.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w ust.

1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje niezwłocznie ministrowi

właściwemu do spraw Skarbu Państwa informację o sporządzeniu uzasadnienia, o którym

mowa w art. 4 ust. 3, wraz z adresem jego publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa publikuje przekazaną informację na swojej

stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

Do wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej stosuje się zasady

wynikające z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami

(Dz. U. poz. 1202), przy czym zadania podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych oraz walnego

zgromadzenia wykonuje minister właściwy do spraw gospodarki. Minister właściwy do

spraw gospodarki określa zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

w formie oświadczeń.

1.

Zasady dotyczące wynagrodzeń wynikające z art. 4, art. 5 ust. 1 pkt 3, art. 10 i art.

11 stosuje się odpowiednio do podmiotów, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami

prawnymi

(Dz. U. z 2015 r. poz. 2099 oraz z 2016 r. poz. 1202), ujętych w wykazie, o którym mowa w ust. 2.

2.

Prezes Rady Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów posiadających

istotne znaczenie dla

1)

realizowanej przez państwo polityki zdrowotnej, naukowej, kulturalnej, transportowej,

energetycznej, obronnej, rolnej, regionalnej lub zagranicznej lub

2)

sektora gospodarki, w ramach którego prowadzą działalność, ze względu na przedmiot

prowadzonej działalności, liczbę zatrudnionych pracowników, osiągany roczny obrót

netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych lub sumy aktywów

ich bilansu

- mając na względzie konieczność racjonalnego gospodarowania środkami publicznymi.

W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej

przez osoby pełniące funkcje publiczne

(Dz. U. z 2006 r. poz. 1584, z 2008 r. poz. 1458, z 2009 r. poz. 1375, z 2010 r. poz. 1228 oraz z 2015 r. poz. 1635) w art. 2 pkt 9 otrzymuje brzmienie

„

9)

osoby pełniące w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach, w których udział

Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, funkcje

prezesa, wiceprezesa i członka zarządu;

”

.

W ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami

prawnymi

(Dz. U. z 2015 r. poz. 2099) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1 uchyla się pkt 4-7;

2)

w art. 2

a)

pkt 1-4 otrzymują brzmienie

„

1)

kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, a

w szczególności dyrektorów, prezesów, tymczasowych kierowników, zarządców komisarycznych

i osób zarządzających na podstawie umów cywilnoprawnych;

2)

zastępców kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10

i 12, a w szczególności zastępców dyrektorów i wiceprezesów;

3)

członków organów zarządzających jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 1

pkt 1-3, 8-10 i 12, a w szczególności członków zarządów;

4)

głównych księgowych jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10

i 12;

”

,

b)

pkt 7 otrzymuje brzmienie

„

7)

członków organów nadzorczych jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 2,

3 i 8;

”

;

3)

uchyla się art. 3;

4)

art. 4 otrzymuje brzmienie

„

Art. 4.

Z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej

przez osoby pełniące funkcje publiczne

(Dz. U. z 2006 r. poz. 1584, z 2008 r. poz. 1458, z 2009 r. poz. 1375, z 2010 r. poz. 1228, z 2015 r. poz. 1635 oraz z 2016 r. poz. 1202) jedna osoba może być członkiem rady nadzorczej tylko w jednej spośród spółek, w których

1)

udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów

albo akcji;

2)

udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub

50% liczby udziałów albo akcji;

3)

udział spółek, o których mowa w pkt 1 i 2, przekracza 50% kapitału zakładowego lub

50% liczby udziałów albo akcji.

”

;

5)

w art. 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Osobom, o których mowa w art. 2 pkt 1-4 i 10, mogą być przyznane świadczenia dodatkowe.

”

;

6)

w art. 6

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Organem właściwym do ustalania wynagrodzenia miesięcznego osób, o których mowa w art.

2 pkt 1, 5 i 7, w podmiotach wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, oraz osób,

o których mowa w art. 2 pkt 10, jest organ założycielski lub organ właściwy do reprezentowania

Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego w podmiocie albo organ, który

utworzył lub nadzoruje dany podmiot albo któremu podlega podmiot wymieniony w art.

1 pkt 1-3, 8-10 i 12, lub osoba, o której mowa w art. 2 pkt 10.

”

,

b)

uchyla się ust. 2;

7)

w art. 8

a)

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

dla osób zatrudnionych w podmiotach, o których mowa w art. 1 pkt 3 - sześciokrotności,

”

,

b)

uchyla się pkt 3 i 4,

c)

pkt 10 otrzymuje brzmienie

„

10)

dla osób, o których mowa w art. 2 pkt 10 - sześciokrotności

”

;

8)

w art. 10

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Nagrodę roczną osobom wymienionym w art. 2 pkt 1, zatrudnionym w podmiotach, o których

mowa w art. 1 pkt 1-3, przyznaje właściwy organ na umotywowany wniosek rady nadzorczej

lub innego statutowego organu nadzorczego.

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Nagrodę roczną osobom wymienionym w art. 2 pkt 2-4, zatrudnionym w podmiotach, o których

mowa w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, przyznaje organ lub osoba właściwe dla tych osób

w sprawach czynności z zakresu prawa pracy.

”

;

9)

w art. 14 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Za nieprzestrzeganie przepisów ustawy organy nadzorcze jednostek organizacyjnych wymienionych

w art. 1 pkt 2 i 3 ulegają rozwiązaniu z mocy prawa.

”

;

10)

po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu

„

Art. 15b.

Przepisów art. 5 ust. 1, 3 i 4, art. 8, art. 10 i art. 12 nie stosuje się do podmiotów

ujętych w wykazie, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń

osób kierujących niektórymi spółkami

(Dz. U. poz. 1202).

”

.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

po art. 203 dodaje się art. 203

„

Art. 203

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu

zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba

powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

”

;

2)

po art. 222 dodaje się art. 222

„

Art. 222

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa

umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.

”

;

3)

w art. 378 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą

do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego

udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy

zgodnie z art. 347 § 1.

”

.

Przepisów art. 5 ust. 1, 3 i 4, art. 8, art. 10 i art. 12 nie stosuje się do podmiotów

ujętych w wykazie, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń

osób kierujących niektórymi spółkami

(Dz. U. poz. 1202).

W ustawie z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego

(Dz. U. z 2014 r. poz. 510 i 1146, z 2015 r. poz. 1513 oraz z 2016 r. poz. 266, 615 i 888) po art. 11 dodaje się art. 11a w brzmieniu

„

Art. 11a.

Do wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej stosuje się zasady

wynikające z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami

(Dz. U. poz. 1202), przy czym zadania podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych oraz walnego

zgromadzenia wykonuje minister właściwy do spraw gospodarki. Minister właściwy do

spraw gospodarki określa zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

w formie oświadczeń.

”

.

W ustawie z dnia 7 września 2007 r. o przygotowaniu finałowego turnieju Mistrzostw Europy

w Piłce Nożnej UEFA EURO 2012

(Dz. U. z 2010 r. poz. 133 i 857 oraz z 2012 r. poz. 441 i 951) uchyla się art. 14.

W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu

Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje

kultury

(Dz. U. poz. 337) w art. 11 ust. 5 otrzymuje brzmienie

„

5.

Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa w wysokości określonej

w umowie o pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez przekształcaną

spółkę. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej

instytucji kultury.

”

.

W ustawie z dnia 10 lipca 2015 r. o Agencji Mienia Wojskowego

(Dz. U. z 2016 r. poz. 614) w art. 63 ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Do wynagrodzenia i innych należności prezesów, członków zarządów i rad nadzorczych

podmiotów określonych w ust. 2 stosuje się przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami

(Dz. U. poz. 1202).

”

.

Do umów o

1)

świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej

w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,

2)

zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie

zarządzającym spółki

- zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

1.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania

mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu

zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej

do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie

i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

2.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art.

11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi

właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego

walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku,

o którym mowa w art. 2.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności

maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń

dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu

zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba

powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa

umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.