Ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 oraz z 2014 r. poz. 265 i 1161) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 w § 1 w pkt 11 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 12-15 w brzmieniu

„

12)

wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13)

podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP - podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów

realizujących zadania publiczne

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1114);

14)

postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu

wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich

wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w

określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15)

spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej

przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu

wzorca.

”

;

2)

w art. 10 dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu

„

§ 4.

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji

opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 5.

Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami

woli złożonymi w formie pisemnej.

”

;

3)

po art. 23 dodaje się art. 23

„

Art. 23

§ 1.

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza

umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień

zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie

jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie

nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony

bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia

danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

”

;

4)

w art. 26 § 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

§ 3.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4.

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki

jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga

zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje

się odpowiednio.

”

;

5)

po art. 40 dodaje się art. 40

„

Art. 40

§ 1.

Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą

podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym

uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim

przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały

udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały bezpiecznymi podpisami

elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo

podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą

w formie pisemnej.

”

;

6)

w art. 41 dodaje się § 3 i 4 w brzmieniu

„

§ 3.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy

mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za

pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 4.

Uchwała, o której mowa w § 3, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi

weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi

profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

”

;

7)

w art. 48 po § 2 dodaje się § 2

„

§ 2

W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład

wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

”

;

8)

w art. 58 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie

teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia

formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały

bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych

certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest

równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

”

;

9)

w art. 74 uchyla się § 2;

10)

w art. 103 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy.

”

;

11)

po art. 106 dodaje się art. 106

„

Art. 106

§ 1.

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie

postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę

spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje

przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa

i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych

w systemie, w tym danych osobowych.

”

;

12)

w art. 157

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu

wzorca umowy.

”

,

b)

uchyla się § 4,

c)

§ 5 otrzymuje brzmienie

„

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce

innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie

potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich

zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia

ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności

obrotu gospodarczego.

”

;

13)

w art. 158 § 1

„

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie

wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku

gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.

”

;

14)

w art. 167

a)

w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez

wszystkich wspólników,

”

,

b)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie

osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany

adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla

członka zarządu.

”

,

c)

w § 5 uchyla się pkt 2;

15)

w art. 169 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

”

;

16)

w art. 180 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

”

;

17)

w art. 188 dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 §

2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu

wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo

podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

”

;

18)

w art. 208 dodaje się § 9-11 w brzmieniu

„

§ 9.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały

o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany

jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 10.

Uchwała, o której mowa w § 9, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi

weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi

profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 11.

Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

”

;

19)

w art. 210

a)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia

z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

”

,

b)

dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do

czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie

teleinformatycznym.

”

;

20)

po art. 240 dodaje się art. 240

„

Art. 240

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników

mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia

wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez

wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie

teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym

ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały.

Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art.

255 § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa

została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi

rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

”

;

21)

w art. 248 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów.

Uchwały powzięte zgodnie z art. 240

”

;

22)

w art. 255 dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w

zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki,

przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 240

”

;

23)

po art. 259 dodaje się art. 259

„

Art. 259

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń,

o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.

Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym

profilem zaufanym ePUAP.

”

;

24)

w art. 270 po pkt 2 dodaje się pkt 2

„

2

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,

również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP;

”

;

25)

w art. 277 uchyla się § 2;

26)

w art. 321 uchyla się § 3;

27)

w art. 379

a)

po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia

z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

”

,

b)

dodaje się § 3 w brzmieniu

„

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do

czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie

teleinformatycznym.

”

;

28)

w art. 464 uchyla się § 2;

29)

w art. 555 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca

umowy.

”

;

30)

w art. 584

„

§ 3.

Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie

zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych

przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty

pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

”

.

W ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny

(Dz. U. z 2014 r. poz. 121 i 827) uchyla się art. 109

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2014 r. poz. 101, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 694

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Wniosek złożony do sądu rejestrowego drogą elektroniczną powinien być opatrzony bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej

(ePUAP).

”

;

b)

§ 3

„

§ 3

Wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym,

może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące

podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. Przepisu nie stosuje

się do wniosku o zmianę i wykreślenie wpisu.

§ 3

Do wniosku złożonego przez pełnomocnika o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki,

której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie

teleinformatycznym, nie dołącza się pełnomocnictwa, jednak pełnomocnik powinien powołać

się na nie, wskazując jego datę, zakres i okoliczności wymienione w art. 87.

”

;

2)

w art. 694

„

§ 2.

Dokumenty, o których mowa w § 1, składane drogą elektroniczną, powinny być opatrzone

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym Platformy Usług Administracji

Publicznej (ePUAP).

”

.

W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 2 po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

Do spółek jawnych osób fizycznych oraz spółek partnerskich, których przychody netto

ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły

mniej niż równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro i które nie stosują zasad

rachunkowości określonych ustawą na podstawie ust. 2, stosuje się art. 70a.

”

;

2)

po art. 70 dodaje się art. 70a w brzmieniu

„

Art. 70a.

Kierownik jednostki będącej spółką jawną osób fizycznych lub spółką partnerską, której

przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni

rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro i która

nie stosuje zasad rachunkowości określonych ustawą na podstawie art. 2 ust. 2, składa

w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr Sądowy, w terminie 6 miesięcy od

dnia kończącego rok obrotowy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia

rocznego sprawozdania finansowego.

”

.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2013 r. poz. 1203, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

uchyla się art. 11;

2)

w art. 19

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Wniosek o wpis składa się na urzędowym formularzu albo na formularzu udostępnionym

w systemie teleinformatycznym. Składając wniosek, wnioskodawca bez wezwania uiszcza

opłatę sądową, a jeżeli wpis podlega ogłoszeniu - również opłatę za ogłoszenie w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym.

”

,

b)

ust. 2b otrzymuje brzmienie

„

2b.

Wnioski składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym

profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (ePUAP). Wniosek o pierwszy

wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu

wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, składany drogą elektroniczną

może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym.

”

,

c)

ust. 3b otrzymuje brzmienie

„

3b.

Wniosek o wpis do Rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu

wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, złożony drogą elektroniczną

i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

”

,

d)

ust. 7 otrzymuje brzmienie

„

7.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, sposób i tryb złożenia wniosku o wpis do Rejestru

spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego

w systemie teleinformatycznym, oraz składania innych wniosków przez te spółki, mając

na względzie potrzebę ułatwienia rejestracji spółek, zapewnienia sprawności postępowania,

a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

”

;

3)

w art. 19a

a)

uchyla się ust. 1-2a,

b)

dodaje się ust. 5 i 6 w brzmieniu

„

5.

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów

i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje

się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo

która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest

wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

6.

Wniosek dotyczący wyłącznie wpisu wzmianki wskazanej w art. 40 pkt 7 nie podlega opłacie

sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postanowienia

uwzględniającego taki wniosek nie doręcza się wnioskodawcy.

”

;

4)

w art. 20a ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie

jednego dnia od daty jego wpływu.

”

;

5)

w art. 40

a)

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wzmiankę o złożeniu sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej, z oznaczeniem dat ich złożenia i roku obrotowego;

”

,

b)

dodaje się pkt 7 i 8 w brzmieniu

„

7)

wzmiankę o braku obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego;

8)

informację o dniu kończącym rok obrotowy.

”

.

W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1025, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 52 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje ust. 2 w brzmieniu

„

2.

Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze

przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej oraz

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu

wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

”

;

2)

w art. 55 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje ust. 2 w brzmieniu

„

2.

Opłatę stałą w kwocie 200 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze

przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany dotyczącej spółki jawnej, spółki

komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanej przy wykorzystaniu

wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

”

;

3)

art. 104a otrzymuje brzmienie

„

Art. 104a.

W elektronicznym postępowaniu upominawczym oraz do złożenia wniosku o wpis do Krajowego

Rejestru Sądowego spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art.

100-103, art. 104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.

”

.

1.

Podmiot wpisany do rejestru w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy, składa wniosek

o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy, wraz z pierwszym wnioskiem o wpis

wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego złożonym po dniu wejścia w życie niniejszej

ustawy. Opłatę sądową pobiera się tylko od wniosku o wpis wzmianki

o złożeniu sprawozdania finansowego. W przypadku złożenia odrębnego wniosku o wpis

informacji o dniu kończącym rok obrotowy nie pobiera się od tego wniosku opłaty sądowej

i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postanowienie o wpisaniu

wyłącznie tej wzmianki nie podlega doręczeniu podmiotowi, którego dotyczy.

2.

Sąd rejestrowy, dokonując wpisu wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego dokona

tym samym postanowieniem wpisu informacji o dniu kończącym rok obrotowy również wtedy,

gdy nie złożono wniosku o wpis informacji.

3.

Jeżeli informacja o dniu kończącym rok obrotowy nie będzie wpisana do rejestru w terminie

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, sąd rejestrowy dokona wpisu

tej informacji z urzędu. Wydane z urzędu postanowienie dotyczące wyłącznie takiego

wpisu nie podlega uzasadnieniu i doręczeniu podmiotowi, którego dotyczy.

Do dnia 31 marca 2016 r. ustanowienie prokury przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego

w systemie teleinformatycznym możliwe jest wyłącznie dla podmiotu niewpisanego dotychczas

do rejestru i podlega zgłoszeniu do rejestru wraz z pierwszym wnioskiem o wpis.

Do dnia 31 marca 2016 r. wnioski, o których mowa w art. 694

Do opłat, o których mowa w art. 52 ustawy zmienianej w art. 6 w brzmieniu dotychczasowym,

w sprawach wszczętych i niezakończonych w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje

się przepisy dotychczasowe.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 157

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 stycznia 2015 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 2, 3 w

zakresie dodawanego art. 23

§ 1.

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza

umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień

zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego

w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie

jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie

nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony

bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia

danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

§ 1.

Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą

podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym

uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim

przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały

udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały bezpiecznymi podpisami

elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo

podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą

w formie pisemnej.

Kierownik jednostki będącej spółką jawną osób fizycznych lub spółką partnerską, której

przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni

rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro i która

nie stosuje zasad rachunkowości określonych ustawą na podstawie art. 2 ust. 2, składa

w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr Sądowy, w terminie 6 miesięcy od

dnia kończącego rok obrotowy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia

rocznego sprawozdania finansowego.

W elektronicznym postępowaniu upominawczym oraz do złożenia wniosku o wpis do Krajowego

Rejestru Sądowego spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy

udostępnionego w systemie teleinformatycznym, przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art.

100-103, art. 104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.

§ 1.

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu

albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

§ 3.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia

ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie

postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę

spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje

przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności

postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności

wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia

zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa

i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych

w systemie, w tym danych osobowych.

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników

mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia

wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez

wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie

teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym

ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały.

Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art.

255 § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa

została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi

rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń,

o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.

Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym

profilem zaufanym ePUAP.